T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.
ANKARA
13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR
ESAS NO : 2023/260 Esas
KARAR NO : 2025/698
DAVA : Tazminat
DAVA TARİHİ : 02/10/2017
KARAR TARİHİ : 09/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan tazminat davasının yapılan açık yargılaması sonunda;
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının dava dışı ... San ve Tic. Ltd.Şti'nin %33 oranında ortağı olduğu, davalı ...'ın ise aynı şirketin %67 ortağı ve aynı zamanda şirket müdürü olduğunu, yapılan araştırma ve alınan duyumlarda davalının şirketi zarara sokmaya yönelik muvazaalı ve hileli davranışlar içinde bulunduğunun öğrenildiğini, davalı ...'ın ... Ltd.Şti'nin 3 adet taşınmazını yetkisini kötüye kullanarak kendisi ve sahibi olduğu ... Ltd.Şti adına aldığını, ... Ltd.Şti'nin alacağına karşılık alınmasına rağmen davalı ...'ın taşınmazın tapusunu kendi adına aldığını, davalı ...'ın gerçek bir mal ve hizmet alımına dayalı olmayan faturalar alıp muvazaalı ödemelerle şirketin içini boşalttığını kendi lehine hayali alacaklar yarattığını, ... Prodüksiyon San ve Tic. Ltd.Şti'nden, ... Mak. Ltd.Şti'nden, ... Ltd.Şti'nden ve ... Ltd.Şti'nden gerçek bir mal ve hizmet karşılığına dayanmayan faturalar alınmak suretiyle giderlerin yüksek gösterildiğini, muvazaalı ödemeler yapıldığını, davalı ...'ın rekabet yasağına aykırı fiillerde bulunduğunu, davacı şirketin imkanlarını kullanarak kendisine ait diğer şirketler üzerinden ticari faaliyetlerini sürdürdüğünü belirterek davalı ...'ın .... Ltd.Şti'ne vermiş olduğu zararlar için şimdilik 50.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile dava dışı ... Ltd.Şti'ne ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; 2015 yılı ortalarından bu yana ... ile diğer ortak ... arasında şirket yönetimi ile ilgili bir çok sıkıntı yaşandığını, ...'in genel koordinatör olarak atandığını ve fiilen yurt içindeki işlerin sevk ve idaresini yaptığını, davacının 2015'te şirket müdürüne danışmadan mal verdiği firmanın çeklerini karşılıksız çıktığını, hukuki yola başvurulsa da tahsilat yapılmadığını, yine davalıya danışmadan başka firmalara toplamda 300.000,00 TL civarında mal verdiğini tahsilat yapılamadığından şirketin zarara uğradığını, ... Ltd.Şti ortağı olan ...'in ortağı ve müdürü olduğu ... Ltd.Şti'nin aynı iş kolunda faaliyet gösterip ... tedarikçi firmalarından mal almak ve şirketi kötülemek suretiyle maddi ve manevi zarar verdiğini, ... hakkında ... nolu soruşturma dosyasında güveni kötüye kullanma, resmi evrakta sahtecilik, dolandırıcılık ve rekabet yasağına uymamak suçlarından şikayette bulunulduğunu soruşturmanın devam ettiğini, ... esas sayılı dosyasında ortaklıktan çıkma davası açıldığını, ... esas sayılı dosyasında haksız rekabet ve rekabet yasağının kötüye kullanılması sebebiyle tazminat davası açıldığını, ayrıca ... hakkında... esas sayılı dosyasında hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçundan dava açıldığını, bu güne kadar dava dilekçesinde bahsedilen şirketler hakkında düzenlenmiş tek bir vergi tekniği raporu bulunmadığını, vergi dairesinin bu güne kadar yaptığı incelemelerde tüm faturaların gerçek bir mal ve hizmet alımına ilişin olduğunun tespit edildiğini belirterek davanın reddini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Taraf delilleri toplanmış ... kati ... San ve Tic. Ltd.Şti'nin sicil özeti ile sicil dosyasından bir örnek getirtilmiş, ... esas sayılı dosya örneği, ...esas sayılı dosya örneği, mahkememizin ... esas sayılı dosya örneği, ... nolu ve ... nolu soruşturma dosyası örnekleri uyap sisteminden getirtilmiş, ... ve ... ile ..., ... cevabi yazıları dosya kapsamına alınmıştır.
Tüm dosya kapsamı ile davalı şirketin ticari defter kayıt ve belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş, mali müşavir ve Hukuk Fakültesi öğretim üyesi ve gayri menkul değerleme uzmanı bilirkişiler tarafından düzenlenen kök rapor ve ek raporda özetle; "şirket kayıtlarının incelenmesinde 29.05.2017 tarihi itibariye şirketin ... İnş. Ltd.Şti firmasından 446.843,31 TL alacağının bulunduğu gayri menkul bedelinin bu tutardan mahsup edildiği, bulununla birlikte şirketin 29.05.2017 itibariye ortaklarından ...'a 2.499.412,17 TL borçlu olduğu, gayri menkul bedelinin de işbu borçtan mahsup edildiğinin tespit edildiği, bağımsız bölüm taşınmazın Aralık 2016, Mayıs 2017 döneminde piyasa değerinin 300.000,00 TL olduğu, ... Mahallesindeki taşınmazın şirketin alacaklı olduğu firmadan alınarak borçlu olduğu ortağa verilmiş olduğu tespit edildiğinden şirketin uğradığı bir zararı bulunmadığını, şirketin piyasa değeri 300.000,00 TL olarak tespit edildiğinden bahse konu gayri menkul bedelinin ... İnş.Ltd.Şti'nden olan 375.000,00 TL alacağından mahsup edildiği görülüğünden şirketin bir zararının bulunmadığı, ... Mahallesindeki taşınmazların ... şirketi tarafından satın alınıp ... Ltd.Şti'ne satıldığı, taşınmazın satım bedellerinin ... aracılığı ile davalı şirket tarafından ... Ltd.Şti'ne ödendiği, ... ticari defter kayıtlarında ... tarafından ... Ltd.Şti'ne KDV dahil 549.408,00 TL'lik fatura düzenlendiği, faturaya konu borcun çekler verilerek kapatıldığının tespit edildiği, şirketin 2016 yılında yapmış olduğu araç kiralama giderlerinin incelenmesinde Lavin firmasının kestiği faturada 8 araç görülmesine rağmen ticari defterlerde 5 araç kiralandığının görüldüğü, faturalarda araç plakaları bulunmadığından defterlerde görülen kiralık araçlarla karşılaştırma yapılamadığı bu nedenle şirketin zarara uğratılıp uğratılamadığının tespit edilemediği, kurumlar vergi beyannamesi bildirilen tutar ile ... Ltd.Şti'nin ticari defter kayıtlarının birbiri ile uyumlu olduğu, faturaların herhangi bir mal alınıma dayanmayan faturalar olduğuna ilişkin vergi inceleme raporu da bulunmadığı" ifade edilmiştir.
Dava; yönetici sorumluluğuna dayalı tazminat talebine ilişkindir.
TTK 644/1-a maddesi atfı nedeniyle limited şirketler yönünden de uygulanması gereken anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin TTK 553. maddesinde kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurlarının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hemde şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacakları düzenlenmiştir.
Ortaklar ve alacaklıların doğrudan doğruya zararları yönetim kurulu üyelerinin fiilleri sonucunda şirketin zararından bağımsız olarak uğradıkları zararı ifade eder. Bu nedenle dava hakkı her bir ortağı ve alacaklıya kişisel olarak tanınmıştır. Dolayısı ile zarar ile kastedilen ise yönetim kurulu üyelerinin ortaklık mal varlığını kötüleştiren davranışlardan şirketin zarara uğraması neticesinde şirket ortağı ve alacaklılar yönünden uğranılan yansıma zarardır. Burada doğrudan zarar gören şirket olmakla birlikte onun mal varlığından azalma meydana getiren bütün işlemler ortaklar ve alacaklılar bakımından dolayısı ile zarar teşkil etmektedir, çünkü bu zarar nedeniyle şirketin ödeme gücünde meydana gelen azalma alacaklıların ve ortakların taleplerinde bir kayba yol açmaktadır.
Somut olayda davacı şirket ortağının zararı dolayısı ile zarar niteliğinde olup TTK 555 maddesi uyarınca davacı ortak yönünden yansıma zarar niteliğindeki şirketin uğradığı zararın tazminini ancak şirket ve her bir pay sahibi isteyebilecek olup söz konusu tazminatın da şirkete ödenmesinin talep edilmesi gerekmektedir. ... Ltd.Şti ortağı olan davacının davalı şirket müdürüne yönelik açmış olduğu sorumluluk davasında tazminatın şirkete verilmesi talep edilmiş olmakla bu koşulun yerine getirildiği anlaşılmıştır.
Davacı yan, ortağı olduğu ... San ve Tic. Ltd.Şti'nin diğer ortağı ve aynı zamanda şirketi temsil ve ilzama yetkili müdürü olan davalı ...'ın usulsüz işlemleri nedeniyle şirketi zarara uğrattığını, ortağı olduğu şirkete ait taşınmazları yetkisini kötüye kullanarak kendi adına ve sahibi olduğu diğer davalı ... İnş. Taah Tİc.Ltd.Şti adına aldığını belirerek gerçekleşen zararın davalılardan tahsili ile ... San ve Tic. Ltd.Şti'ne ödenmesi talebinde bulunmuştur.
TTK 553. maddesi kapsamında şirket yöneticisinin TTK ve şirket esas sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla yerine getirmedikleri takdirde kusurları nedeniyle oluşan zararlardan kişisel bakımdan sorumlu olacaklardır. Bu konuda davalı şirket müdürünün kusurlu olduğunun iddia eden davacının davalı yanın kusurunu ve keza zararın tutarını kanıtlaması gerekmektedir.
Toplanan deliller yapılan bilirkişi incelemesi sonucu düzenlenen kök ve ek rapor içeriği ile tüm dosya kapsamı uyarınca ... nolu bağımsız bölümün ... İnş.Ltd.Şti'nden 375.000,00 TL bedelle satın alındığı, ardından şirketin ortaklarından ...'a olan 2.499.412,17 TL tutarındaki borca mahsuben taşınmazın devredildiği, devir tarihleri itibariyle piyasa raiç değerinin 300.000,00 TL olduğu bilirkişilerce tespit edildiğinden yapılan bu işlem nedeniyle ... San ve Tic. Ltd.Şti'nin zarara uğratıldığından söz edilemeyeceği, öte yandan ... nolu taşınmazların davalı ... Ltd.Şti'ne satışına ilişkin ...nolu taşınmazın ... Ltd.Şti tarafından 209.000,00 TL bedelle satın alınarak davalı ... Ltd.Şti'ne 215.000,00 TL bedelle satıldığı, satış bedelinin ... aracılığı ile davacı şirket tarafından ... Ltd.Şti'ne ödendiği, bu işlemler nedeniyle ... Ltd.Şti'nin zarara uğratıldığı hususunun kanıtlanamadığı, öte yandan şirkete ait faturaların bir mal ve hizmet alımına dayanmadığı iddiası kapsamında bir ispat vasıtası sunulmadığı, bu hususta düzenlenmiş vergi inceleme raporu bulunmadığı, şirketin kurumlar vergisi beyannamesinde bildirilen tutar ile ticari defter kayıtlarının birbiri ile uyumlu olduğunun bilirkişilerce tespit edildiği anlaşılmış, her ne kadar dava dışı ... Ltd.Şti'den araç kiralanmasına ilişkin düzenlenen faturada 8 araç görülmesine rağmen ticari defterlerde 5 aracın kiralandığı kayıtlı ise de faturada kiralanan araç plakaları bulunmadığından bilirkişilerce karşılaştırma yapılarak şirketin zarara uğratılıp uğratılmadığı tespit edilememiş olmakla bu yöne ilişkin şirketin zarara uğratıldığı iddiasının ve zarar miktarının usulüne uygun delillerle kanıtlanamadığı mahkememizce kabul edilmiş neticede davalı şirket müdürüne yönelik sorumluluk davası ile diğer davalı şirkete yönelik tazminat talebinin kanıtlanamaması nedeniyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekilinin istinaf edilmesi üzerine ... Karar sayılı 01.03.2023 tarihli ilamında "... Somut davada davacı yanca davalı ...'ın rekabet yasağına aykırı fiillerde bulunduğu, davacı şirketin imkanlarını kullanarak kendisine ait diğer şirketler üzerinden ticari faaliyetlerini sürdürmek suretiyle şirketi zarara uğrattığına yönelik olarak tazminat talebinde bulunduğu halde ilk derece mahkemesince bu talep hakkında yeterli araştırma ve inceleme yapılmadığı gibi olumlu veya olumsuz bir karar verilmediğinden bu talepler yönünden Dairemizce denetim yapılması mümkün değildir.
Öte yandan, dosya kapsamında alınan bilirkişi raporuna göre davalı şirketin dava dışı ... Şirketinden araç kiraladığı, düzenlenen faturalarda 8 aracın kiralandığının belirtildiği, davalı şirket kayıtlarında ise 5 aracın bulunduğu, ancak araç plakaları belirtilmediğinden kesilen faturaların gerçeği yansıtıp yansıtmadığının tespit edilemediği belirtilmiş olmasına ve mahkemece aynı gerekçe ile bu talebin reddine karar verilmiş ise de, aynı mahkemenin ... sayılı dosyasında ise aynı talep hakkında bilirkişi heyetinden rapor alınmak suretiyle davalı şirketin 18/03/2017 tarihli olağan genel kurulunun 7 no'lu gündem maddesinde görüşülen faaliyet raporları, bilanço ve gelir gider tablolarının onaylanmasının dosya kapsamında alınan bilirkişi raporuna göre ise araçların kiralanması nedeniyle düzenlenen gider faturaları kapsamında finansal tabloların gerçek durumu yansıtmaması sebebiyle faaliyet raporları ile bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına ilişkin 7 no'lu gündem maddesinin iptaline karar verildiği, verilen her iki karar arasında çelişki bulunduğu anlaşılmakla mahkemece ... sayılı dosyasında ki bilgi belgelerin ve bilirkişi raporunun dosyaya kazandırılarak bu konuda bilirkişi heyetinden ek rapor alınarak davalı şirketin araç kiralaması nedeniyle düzenlenen gider faturalarından ötürü herhangi bir zarara uğrayıp uğramadığı, uğramış ise zararın miktarının tespitine yönelik olarak ek rapor alınması gerektiği" gerekçesi ile mahkememizce verilen kararın kaldırılmasına kesin olarak karar verilmiş olduğu anlaşılmıştır.
Mahkememizin ... sayılı dosya aslı bu dosya kapsamına alınmış, incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... ... Ltd. Şti hakkında açılan davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 18.03.2017 tarihli genel kurul toplantısının 6. gündem maddesi, 15.04.2017 tarihli genel kurul toplantısının 7. ve 8. gündem maddeleri ile alınan kararların iptali yönünde verilen kararın ... sayılı 09.03.2023 tarihli kararında taraf vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verildiği görülmüş olup temyiz talebinde bulunulmaması nedeni ile karar 04.05.2023 tarihinde kesinleşmiştir.
Tüm dosya kapsamı ile .... ilamı içeriğine göre bilirkişi heyetinden ek rapor alınmasına karar verilmiş, mali müşavir ve gayrimenkul değerlendirme uzmanı bilirkişiler tarafından düzenlenen raporda özetle; "Bilirkişilerce hazırlanan raporlarda ...… Ltd. şti.’nin ticari defter ve kayıtları incelenmiş olup 2016 yılında kiralamış olduğu araçların; ... plakalı, ... plakalı, ... plakalı, ... plakalı ve ... plakalı araçların olduğunun görüldüğü, şirket tarafından teslim alınan araçlar ile şirketin kayıtlarında görünen araçların birbirini ile uyumlu olmadığı görülmekte olup .… Ltd. Şti. tarafından ...… Ltd. şti. adına düzenlenen 21.03.2016 tarih ve ... no.lu KDV hariç 456.600,00 TL, KDV dahil 549.408,00 TL bedelli faturanın gerçek bir mal ve hizmet alımı için düzenlenmemiş fatura olabileceği değerlendirildiği, ...… Ltd. Şti.’nin ticari defter kayıtlarının incelenmesinde; dava dışı Lavin firması tarafından ...… Ltd. Şti.’ne 21.03.2016 tarih ve ... no.lu KDV hariç 465.600,00 TL, KDV dahil 549.408,00 TL’lik araç kiralama faturasının düzenlendiği ve bu fatura bedelinin 22.03.2016 tarihli çeklerle ödendiği, mahkemenizin ...Esas sayılı dosyasında yapılan incelemede; şirket tarafından teslim alınan araçlar ile ticari defter ve kayıtlarında görünen araçların birbirinden farklı araçlar olduğu, bu kapsamda Lavin firması tarafından düzenlenen KDV hariç 465.600,00 TL’lik faturanın gerçek bir kiralama işlemine dayanmadığı ve firmanın 465.600,00 TL’lik tutarı fazladan ödediği ve bu tutar kadar zararının oluştuğu" ifade edilmiştir.
Bilirkişi heyetine nitelikli hesap uzmanı dahil edilerek ... ... Ltd. Şti.'nin ticari defter kayıtlarının tüm dosya kapsamı ile birlikte incelenmesi suretiyle davacının haksız rekabet iddiasının yerinde olup olmadığı bu kapsamda yönetici sorumluluğuna dayalı bir zarar bulunup bulunmadığı tespit edilerek ek rapora beyan ve itirazlarda değerlendirilmek suretiyle yeniden ek rapor düzenlenmek üzere dosya bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti tarafından yapılan inceleme sonucu düzenlenen 17.12.2024 tarihli ek raporda ve davacı ve davalı şirketler ile ... ... Ltd. Şti.'nin ticari defter kayıtlarının yerinde incelenmesi suretiyle ek rapor tanzimine yönelik ara karar kapsamında düzenlenen 29.05.2025 tarihli ek raporda özetle; "13.01.2015 başlangıç tarihli ... ... Ltd. Şti. kiraya veren ... ... Ltd. Şti.'nin kiralayan olduğu, aylık kira bedelinin 200 TL olan kira sözleşmesi bulunduğu, ... ... Ltd. Şti.'nin dava dışı ... firması adına ... — Alıcılar ve ... — Diğer Ticari Alacaklar hesabına yaptığı kayıtların incelenmesinde; dava dışı firma tarafından ... firması adına 2015 yılında 2.124,00 TL'lik, 2016 yılında da 3.018,44 TL'lik olmak üzere toplam (2.124,00 * 3.018,44) 5.142,44 TL'lik fatura düzenlendiği ve iş bu bedellerinin tamamı tahsilat makbuzu ile ödenmiş olduğunun tespit edildiği, ... ... Ltd. Şti.'nin dava dışı ... ... Ltd. Şti.'nin firması adına ... — Alıcılar ve ... — Diğer Ticari Alacaklar hesabına yaptığı kayıtların incelenmesinde; 01.01.2014 başlangıç tarihli kiraya verinin ... ... Ltd. Şti. kiralayanın ... ... Ltd. Şti olduğu aylık bedeli 500 TL olan kira sözleşmesinin bulunduğu, dava dışı firma tarafından ... adına düzenlenen kira faturalarının tamamının kayıtlarda bulunduğu bu faturaların tamamının ödenmiş olduğu davalının sunduğu, faturalar, tediye makbuzları ve muavin defter kayıtları incelendiğinde, dava dışı “... İnş. Taah. Tic. Ltd. Şti.” ve “... Dnş. Tur. San. Ve Tic. Ltd. Şti”nin, dava dışı ... ... Ltd. Şti. ile kiracı kiralayan ilişkisinde olduğunun görüldüğü, bu anlamda usulsüzlük görülmediği, davacının ... Ltd. Şti.'nin müşterilerine dayalı ... Ltd. Şti. üzerinden satışlar yapıldığı iddiası da esasen daha önceki raporlarda incelendiği, bu yönde kesin bir tespit de yapılamadığı, ...... Ltd. Şti.'nin ticari defter kayıtlarının incelenmesinde; dava dışı Lavin firması tarafından ...... Ltd. Şti.'ne adına düzenlenen 21.03.2016 tarih ve ... no.lu KDV dahil 549.408,00 TL'lik araç kiralama faturasının gerçek bir kiralama işlemine dayanmadığı, 17.12.2024 tarihli raporda KDV hariç bedel olan 465.600,00 TL firmanın zararı oluştuğu belirtilmiş ise de oluşan zararın (çek ile yapılan ödemeler nedeniyle 549.408,00 TL olduğu ve şirketin bu tutar kadar zararının oluştuğu, davalının sunduğu, faturala tediye makbuzları ve muavin defter kayıtları incelendiğinde, dava dışı “... İnş. Taah. Tic. Ltd. Şti.” ve “... Dnş. Tur. San. ee Tic. Ltd. Şti”nin, dava dışı ... Ltd. Şti. ile kiracı kiralayan ilişkisinde olduğu, bu anlamda bir usulsüzlük bulunmadığı, davacının ... Ltd. Şti.'nin müşterilerine dayalı ... Ltd. Şti. üzerinden satışlar yapıldığı iddiası da esasen daha önceki raporlarda incelenmiş olup bu yönde kesin bir tespit yapılamadığı" ifade edilmiştir.
Dava, yönetici sorumluluğuna dayalı tazminat ile haksız rekabetten kaynaklanan tazminat talebine ilişkindir.
TTK 644/1-a maddesi atfı nedeniyle limited şirketler yönünden de uygulanması gereken anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin TTK 553. maddesinde kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurlarının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hemde şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacakları düzenlenmiştir.
Ortaklar ve alacaklıların doğrudan doğruya zararları yönetim kurulu üyelerinin fiilleri sonucunda şirketin zararından bağımsız olarak uğradıkları zararı ifade eder. Bu nedenle dava hakkı her bir ortağı ve alacaklıya kişisel olarak tanınmıştır. Dolayısı ile zarar ile kastedilen ise yönetim kurulu üyelerinin ortaklık mal varlığını kötüleştiren davranışlardan şirketin zarara uğraması neticesinde şirket ortağı ve alacaklılar yönünden uğranılan yansıma zarardır. Burada doğrudan zarar gören şirket olmakla birlikte onun mal varlığından azalma meydana getiren bütün işlemler ortaklar ve alacaklılar bakımından dolayısı ile zarar teşkil etmektedir, çünkü bu zarar nedeniyle şirketin ödeme gücünde meydana gelen azalma alacaklıların ve ortakların taleplerinde bir kayba yol açmaktadır.
Somut olayda davacı şirket ortağının zararı dolayısı ile zarar niteliğinde olup TTK 555 maddesi uyarınca davacı ortak yönünden yansıma zarar niteliğindeki şirketin uğradığı zararın tazminini ancak şirket ve her bir pay sahibi isteyebilecek olup söz konusu tazminatın da şirkete ödenmesinin talep edilmesi gerekmektedir. ... Ltd.Şti ortağı olan davacının davalı şirket müdürüne yönelik açmış olduğu sorumluluk davasında tazminatın şirkete verilmesi talep edilmiş olmakla bu koşulun yerine getirildiği anlaşılmıştır.
Davacı yan, ortağı olduğu ... San ve Tic. Ltd.Şti'nin diğer ortağı ve aynı zamanda şirketi temsil ve ilzama yetkili müdürü olan davalı ...'ın usulsüz işlemleri nedeniyle şirketi zarara uğrattığını, ortağı olduğu şirkete ait taşınmazları yetkisini kötüye kullanarak kendi adına ve sahibi olduğu diğer davalı ... Tic.Ltd.Şti adına aldığını, gerçek bir mal ve hizmet karşılığına dayanmayan araç kiralama faturaları ile muvazaalı ödemeler yapıldığını ve rekabet yasağına aykırı olarak kendisine ait diğer şirketler üzerinden ticari faaliyetlerini sürdürdüğünü belirerek gerçekleşen zararın davalılardan tahsili ile ... San ve Tic. Ltd.Şti'ne ödenmesi talebinde bulunmuştur.
TTK 553. maddesi kapsamında şirket yöneticisinin TTK ve şirket esas sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla yerine getirmedikleri takdirde kusurları nedeniyle oluşan zararlardan kişisel bakımdan sorumlu olacaklardır. Bu konuda davalı şirket müdürünün kusurlu olduğunun iddia eden davacının davalı yanın kusurunu ve keza zararın tutarını kanıtlaması gerekmektedir.
Davacı vekili 10.07.2025 tarihli dilekçesinde dava değerini ıslah yolu ile artırarak 549.408,00 TL'nin 50.000,00 TL'lik kısmına dava tarihinden itibaren 499.408,00 TL'lik kısmına 22.03.2016 tarihinden itibaren avans faizi ile birlikte davalı ...'tan alınarak dava dışı ... ... Ltd. Şti.'ne ödenmesine karar verilmesi talebinde bulunduğu, artırılan dava değerine ilişkin peşin harcın ikmal edildiği anlaşılmıştır.
Davalılar vekili dava değerinin attırılmasına ilişkin ıslah dilekçesine cevap dilekçesinde zamanaşımı def'inde bulunmuş ise de TTK 560/son cümlesi kapsamında zarara sebep olan fiilin niteliği nazara alınarak uzamış ceza zamanaşımı süresinin dolmadığı kanaati ile davalı vekilinin zamanaşımı def'i yerinde görülmemiştir.
Toplanan deliller yapılan bilirkişi incelemesi sonucu düzenlenen kök ve ek raporlar, .... ilamı ile tüm dosya kapsamı uyarınca; ...nolu bağımsız bölümün ... İnş.Ltd.Şti'nden 375.000,00 TL bedelle satın alındığı, ardından şirketin ortaklarından ...'a olan 2.499.412,17 TL tutarındaki borca mahsuben taşınmazın devredildiği, devir tarihleri itibariyle piyasa raiç değerinin 300.000,00 TL olduğu bilirkişilerce tespit edildiğinden yapılan bu işlem nedeniyle ... San ve Tic. Ltd.Şti'nin zarara uğratıldığından söz edilemeyeceği, öte yandan ... parselde kayıtlı ... nolu taşınmazların davalı ... Ltd.Şti'ne satışına ilişkin ... nolu taşınmazın ... Ltd.Şti tarafından 209.000,00 TL bedelle satın alınarak davalı ... Ltd.Şti'ne 215.000,00 TL bedelle satıldığı, satış bedelinin ... aracılığı ile davacı şirket tarafından ... Ltd.Şti'ne ödendiği, bu işlemler nedeniyle ... Ltd.Şti'nin zarara uğratıldığı hususunun kanıtlanamadığı, ... ... Ltd. Şti.'nin ana sözleşmesinde rekabet yasağına ilişkin özel bir hüküm bulunmamakla birlikte TTK 626. maddesi kapsamında davalı ...'ın şirket imkanlarını kullanarak kendisine ait diğer şirketler üzerinden ticari faaliyet sürdürmek suretiyle rekabet yasağına aykırı fiillerle bulunarak şirketi zarara uğrattığı iddiasının somut delillerle kanıtlanamadığı, yapılan bilirkişi incelemesinde zararın varlığına ilişkin bir tespitin bulunmadığı öte yandan faturalar tediye makbuzları ve muavin defter kayıtlarının tetkiki sonucunda dava dışı ... Ltd. Şti. ve ... ... Ltd. Şti.'nin ... ... Ltd. Şti. ile aralarında kira sözleşmesine dayalı olarak kiracı kiralayan ilişkisi bulunduğu ve kira bedellerine ilişkin düzenlenen faturaların tahsilat makbuzları ile ödendiği ve bu hususa ilişkin bir usulsüzlük bulunmadığının tespit edildiği, ancak ... ... Ltd. Şti.'nin ticari defter kayıtlarında 2016 yılı içerisinde 5 adet araç kiralandığı kayıtlı olup, şirket tarafından teslim alınan araçlar ile şirketin kayıtlarında görülen araçların birbirinden farklı olduğu, bu kapsamda ... ... Ltd. Şti. tarafından ... ... Ltd. Şti. adına düzenlenen 21.03.2016 tarihli KDV dahil 549.408,00 TL bedelli araç kiralama faturasının gerçek bir kiralama işlemine dayanmadığı, bu fatura bedeline ilişkin çek ile yapılan 549.408,00 TL ödemenin ... ... Ltd. Şti.'nin zararına sebep olduğu bilirkişi heyetince tespit edilmiş olup mahkememizin... sayılı ilamında davalı ... ... Ltd.Şti.'nin 18/03/2017 tarihli olağan genel kurulunun 7 no'lu gündem maddesinde görüşülen faaliyet raporları, bilanço ve gelir gider tablolarının onaylanmasının dosya kapsamında alınan bilirkişi raporuna göre araçların kiralanması nedeniyle düzenlenen gider faturaları kapsamında finansal tabloların gerçek durumu yansıtmaması sebebiyle faaliyet raporları ile bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına ilişkin 7 no'lu gündem maddesinin iptaline dair verilen kararın 04.05.2023 tarihinde kesinleştiği hususu da nazara alınarak davalı şirket müdürü ... hakkında açılan ve 549.408,00 TL şirket zararına ilişkin kanıtlanan davanın kabulüne, diğer davalıya yönelik tazminat talebinin kanıtlanamaması nedeniyle davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacının davalı ...'a yönelik davasının kabulü ile 549.408,00 TL'nin 50.000,00 TL'sine 02.10.2017 dava tarihinden itibaren, 499.408,00 TL'sine 22.03.2016 tarihinde itibaren avans faizi işletilmek suretiyle davalı ...'tan alınarak ... ... Şirketi'ne ödenmesine,
2-Davacının davalı ... ... Şirketi'ne yönelik davasının reddine,
3-Alınması gereken 37.530,06 TL harçtan peşin alınan 853,88 TL ve 8.528,64 TL ıslah harcının mahsubu ile bakiye 28.147,54 TL harcın davalı ...'tan alınarak hazineye gelir kaydına,
4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT'ne göre hesaplanan 86.411,20 TL ücreti vekaletin davalı ...'tan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davalı ... ... Şirketi kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT'ne göre hesaplanan 30.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine,
5-Davacı tarafça yatırılan 31.40 TL başvuru harcı, 853,88 TL peşin harç, 8.528,64 TL ıslah harcı, 223,50 TL tebligat, 248,05 TL müzekkere gideri ve 24.000,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 9.885,47 TL yargılama giderinin davalı ...'tan alınarak davacıya verilmesine,
6-Davacı tarafından davalı ... ... Şirketi'ne yönelik yapılan 59,00 TL yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,
7-Davalılar tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
8-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine,
Dair davacı vekilinin ve davalılar vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı.
09/10/2025
Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 22.10.2025
Başkan ...
Üye ...
Üye ...
Katip ...