T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2023/641 Esas - 2025/734
T.C.
ANKARA
13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR
ESAS NO : 2023/641 Esas
KARAR NO : 2025/734
DAVA : Hissedevrinin İptali/Tazminat
DAVA TARİHİ : 18/09/2023
KARAR TARİHİ : 16/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Hissedevrinin İptali/Tazminat davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacıya ait iken davalı ...'ın kendisine verilen vekaletnameyi kötüye kullanarak şirketin paralarını uhdesine geçirerek yada kendisine ait başkaca şirketlere aktararak şirketlerin mali durumlarını aktif ve pasiflerini, borç ve alacaklarını gizleyerek gerçek değerini çok daha düşük göstererek hile ile çok düşük bedellerle kendisine devrini sağladığı, ... Matbaa Malz. San ve Tic. Ltd.Şti'nin %100'lük hissesinin tamamının ve ... San ve Tic. Ltd.Şti'deki %50'lik hisselerinin hisse devirlerinin iptali ile davacı adına tescilinin talep edildiğini, davalının hileli beyan ve taahhütleri ile davacının hataya düşürüldüğünü ve şirket hisselerinin değerlerinin çok altında bedelle davacıdan alındığını, davalı ...'ın eylemleri ile hem ... hem ... firmasından uhdesine geçirdiği yada ... ve ... firmalarına aktardığı paralarla davacıya zarar verdiği gibi hakkında gerçeğe aykırı söylemlerde bulunarak tüm itibarını yok ettiğini, ...'ın bu haksız eylemleri nedeniyle ağır manevi zarar uğradığını belirterek ... Matbaa Malz. San ve Tic. Ltd.Şti'nin %100 hisselerinin tamamının ve ... San ve Tic. Ltd.Şti'deki %50'lik hisselerinin hisse devirlerinin iptali ile davacı adına tescillerine, tescilin mümkün olmaması halinde belirsiz alacak davası niteliğinde hile ile düşük gösterilen hisse değerleri ile gerçek değerleri arasındaki fark karşılığında şimdilik 10.000,00 TL'lik zararın reeskont faizi ile birlikte davalılardan sorumluluk oranları karşılığında davacıya ödenmesine, davalı ...'ın vekaletnameyi kötüye kullanmak suretiyle devir tarihine kadar %100'ü davacıya ait ... Matbaa Malz. San ve Tic. Ltd.Şti'i ile %50'si davacıya ait olan ... San ve Tic. Ltd.Şti üzerinden kazanılan paraların ... tarafından uhdesine geçirilmesinden yada ... tarafından kurulan ... A.Ş ve ... A.Ş'ne aktarılmasından kaynaklanan şimdilik 10.000,00 TL'nin reeskont faizi ile birlikte davalılardan sorumlulukları oranında tahsili ile davacıya ödenmesine, davalı ...'ın haksız eylemleri nedeniyle 50.000,00 TL manevi zararın reeskont faizi ile birlikte davalı ...'tan tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalı gösterilen ... ... A.Ş ve ... ... A.Ş'nin davacı ile hiç bir alakası bulunmadığını, husumet itirazında bulunduklarını, ... ltd.Şti'ne ait geniş kapsamlı vekaletnamenin bizzat davacı tarafından serbest iradesi ile davalıya verildiğini, davalının ... Ltd.Şti'ninde %50 hissesine sahip olduğunu, hisse devirlerinin yazılı sözleşme kapsamında usulüne uygun bir şeklide gerçekleştirildiğini, vekalet ilişkisinin kötüye kullanıldığına yönelik iddiaların tamamen hayal ürünü olup ispata muhtaç olduğunu ve reddettiklerini, davacının tefecilik suçlaması ile .... Mahkemelerinde hakkında yargılama yapıldığını, davacı iddialarının tamamını reddettiklerini ve hiç birinin gerçeklik payanın olmadığını belirterek haksız mesnetsiz ve kötü niyetli ikame edilen davanın reddini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Taraf delilleri toplanmış, .... esas sayılı kambiyo senetlerine özgü takip dosyası örneği, ... Matbaa Ltd.Şti ve ... Matbaa Ltd.Şti'nin ortaklarını ve yetkililerini gösterir sicil kayıtların temin edilmiş,.... cevabi yazısı, .... esas sayılı dosya örneği celb olunmuş, ilgili banka şubelerinden hesap özetleri, ..... Noterliğinden vekaletname örneği ile pay devir sözleşmesi örnekleri temin edilerek dosya kapsamına alınmıştır.
Tüm dosya kapsamı ve davalı şirketlerin ticari defter kayıt ve belgeleri üzerinde mali müşavir ve nitelikli hesaplamalar uzmanı bilirkişiler tarafından inceleme yapılmasına karar verilmiş, yapılan inceleme sonucun düzenlenen raporda özetle; "... Matbaa Mak. San İç ve Dış Tic. Ltd.Şti'nin 16.12.2019 tarihinde tek ortalı olarak davalı ... tarafından kurulduğu, yaklaşık 1 yıl sonra 01.12.2020 tarihinde ... hisselerinin yarısını davacı ...'a devrettiği, devir bedelinin 500 pay karşılığı 50.000,00 TL olarak belirlendiği, 06.10.2021 tarihinde yine aynı bedel ile hisselerini ...'a verdiğini, davacının şirketi devir aldığı tarih itibariyle 50.000,00 TL sermaye karşılığı satın aldığı 500 adet payın bulunduğu bu tarih itibariyle şirket değerinin 493.634,09 TL olduğu, davacının 06.10.2021'de hisselerini ...'a geri sattığı tarih itibariyle şirket değerinin 1.214.233,39 TL olduğu, hisse devirlerinin şirketin kaydi değerleri üzerinden yapılmadığı, davacının ne şirketi devir aldığı nede devir ettiği tarihlerde kaydi değerlerinin satış bedelleri ile örtüşmediğini, davacının şirketi devir aldığı tarihten itibaren ... ve davalı ...'ın şirkette müdür olarak seçildiği, davacının şirkette pay sahibi olduğu dönemde şirket müdürü sıfatı ile yer alması gerekse sektöre yabancı olmaması sebebiyle şirketin işleyişi, kar ve zararını bilecek konumda olduğunu, ... Ltd.Şti'nin ... A.Ş ile ticari ilişkinin 07.08.2021 tarihinden sonra başladığı, ticari ilişkide her iki tarafından alıcı ve satıcı konumunda olduğu, ... A.Ş ile ilişkisinin 30.11.2021 tarihinden sonra başladığı, her iki tarafından alıcı ve satıcı konumunda olduğu, fatura karşılığı ödemeler/tahsilatlar yapıldığı, ... Matbaa Malz. San v Tic. Ltd.Şti'nin 01.06.2018 tarihinde davalılardan ... tarafından kurulduğu, 19.07.2018 tarihinde davacıya devredildiği, davacının 30.10.2018 tarihi itibariyle şirket müdürü seçildiği, 05.10.2021 tarihinde aynı sayıda pay ve bedel ile davalardan ...'a devrettiği, davalı ...'ın 29.11.2021 tarihinde 450 adet payını aynı bedellerle dava dışı ...'e devrettiği, davacının devir aldığı tarih itibariyle kaydi değer ile devir bedelinin uygun olduğu, ancak davacının devir tarihinden sonra yapılan ikinci satışında davacının satışına paralel olduğu, davacının devir aldığı tarih itibariyle şirket müdürü seçildiği, davacının her ne kadar davalı ...'a vekaletname vermiş ise de bu vekaletnamenin davacının müdürlük yetkisin kullanma hakkını kısıtlayan bir vekaletname olmadığı, davacının davalı şirketin hissedarı ve müdürü olduğu dönemde şirket hakkında her türlü bilgiyi elde edebileceği, şirketin işleyişi ve gelirlerini denetleyebileceği, davalı ... Ltd.Şti'nin diğer davalı ... şirketi ile ticari ilişkisinin 15.12.2021 tarihinden sonra başladığı, diğer davalı ... A.Ş ile arasındaki ticari ilişkinin 30.11.2020 tarihinden sonra başladığı, davacının pay devirlerine ilişkin devir sözleşmelerinin iptali talebi gerekçelerinin dosya kapsamı ile örtüşmediği, davalılardan ...'ın kendisine verilen vekaletnameyi kötüye kullandığına ilişkin olarak doğrudan bir bilgi ve belgenin dosya kapsamında bulunmadığı, davalı ... ve ... üzerinden kazanılan paraların ... tarafından uhdesine geçirilmesine ilişkin ticari defter kayıt ve belgelerinde bir bilgi bulunmadığı, davalı ... Ltd.Şti'nin davalılar ... ve ... şirketlerine borçlu olduğu alacağı bulunmadığı, davalı ... Ltd.Şti'nin davalı ... şirket ile ticari ilişkilerinin davacının hisselerini devir ettiği tarihten sonra başladığı, taraflar arasında borç alacak ilişkisinin bulunmadığı" ifade edilmiştir.
Dava; şirket hisselerinin devrinde hile ile devir bedellerinin düşük gösterilmesi nedeniyle hisse devirlerinin iptali, terditli olarak uğranılan zararın tahsili, vekalet görevinin kötüye kullanılması nedeniyle uğranılan zararın ve manevi zararın tazmini talebine ilişkindir.
Davacı yan, vekaletname ile yetki verdiği davalı ... tarafından bu yetkinin kötüye kullanılması ile ... Ltd.Şi ve ... Ltd.Şti'ye ait paraları uhdesine geçirdiği veyahut kendisine ait davalı ... A.Ş ve ... A.Ş'ne aktardığı, davalı ... Ltd.Şti'deki %50 hissesinin ve ... Ltd.Şti'ndeki %100 hisselerinin tamamının davalı tarafından şirketlerin gerçek değerleri hile ile düşük gösterilerek davacı tarafından davalı ...'a devrinin yapıldığı ileri sürülerek hisse devirlerinin iptali terditli olarak hisse devri nedeniyle uğranılan zararın tahsili ile manevi tazminat talebinde bulunmuştur.
Toplanan deliller, yapılan bilirkişi inceleme sonucu düzenlenen rapor ve tüm dosya kapsamı uyarınca; davacı tarafından hile ile devir bedelleri düşük gösterilerek hisse devirleri yapıldığı iddia edilen davalı şirketlerden ... Ltd.Şti'nin 16.12.2019 tarihinde davalı ... tarafından kurulduğu, şirketin 01.12.2020 tarihinde ... tarafından 50.000,00 TL sermaye karşılığı 500 adet payının davacı ...'a devredildiği, bu şekilde tarafların %50 payla ortak oldukları ve aynı zamanda her ikisinin şirket müdürü olarak görev yaptıkları ardından 06.10.2021 tarihinde davacının 50.000,00 TL sermaye karşılığı 500 adet payını davalı ...'a devrettiği görülmüş, diğer davalı ... Ltd.Şti'nin ise yine 01.06.2018 tarihinde ... tarafından kurulduğu, ...'ın 19.07.2018 tarihinde 1.000.000,00 TL sermaye karşılığı 1000 adet payını davacıya devrettiği, bu kez davacının 05.10.2021 tarihinde 1.000.000,00 TL sermaye karşılığı 1000 adet payını ...'a devrettiği görülmekle her iki şirketin davalı ... tarafından kurulduktan sonra ... tarafından davacıya yapılan hisse devirlerinde ve ardından davacı tarafından yeniden davalı ...'a yapılan hisse devirlerinde devir bedeli aynı tutarda gösterilmekle yapılan bilirkişi incelemesinde devir tarihleri itibariyle şirketin kaydi değerleri ile devir bedelinin örtüşmediği bu kapsamda yapılan devirlerin gerçek devir bedellerini yansıtmadığı anlaşılmış ise de davalı tarafından davacıya yapılan devirlerde de aynı bedellerin gösterilmiş olması, davacının davalı ... ile birlikte şirket yetkilisi olarak şirketlerin mali yapısını bilebilecek durumda olması ve pay devir sözleşmelerini davacının asaleten imzalaması dikkate alındığında ve yine hile ile şirket hisselerinin devir bedelinin düşük gösterildiği iddiasının ispatı yönünde başkaca bir delil sunulmadığı anlaşılmakla şirket hisselerinin devir bedellerinin hile ile düşük gösterildiği iddiası davacı tarafça kanıtlanamamıştır.
Davacının bir diğer iddiası davalı ...'a verilen vekaletnamenin kötüye kullanılarak davalı ... Ltd.Şti ve ... Ltd.Şti'ye ait paraları kendi uhdesine yada davalı ... A.Ş ile ... A.Ş'ne aktarılması nedeniyle zarara uğradığı ileri sürülmüş ise de toplanan deliller ve yapılan bilirkişi incelemesi sonucunda davacı tarafından ... Ltd.Şti yetkilisi olarak bir kısım işlemlere ilişkin davalı ...'a 10.12.2018 tarihinde vekaletname verdiği anlaşılmakla birlikte şirketin %100 hissesine sahip ve aynı zamanda şirket müdürü olan davacının şirket hakkında her türlü bilgiye erişebileceği, şirketin işleyişini denetleyebileceği gibi davalı ... Ltd.Şti ve ... Ltd.Şti ticari defter kayıtlarının incelenmesi sonucunda bu iki şirket üzerinden elde edilen gelirlerin davalı ...'ın uhdesine geçirildiğine ilişkin ticari defter kayıtlarında bir bilgi bulunmadığının tespit edildiği, öte yandan davalı ... Ltd.Şti ile ... Ltd.Şti ile diğer davalılar ... A.Ş ve .... A.Ş arasında her iki tarafın alıcı ve satıcı konumunda olduğu bir ticari ilişkinin bulunduğu, ticari ilişkinin ağırlıklı olarak davacının hisselerini devrettiği tarihten sonra başladığı, vekaletnamenin kötüye kullanılarak davalı ... tarafından ortağı olduğu bu şirketlere karşılıksız para aktarıldığına ilişkin somut bir iddia ve ispatı yönünde bir delil ve belge sunulmadığı görülmekle hisse devirlerinin iptali/devir nedeniyle zarar ile maddi ve manevi zararların tahsili taleplerine ilişkin kanıtlanamayan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın reddine,
2-Hisse devrinin iptali ve zarar talebine ilişkin alınması gereken 615,40 TL harç ile manevi tazminat yönünden alınması gereken 615,40 TL harcın peşin alınan 30.227,18 TL harçtan mahsubu ile bakiye 28.996,38 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
3-6325 sayılı yasanın 18/A maddesi ve Arabuluculuk Asgari Ücret Tarifesi gereğince belirlenen 3.280,00 TL arabuluculuk ücretinin davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
3-Hisse devrinin iptali/maddi tazminat yönünden davalılar kendisini vekille temsil ettirdiğinden 20.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,
4-Manevi tazminat yönünden davalılar kendisini vekille temsil ettirdiğinden 30.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,
5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
6-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
7-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
Dair davalılar vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile .... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı.
. 16/10/2025
Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 04.11.2025
Başkan ....
Üye ....
Üye ....
Katip ....