T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/430 Esas - 2025/574
T.C.
ANKARA
13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR
ESAS NO : 2024/430 Esas
KARAR NO : 2025/574
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ : 25/06/2024
KARAR TARİHİ : 17/07/2025
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı kooperatifin 25.05.2024 günü yapılan 2023 yılı olağan genel kurulunda, denetçilerce hazırlanan 2023 yılı denetim raporunun; Kooperatif ve Üst Kuruluşlarının Denetimine Dair Yönetmeliğin 11/(5). maddesi gereğince genel kurullarda görüşülemez ve kabul edilemez nitelikte olduğu halde, gündemin 2. maddelerinde görüşülmesi ve 4. maddesinde oylanıp kabul edilerek denetçilerin ibra edilmeleri, 1163 sayılı Yasa'nın 69'uncu maddesindeki, dış denetim ve bu denetimi yapacak denetçiler hakkında da 65'inci maddenin altıncı fıkrası uygulanacağı; 65/(6)'ncı maddesindeki, denetçi raporu genel kurula sunulmayan kooperatiflerde; finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve ibra hakkında alınan kararların geçersiz olacağı hükümlerine göre, bağımsız dış denetçi tarafından düzenlenmiş olan 2023 yılı dış denetim raporu genel kurulda okunmadan genel kurulca gündemin 4. alınmış olan iç denetçi raporları ve denetim kurulunun ibra edilmesi kararlarının ... durumunda olması ndenleriyle, gündemin 2 ve 4. maddelerinde alınmış olan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Genel kurulda alınan kararlarda ... ve iptal sonucunu doğuran bir hukuka aykırılık bulunmadığını, gündemin ikinci maddesi kapsamında bilanço, gelir gider tablosu ile yönetim ve denetim kurulu raporlarının okunduğunu, bir oylama bulunmadığını, gündemin 4. maddesinde kabul edilen kararlara karşı red oyu verilmekle birlikte muhalefet şerhi verilmediğini belirterek davanın reddini talep etmiştir.
BİRLEŞEN DAVA: Birleşen ..... Esas sayılı davada davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı Kooperatifin 25.05.2024 günü yapılan 2023 yılı olağan genel kurulunda, gündemim 5. maddesinde alınan müvekkillerim yönetim kurulunun ibra edilmemesi şeklindeki kararın; bir gerekçeye dayanmaması, 2023 yılı yönetim kurulu çalışma raporunda ayrıntılı olarak açıklanan, 1163 sayılı Yasa'nın 55 ve 62. maddelerine, Anasözleşmenin 44, 45, 48 maddelerine uygun olarak yürütülmüş, Bakanlıkça Çalışma Raporlarında bulunması gereken tüm hususları içerir şekilde hazırlanmış, tamamı bilançoda gösterilmiş olan, yapılan çalışmalar tartışılmaksızın ve yapılan açıklamalar genel kurul tutanağına geçirilmeksizin alınmış olması, genel kurulda 2023 Yılı Bağımsız Dış Denetim Raporu okunmadan, genel kurul tutanağında dış denetim raporuna yer verilmeksizin alınan iptali istenen kararın, 1163 sayılı Yasa'nın 65/(6)'ncı maddesinde yer alan “...Denetçi raporu genel kurula sunulmayan kooperatiflerde; finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve ibra hakkında alınan kararlar geçersizdir." 69'uncu maddesinde yer alan; “... Dış denetim ve bu denetimi yapacak denetçiler hakkında da 65'inci maddenin altıncı, yedinci ve sekizinci fıkraları uygulanır." hükümlerine göre ... durumunda olması nedeniyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
BİRLEŞEN DAVADA CEVAP:Davalı vekili birleşen davaya cevap dilekçesinde özetle; Genel kurulda alınan kararlarda ... ve iptal sonucunu doğuran bir hukuka aykırılık bulunmadığını, gündemin ikinci maddesi kapsamında bilanço, gelir gider tablosu ile yönetim ve denetim kurulu raporlarının okunduğunu, bir oylama bulunmadığını, davacı yanın yönetim kurulunun ibra edilmemesi ile ilgili genel kurulda alınan kararların iptali isteminin hukuka aykırı bir talep olduğunu, davacıların böyle bir konuda tespit davası açamayacaklarını, aleyhlerine bir dava açıldığı taktirde ibra etmeme kararının haksızlığını savunma olarak tartışma konusu yapabileceklerini belirterek davanın reddini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Deliller toplanmış, ... davalı kooperatifin 25.05.2024 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin gündem, toplantı tutanağı, hazirun cetveli örneği getirtilmiş, ... davalı kooperatifin sicil özeti ve sicil dosyasından bir örnek temin edilerek dosya kapsamına alınmıştır.
Tüm dosya kapsamı ve davalı kooperatifin defter kayıt ve belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş, yeminli mali müşavir ve kooperatif uyuşmazlıklarında nitelikli hesaplamalar bilirkişisi tarafından düzenlenen raporda özetle; " Genel Kurul Toplantı Tutanağında yer alan Madde 2-3'te gündemin 2. ve 3. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bilanço ve Gelir Gider Tablosu ile Denetim Kurulu Raporunun okunduğu ve müzakere edildiği, ancak gündemin 3. maddesinde yer alan bilanço, envanter ve gelir-gider farkı hesaplarının incelenmesi, onanması veya reddine ilişkin bir açıklamanın ve bu Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bilanço ve Gelir Gider Tablosu ile Denetim Kurulu Raporunun kabul edilmelerine ilişkin olarak alınmış bir genel kurul kararının bulunmadığı, Genel Kurul Toplantı Tutanağında yer alan Madde 4'te Yönetim ve denetim kurulunun ibralanna geçildiği, 2023 yılı bilanço gelir gider raporu için oylama yapıldığı, 64(altmışdört) kabul, 79(yetmişdokuz) red ile bilanço ve gelir gider hesaplarının kabul edilmediği, yönetim kurulu ibrası için oylama yapıldığı, 56 (ellialtı) kabul, 80 (seksen) red oyu ile kabul edilmediği, denetim kurulu için oylama yapıldığı, 88 (seksensekiz) kabul, 42 (kırkiki) ve 2 (iki) çekimser red ile oy çokluğu ile kabul edildiği, bu şekilde bilanço gelir gider raporu oylamasında (64+79=) 143 kişinin oylamaya katıldığı ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 51/1 ve kooperatif anasözleşmesinin 33 üncü maddesi uyarınca karar alınabilmesi için gerekli olan ve ortaklar cetvelinde imzası bulunanların yarıdan bir fazlası olan (150/2+1=)76 ortağın olumlu oyu olmadığından bilanço ve gelir gider hesaplarının Kanun ve ana sözleşmede yer alan karar nisabı sağlanmadığından kabul edilmediği, yönetim kurulu üyelerinin ibrasında (56+80=)136 kişinin oylamaya katıldığı ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 51/1 ve kooperatif anasözleşmesinin 33 üncü maddesi uyarınca karar alınabilmesi için gerekli olan ve ortaklar cetvelinde imzası bulunanların yarıdan bir fazlası olan (150/2+1=)76 ortağın olumlu oyu olmadığından yönetim kurulu üyelerinin ibralarına yönelik kararın Kanun ve ana sözleşmede yer alan karar nisabı sağlanmadığından alınmadığı, denetçilerin ibra oylamasına ilişkin olarak ise oylamaya (88+42+2=) 132 kişinin katıldığı ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 51/1 ve kooperatif anasözleşmesinin 33 üncü maddesi uyarınca karar alınabilmesi için gerekli olan ve ortaklar cetvelinde imzası bulunanların yarıdan bir fazlası olan (150/2+1=)76 ortaktan fazla şekilde 88 ortağın olumlu oyu bulunduğu ve bu şekilde kooperatif denetçilerinin ibrasına yönelik kararın Kanun ve ana sözleşmede yer alan toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alındığı, bu sebeplerle red kararlarına karşı iptal davalarında prensip itibarıyla hukuki yararın bulunmadığı, bu tür kararların iptalinde hukuki yararın çok istisnaen mevcut olabileceği kabul edilmediği, yine yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemelerine ilişkin bir genel kurul kararının iptalini, haklarında sorumluluk davası açılması yolunda alınmış genel kurul kararı bulunmadan önceki bir aşamada dava etmeleri de mümkün olmadığı, davalı kooperatifin dava konusu genel kurul toplantı çağrısının Kanun ve ana sözleşmede yer alan usullere uygun olarak yapıldığının toplantı tutanağından görüldüğü, dava konusu genel kurul toplantısının 4 üncü gündem maddesinde alınan denetçilerin ibrasına yönelik kararın ise Kanun ve ana sözleşmede yer alan toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alındığının tutanaktan görüldüğü, ... 2023 Yılı Genel Kuruluna İlişkin Denetleme Kurulu Raporunda Kooperatif ve Üst Kuruluşlarının Denetimine Dair Yönetmeliğin Denetleme organı yıllık çalışma raporunda bulunması zorunlu hususlar ve raporunun içeriği başlıklı 12. Maddesinde belirtilen bazı hususların eksik, bazılarının ise hiç olmadığı, ... 2023 Yılı Genel Kuruluna İlişkin Denetleme Kurulu Raporunun gerek yönetmelikte belirtilen sürede yönetim kuruluna teslim edilmiş olmamasının gerekse rapor muhteviyatında Yönetmelikte belirtilen Denetleme organı yıllık çalışma raporunda bulunması zorunlu hususlar ve raporunun içeriği düzenlemelerine göre bazı hususların eksik bazılarının ise hiç olmaması durumlarının Yönetmeliğin 11. Maddesinin 5. Bendinde yer alan "Bu Yönetmelikte belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmeyen denetleme organı raporları, genel kurullarda görüşülemez ve kabul edilemez." düzenlemesi karşısındaki durumunun ve dolayısıyla Davalı Kooperatifin 2023 Yılı genel kurulunun 2. gündem maddesi ile 4. maddede alınan denetçi ibrasına ilişkin karar, birleşen davada 4. maddede alınan yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesine ilişkin kararların yokluk/.../iptal koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarının takdiri yetkisinin sayın mahkemeye ait bulunduğu " ifade edilmiştir.
Asıl dava, davalı kooperatifin 25.05.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısının 2. ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin 4. gündem maddelerinde alınan kararların iptali, birleşen dava ise aynı genel kurul toplantısının 4. gündem maddesinde davacı yönetim kurulunun ibra edilmemesi kararının ve 5. gündem maddesinde yönetim kurulu ve emanet komisyonu seçimine ilişkin alınan kararın iptali talebine ilişkindir.
Davalı kooperatifin 25.05.2024 tarihli genel kurul toplantı tutanağının tetkikinde; toplantının açılışında ortaklar listesinde kayıtlı 205 ortakdan 77 ortağın asaleten 73 ortağın vekaleten olmak üzere toplamda 150 ortağın toplantıda hazır bulunduğu görülmüştür.
1163 sayılı kooperatifler kanunu 53. maddesi uyarınca genel kurulda alınan kararların geçersiz olması (yokluğu) hali, oyunu kullanmasına haksız yere izin verilmemesi, çağrının usulsüzlüğü, gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmemesi veya toplantıya yetkili olmayan kimselerin karara iştirak etmesi iddiaları dışında yasa, ana sözleşme ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılık halleri ileri sürülerek iptal isteminde bulunabilmek için toplantıya katılan üyenin ret oyu kullanması ve oylama sonrasında karara muhalif kalarak keyfiyeti tutanağa geçirtmesi ve davanın bu iddiaların tümü bakımından toplantıyı izleyen bir ayın içinde açılması gerekmektedir.
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 45/2. maddesi, "Genel kurul sözleşmede gösterilen şekil ve surette toplantıya çağrılır. Toplantı nisabı sözleşmede gösterilir. Ancak yapı kooperatiflerinin genel kurul toplantısında ortakların en az 1/4'ünün şahsen veya temsilen hazır bulunmaları şarttır." hükmünü; aynı Kanun'un 51/1. maddesi ise "Kanun veya anasözleşmede aykırı hüküm bulunmadıkça, genel kurul kararlarında ve seçimlerde oyların yarıdan bir fazlasına itibar olunur" hükmünü; anasözleşmenin 33. maddesinin 1. fıkrası, "Genel kurulun toplanabilmesi ve gündemdeki konuları görüşebilmesi için, kooperatife kayıtlı ortaklardan genel kurula katılma hakkına sahip olanların en az 1/4'ünün şahsen veya temsilen toplantıda hazır bulunması gerekir. İlk toplantıda nisap temin edilmediği takdirde ikinci toplantıda nisap aranmaz" hükmünü; 2. fıkrası ise "Genel kurulda kararlar, ortaklar cetvelinde imzası bulunanların yarıdan fazlasının oyu ile alınır." hükmünü içermektedir. Anılan hükümler emredici nitelikte olup, bu hükümlere aykırılık teşkil eden genel kurul kararları, BK'nın 19 ve 20. maddeleri hükümlerine göre mutlak butlanla batıldır ve mahkemece de re'sen dikkate alınır. Batıl hükmünde olan kararlar, baştan beri hüküm ifade etmezler ve bunların batıl olduğunun tespiti için açılacak davalarda genel kurulda muhalefette bulunmuş olma şartı aranmayacağı gibi, bir aylık hak düşürücü süre içinde açılmış olmaları da dinlenmeleri yönünden zorunlu değildir.
Somut olayda asıl ve birleşen davada davacı ortakların davalı kooperatifin 25.05.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan bir kısım kararların iptaline karar verilmesi talebinde bulunduğundan asıl ve birleşen davanın yasal 1 aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı tespit edilmiş, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu 53. maddesi uyarınca yasa, ana sözleşme ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılık halleri ileri sürülerek iptal isteminde bulunabilmek için toplantıya katılan üyenin ret oyu kullanması ve oylama sonrasında karara muhalif kalarak keyfiyeti tutanağa geçirtmesi gerekmekte olup asıl davada davacının genel kurul toplantısına katılarak 4. gündem maddesinde yapılan oylamada red oyu kullanıp muhalefetini bildirdiği anlaşılmıştır.
1163 sayılı yasanın 45. maddesi ve ana sözleşmenin 28. maddesine uygun olarak genel kurul toplantı çağrının usulüne uygun yapıldığı tespit edilmiştir.
Asıl davada, davacı, 25.05.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısının 2. gündem maddesinde alınan kararın iptali talebinde bulunmuş ise de genel kurul toplantısının 2-3 gündem maddesi adı altında 2023 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu, bilanço ve gelir gider farkı hesaplarının denetim kurulu faaliyet raporunun okunarak müzakereye açıldığı, bu madde de alınmış herhangi bir genel kurul kararı bulunmadığı anlaşılmakla asıl davada davacının 2. gündem maddesine yönelik davasının hukuki yarar yokluğundan usulden reddine karar verilmiştir.
Asıl davada, davacı, 25.04.2024 tarihli genel kurul toplantısının 4. gündem maddesinde denetçilerin ibra edilmelerine ilişkin alınan kararın iptali talebinde bulunmuş olup kararda 88 kabul 42 red oyu ile denetim kurulunun ibra edildiği, kararın toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alındığı anlaşılmakla birlikte yapılan bilirkişi incelemesinde davalı kooperatifin denetim kurulu tarafından düzenlenen 2023 yılı denetleme kurulu raporunun Kooperatif ve Üst Kuruluşların Denetime Dair Yönetmeliğin 11. maddesinin 4. bendi gereğince genel kurul tarihinden en az 20 gün önce düzenlenerek yönetim kuruluna teslim edilmesi gerekirken genel kurula 20 günden az bir süre kala düzenlendiği ve yönetim kuruluna teslim edildiği yine bilirkişi raporda ilgili yönetmeliğin "denetleme organı yıllık çalışma raporunda bulunması zorunlu hususlar ve raporun içeriği" başlıklı 12. maddesinde belirtilen bazı hususların eksik bazılarının ise hiç olmadığı tespit edildiğinden denetim kurulu ibrasına ilişkin alınan karara yönelik iptal koşullarının gerçekleştiği sonuç ve kanaatine varılarak asıl davanın kısmen kabulü ile 4. gündem maddesinde denetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan kararın iptaline karar vermek gerekmiştir.
Birleşen davada, davacılar, davalı kooperatifin 25.05.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısının 4. gündem maddesinde davacı yönetim kurulunun ibra edilmemesi kararının ve 5. gündem maddesinde yönetim kurulu ve emanet komisyonu seçimine ilişkin alınan kararın iptali talebinde bulunmuşlardır.
Birleşen davada davacı önceki yöneticilerin genel kurul toplantısında ibra edilmemelerine ilişkin alınmış olan genel kurul kararı tek başına henüz uygulanabilir bir karar niteliğinde değildir. Zira; böyle bir karara dayanılarak ortaklık adına sorumluluk davası açılması mümkün olmayıp 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 98. maddesi atfı ile TTK 553. maddesine göre genel kurulun dava açılmasına özel olarak karar vermesi gerekir. Sadece bu karar sorumluluk davasının dayanağı durumunda olduğundan yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemelirine ilişkin bir genel kurul kararının iptalini, haklarında sorumluluk davası açılması yolunda alınmış genel kurul kararı bulunmadan önceki bir aşamada dava edebilmeleri mümkün değildir.
Birleşen davaya konu genel kurul toplantısının 4. gündem maddesinde yöneticilerin ibra edilmemesi kararı alınmış ise de; sorumluluk davası açılması hususunda bir karar alınmamış olduğundan ibra edilmemiş olan davacıların bu karara yönelik iptal talebinde bulunamayacağı mahkememizce kabul edilmiştir.
Birleşen davada davacılar 25.05.2024 tarihli genel kurul toplantısının 5. gündem maddesinde yönetim kurulu ve emanet komisyonu seçimine ilişkin alınan kararların iptaline karar verilmesi talebinde bulunmuş ise de bu kararların 99 kabul ve 10 red oyu ile oy çokluğu ile alındığından toplantı ve karar nisabının oluştuğu öte yandan 5. madde oylamasında davacıların muhalefet şerhleri bulunmadığından iptal talebinde bulunamayacakları sonuç ve kanaatine varılarak birleşen davanın reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-a)Asıl davanın kısmen kabulü ile davalı kooperatifin 25.05.2024 tarihli genel kurul toplantısının 4. gündem maddesinde denetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan kararın iptaline,
b)Asıl davada davacının 2. gündem maddesine yönelik davasının hukuki yarar yokluğundan usulden reddine,
2-Birleşen davanın reddine,
ASLI DAVA YÖNÜNDEN;
3-Alınması gereken 615,40 TL harçtan peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT'ne göre hesaplanan 30.000,00 TL ücreti vekaletin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT'ne göre hesaplanan 30.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
6-Davacı tarafından başlangıçta yatırılan 427,60 TL peşin harç, 427,60 TL başvuru harcı olmak üzere toplam 855,20 TL'nin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,
7-Davacı tarafından yapılan 1.225,00 TL tebligat gideri, 31,50 TL müzekkere gideri, 14.000,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 15.256,50 TL yargılama giderinden kabul ve red oranına göre belirlenen 7.628,25 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiye yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,
8-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
9-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine,
BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN;
10-Alınması gereken 615,40 TL harçtan peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davacılardan alınarak hazineye gelir kaydına,
11-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden 30.000,00 TL ücreti vekaletin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
12-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
13-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
14-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
Dair asıl ve birleşen davada davacılar vekilinin ve asıl ve birleşen davada davalı vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile ..... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı.
17/07/2025
Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 18.07.2025
Başkan .....
Üye .....
Üye .....
Katip .....