T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİEsas-Karar No: 2025/228 Esas - 2025/454
T.C.
ANKARA
13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR
ESAS NO: 2025/228 Esas
KARAR NO: 2025/454
BAŞKAN:......
ÜYE: ......
ÜYE: ......
KATİP: ......
DAVACI :......
VEKİLİ: Av. ......
DAVALI : ......
DAVA: Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ: 21/03/2025
KARAR TARİHİ: 19/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının münferiden imzaya yetkili temsilcisi olduğu ... A.Ş.'nin ortağı olan ... tarafından zayi belgesi olmaksızın noter aracılığıyla usulsüz biçimde yeniden defter çıkarıldıktan sonra davacı imzası taklit edilerek 03.06.2024 tarih ...... sayılı yönetim kurulu kararı ile yapılan çağrıya istinaden 03.06.2024 tarihli genel kurulun yapıldığını ve bu genel kurul ile davacının görevinden azledildiğini, genel kurulun yönetim kurulunun çağrısı ile toplanabilmekte olduğunu, davacının davalı şirketin iki yönetim kurulu üyesinden birisi olduğunu, ... hakkında devam eden ...... Esas sayılı dosyasında ve vesayet davası bulunduğunu, davacının davalı şirkette hissesi olmamakla birlikte rızası ve bilgisi dışında yetkisinin kaldırıldığını, diğer yandan davacının akıl sağlığı yerinde olmayan ...'nun oğlu olduğunu belirterek 03.06.2024 tarihli genel kurul kararı 03.06.2024 tarih ve ...... sayılı yönetim kurulu kararı ve sonrasında alınan kararlara istinaden tesis edilen diğer genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde veya batıl olduğu tespiti ile yapılan işlemlerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:Davalıya dava dilekçesi tebliğ edilmiş cevap verilmediği anlaşılmıştır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Delilleri toplanmış, ...... davalı şirketin 03.06.2024 tarihli olağan üstü genel kurul toplantılarına ilişkin toplantı tutanağı, 03.06.2024 tarihli ...... sayılı yönetim kurulu kararı ve ekleri ile şirketin sicil özeti ve sicil dosyası örneği temin edilerek dosya kapsamına alınmıştır.
...... ayılı soruşturma dosya örneğinin temini ile incelenmesinde; şikayetçi ... tarafından şüpheli ... hakkında ... A.Ş.'ne yönelik olarak resmi belgede sahtecilik suçundan yapılan şikayet nedeni ile soruşturma açıldığı tespit edilmiş, ...... Esas sayılı dosya örneğinin temini ile incelenmesinde; davacı ... tarafından ...'nun vesayet altına alınması talebi ile açılan davanın yargılamasının devam ettiği görülmüştür.
Dava; davalı şirketin 03.06.2024 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan kararlar ile aynı tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararının yokluk/butlan/iptali talebine ilişkindir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun TTK 445. maddesinde 446. maddede belirtilen kişilerin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri, aynı yasanın 446. maddesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan ayrıklarının genel kurul kararlarının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu, kararların yerine getirilmesin, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği, Türk Ticaret Kanununun 447. maddesinde ise de genel kurulun özellikle pay sahibinin genel kurula katılma asgari oy dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarının sınırlandıran veya ortadan kaldıran pay sahibinin bilgi alma inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olduğu düzenlenmiştir.
Anonim ve limited şirket genel kurul toplantıları, davetin belli bir prosedüre tâbi tutulup tutulmadığına göre çağrılı ve çağrısız genel kurul toplantısı şeklinde ikiye ayrılır. Anonim şirketlerde çağrısız genel kurul TTK 416. maddesinde düzenlenmiş olup madde "bütün payların sahipleri veya temsilcileri aralarından biri itirazda bulunmadığı taktirde genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler. Çağrısız toplanan genel kurul da gündeme oy birliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleme hükmü geçersizdir." hükmünü içermektedir. Görüldüğü üzere çağrısız genel kurul toplantısı için toplantı yetersayısı bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması şeklinde belirlenmiştir. Dolayısıyla çağrısız genel kurul toplantısına bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve hiçbirinin toplantıya itirazda bulunmaması, çağrısız genel kurul toplantısında alınacak kararların kurucu unsurunu teşkil etmektedir. Herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız genel kurul mevcut olmadığı için alınan kararlar yoklukla malûldür.
Davalı şirketin 03.06.2024 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısına ilişkin toplantı tutanağının tetkikinde; TTK 416. maddesine göre tek pay sahibi ortağın hazır bulunduğu ve çağrısız olarak toplantı yapıldığı belirtilerek tek pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı ... tarafından toplantının birinci gündem maddesinde toplantı başkanlığı seçimi, ikinci gündem maddesinde tutanakların imzası için toplantı heyetine yetki verilmesi, üçüncü gündem maddesinde yönetim kurulu üyesi ...'nun görev ve yetkilerinin iptal edilmesi ile azli yönetim kuruluna 3 yıl süreyle ...'nun seçilmesi, dördüncü gündem maddesinde yönetim kurulu üyesine ücret huzur hakkı ödenmemesi, beşinci gündem maddesinde ise yönetim kurulu üyelerine rekabet yasağı ile ilgili yetki verilmesine karar verilmiş olduğu anlaşılmıştır.
Davalı şirketin 03.06.2024 tarihli ... sayılı görev dağılımı ve temsile ilişkin yönetim kurulu kararının tetkikinde; şirket yönetim kurulu üyeliğine ...'nun münferiden atacağı imza ile şirketi tek yetkili olarak 3 yıl süre ile temsil ve ilzam etmesine, 03.06.2024 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi olarak seçilenlerin görev taksimleri sonucunda yönetim kurulu başkanlığına ...'nun atanmasına oy birliği ile karar verildiği şeklinde düzenlendiği görülmüştür.
6102 sayılı TTK 446. maddesinde anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davası açabilecek kişiler sayılmış olup şirket paydaşları, yönetim kurulu ile kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği öngörülmüştür.
Somut uyuşmazlıkta; tek paydaşlı davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin dava dışı tek paydaş olan ... ile paydaş olmayan davacı Belfu Tutumlu iken 03.06.2024 tarihinde şirketin tek ortağı ve yönetim kurulu başkanı olan ... tarafından genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin bir yönetim kurulu kararı olmaksızın TTK 416. maddesi kapsamında çağrısız olarak olağanüstü genel kurul toplantısının düzenlendiği, toplantıda paydaş olmayan davacının yönetim kurulu üyeliğine son verilerek şirketin tek ortağı olan ...'nun 3 yıl süre ile yönetim kuruluna seçilmiş olduğu anlaşılmıştır.
Tek pay sahipli anonim şirketin TTK 416. maddesi kapsamında çağrısız toplanması mümkün olup paydaş olmayan yönetim kurulu üyesi davacının alınan kararlar hakkında iptal davası açabilmesi için TTK 446. maddesi gereğince kişisel sorumluluğuna sebep olacak nitelikte kararların alınmış olması gerekmekte iken 03.06.2024 tarihli genel kurul toplantısında davacının yönetim kurulu üyeliğinden azline karar verildiği, ancak kişisel sorumluluğuna sebep olacak nitelikte alınmış bir kararın bulunmadığı görülmekle paydaş olmayan davacının genel kurul toplantısında alınan kararlara ilişkin yokluk/butlan/iptal talebinde aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı mahkememizce kabul edilmiştir.
Öte yandan 03.06.2024 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararının yokluk/butlan/iptali talep edilmiş olmakla; 03.06.2024 tarihli genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi seçilen ...'nun yönetim kurulu başkanlığına atanmasına ilişkin ... sayılı yönetim kurulu kararının aynı gün yapılan dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısından sonra alınmış olduğu bu kapsamda yönetim kurulu toplantısından önce davacının genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği anlaşıldığından paydaş ve yönetim kurulu üyesi olmayan davacının TTK 391. maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının butlanı talebinde bulunamayacağı, dava dilekçesinde sözü edilen tarafların ortak oldukları dava dışı ... A.Ş.'ne yönelik ileri sürülen hususların iş bu davada değerlendirmeye esas alınamayacağı sonuç ve kanaati ile anılan genel kurul ve yönetim kurulu kararları ile sonrasında alınmış olan kararlara yönelik açılan davanın aktif husumet yokluğundan usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın aktif husumet yokluğundan usulden reddine,
2-Alınması gereken 615,40 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
6-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
Dair davacı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile ...... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı.
. 19/06/2025
Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 24.06.2025
Başkan ......
Üye ......
Üye ......
Katip ......