T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/615 Esas - 2025/653
T.C.
ANKARA
14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2024/615 Esas
KARAR NO : 2025/653
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ : 17/09/2024
KARAR TARİHİ : 10/10/2025
KARAR YAZMA TARİHİ :03.11.2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA DİLEKÇESİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı şirketin eski ünvanı olan ... A.Ş ile 14.12.2020 tarihinde iş deneyim belgesinin kullanılmasına yönelik 2 yıllığına sözleşme yapıldığını, ... A.Ş daha sonra ünvan değişikliğine giderek ... A.Ş ünvanını aldığını, ... A.Ş'nin adresinin ve merkezinin ...'ya nakledildiğini, müvekkilinin 03.10.2022 tarihli Genel kurul Kararı ve 03.10.2022 tarih ... Yönetim Kurulu Kararı ile iş deneyim belgesinin bilgisi/ rızası/ onayı dışında kullanılmaması, bu şartlar dahilinde kullanılması halinde bedelinin ödenmesi şartıyla şirkete ortak olduğunu, davalı şirketin eski ünvanı olan ... A.Ş ile yapılan " İş Deneyim Belgesinin Kullanılmasına Dair Sözleşme" süresinin 14.12.2022 tarihinde dolacağından dolayı müvekkilinin ortak olduğunu, davalı şirket tarafından ... İth.İhr. Ticaret A.Ş & ... İnş. Taah. İç Ve Dış Tic. Ltd.Şti. & ... A.Ş İş Ortaklığı adına ...’nün ... alındığını ve bu iş ortaklığında müvekkiline ait diploma ve diploma eki olan iş deneyim belgesinin müvekkiline haber verilmeden, rızası ve onayı alınmadan kullanıldığını belirterek müvekkilinin şirket ortaklığından çıkmasını, fazlaya ilişkin haklarının ve davayı ıslah hakkı saklı kalmak kaydı ile şimdilik 1.000,0 TL ayrılma akçesinin davalı şirketten tahsilini, 1.000,0 TL diploma ve diplomanın eki olan iş deneyim belgesi kullanma bedelinin davalı şirketten tahsilini, müvekkilinin ortaklıktan doğan hak ve borçlarının tümünün dondurulmasını, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalı taraf üzerinde bırakılmasını karar verilmesini vekaleten talep ve dava etmiştir.
CEVAP DİLEKÇESİ: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;Davacı ... ,, davalı şirketin %52 oranındaki hissesine sahip olduğunu, bu bağlamda davalı konumundaki müvekkilimin hisse sahiplerinden biri konumunda olduğunu, müvekkili şirket ile davacıya ait “İş Deneyim Belgesi”ni kiralamak için veya bağlamda müvekkilini sorumluluk altına sokan herhangi bir anlaşma bulunmadığını dolayısıyla davacıya vdenecek parasal bir yükümlülük olmadığını, davacının dışındaki diğer şirket ortağı olan ...'in hisselerini ... isimli kişiden aldığını, ... 'in %48 oranındaki hissenin satın alınmasının daha sonraki bir zamanda olduğunu, davacının yasal süreçleri kullanarak şirketten ayrılabileceğini, ancak 6734 Kamu İhale Kanunu ve 6735 sayılı Kamu İhale Sözleşmleri Kanunu gereğince şirket sözleşmesinin feshine neden olmaksızın hisse devri gerçekleştirebilmesinin mümkün olmadığını, davacı tarafından gündeme getirilen konuların haklı bir temeli olmadığından davanın reddini, masrafların ve yargılama giderlerinin davacı taraf üzerinden bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
DAVANIN NİTELİĞİ VE UYUŞMAZLIK: Dava; TTKnın 638/2 maddesi uyarınca haklı nedenle ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesinin tahsili ile davacıya ait diploma ve ekindeki iş deneyim belgesinin haksız kullanımı nedeniyle alacak istemine ilişkin olduğu görüldü. Mahkememiz yetkisine itiraz edilmemiştir.
Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davacının çıkma talebinin haklı olup olmadığı, haklı ise talep edebileceği ayrılma akçesinin miktarının tespiti, davacıya ait diploma ve ekindeki iş deneyim belgesinin davalı tarafça haksız kullanılıp, kullanılmadığı, kullanılmışsa davacının talep edebileceği kullanım bedelinin tespiti, faizin başlangıcı ve oranına ilişkin olduğu tespit edildi.
DELİLLER: ... yazılan müzekkereye cevap verildiği,... yazılan yazıya cevap verildiği ve davalı şirketin dava dışı ... ... AŞ ve ... ... Ltd Şti ile oluşturduğu iş ortaklığı adına ... ilişkin ihale ve iş dosyasının dosya arasına alındığı ve mahkememizce bilirkişi raporu alınmıştır.
BİLİRKİŞİ RAPORU : Mahkememizce “davacıya ait diploma ve ekindeki iş deneyim belgesinin davalı tarafça haksız kullanılıp, kullanılmadığı, kullanılmışsa davacının talep edebileceği kullanım bedelinin tespiti, faizin başlangıcı ve oranı” hususunda rapor hazırlanması istenildiği ancak bu konuda Kamu İhale Kanununa vakıf uzman bir bilirkişi heyette bulunmadığından konunun inceleme dışı bırakıldığı, mahkememizce “davacıya ait diploma ve ekindeki iş deneyim belgesinin davalı tarafça haksız kullanılıp, kullanılmadığı, kullanılmışsa davacının talep edebileceği kullanım bedelinin tespiti, faizin başlangıcı ve oranı” hususunda rapor hazırlanması istenilmişse de bu konuda Kamu İhale Kanununa vakıf uzman bir bilirkişi heyette bulunmadığından konunun inceleme dışı bırakıldığı sonuç ve kanaatine varılmıştır.
BİLİRKİŞİ EK RAPORU : Davacıya ait diploma ve davacıya ait iş deneyim belgesinin davalı tarafça kullanılıp kullanılmadığının tespiti hususunda; ... ''...'' nde davalı şirkete ait ihale dokümanlarının dosyaya kazandırılması gerektiği, ... tarafından Sayın Mahkemeye gönderilen 29.05.2025 ve 20.06.2025 tarihli yazılarda belgelerin gönderildiği belirtilmiş ancak UYAP sisteminde ve dava dosyasının içerisinde ''...'' ile ilgili hiçbir belgenin sunulmadığı, ilgili teknik inceleme ve değerlendirmelerin yapılabilmesi için 14.12.2020 tarihli sözleşmenin tüm sayfalarının ve ''...'' ne ait ihale dokümanlarının, davacıya ait diploma örneğinin dosyaya kazandırılması gerektiği, sonuç ve kanaatine varılmıştır.
Dosyanın geldiği aşama dikkate alındığında kamu ihale dosyasının incelenmesine gerek görülmemiş olup davacı tarafın itirazlarının reddi gerekmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
''Dava; TTKnın 638/2 maddesi uyarınca haklı nedenle ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesinin tahsili ile davacıya ait diploma ve ekindeki iş deneyim belgesinin haksız kullanımı nedeniyle alacak istemine ilişkin olduğu görüldü. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davacının çıkma talebinin haklı olup olmadığı, haklı ise talep edebileceği ayrılma akçesinin miktarının tespiti, davacıya ait diploma ve ekindeki iş deneyim belgesinin davalı tarafça haksız kullanılıp, kullanılmadığı, kullanılmışsa davacının talep edebileceği kullanım bedelinin tespiti, faizin başlangıcı ve oranına ilişkin olduğu anlaşılmıştır.
... sayılı içtihadında " Somut olayda uyuşmazlık, davacının davalı şirkette pay sahibi olup olmadığı buradan varılacak sonuca göre davacının pay bedellerinin tahsilini talep edip edemeyeceği üzerinde toplanmaktadır. ... taraflar arasındaki uyuşmazlığın, ... hisse senedinin 50.000 (eski) TL ve ... hisse senedi nolu 1.000 (eski) TL hamiline yazılı hisse senetlerinin değerinin tespiti ve tahsili istemine ilişkin olduğu tespit edilmiştir. Taraf vekilleri de söz konusu uyuşmazlık tespitine itirazda bulunmamışlardır. Bu durumda, uyuşmazlıkta dikkate alındığında davacı, davalı şirketin çıkarmış olduğu hamiline yazılı pay senetlerini elinde bulundurduğundan TTK'nın ... ve devamı maddeleri uyarınca pay sahibi olduğunun kabulü gerekir. Hamiline yazılı hisse senetlerini elinde bulundurmasına rağmen davacının bu pay bedellerinin tahsilini istemesi şirket ortaklığından çıkma sonucunu doğurmaktadır. TTK sisteminde kural olarak anonim şirketlerde çıkma ve çıkarılma bulunmamaktadır. Bu nedenle davanın bu gerekçe ile reddi gerekirken 'davalı şirketin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 329. maddesi uyarınca kendi paylarını ivaz karşılığı iktisap etmesi yönünde bir karar almadığı, davalının davacının elinde bulundurduğu hamiline yazılı hisse senetlerini almak gibi bir yükümlüğü veya zorunluluğunun bulunmadığı, dolayısıyla hisse senetlerinin değerininin tespiti ve tahsilinin istenemeyeceği' yazılı gerekçe ile reddi doğru olmayıp bozmayı gerektirmiştir." belirttiği gibi TTK sisteminde kural olarak anonim şirketlerde çıkma ve çıkarılma bulunmadığından davacının bu talep yönünden davasının reddi gerektiği anlaşılmıştır.
Davacının iş deneyimi ve diploma kullanımından kaynaklı alacak talebi değerlendirildiğinde; davacı ve davalı tarafın beyanları ve ...'dan gelen yazı cevabı içeriğine göre davalı şirkete ait 03.10.2022 tarihli olağan üstü genel kurul toplantı tutanakları, katılan listesi ve ilgili evraklar dikkate alındığında davacının ... ortağı olduğu, diplomasının kullanılmasından veya kullanılmamasından kaynaklı gelir getirici şirketin yaptığı ve hak ettiği her türlü kazançtan şirketin ortağı olarak davacının da kar payı adı altında zaten ortaklık kar payını alma hakkı bulunduğundan davacının diploma ve iş deneyimi adı altında ayrı bir alacak talebinde bulunamayacağına kanaat getirilmiş olup davanın reddi gerekmiştir.
H Ü K Ü M: Yukarıda Açıklanan Gerekçelerle;
1-Davanın esastan REDDİNE,
2) 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40 TL harcı, dava açılışında alınan 427,60 TL peşin harcın mahsubu sonucunda 187,80TL eksik karar ilam harcının davacıdan alınarak Hazineye irat kaydına,
3) Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4) Davalının vekil ile temsil edilmesi nedeniyle karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 2.000,00 TL vekalet ücretinin DAVACIDAN ALINARAK DAVALIYA VERİLMESİNE,
5) Kullanılmayan avansların Hukuk Muhakemeleri Kanununun 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak YATIRANA İADESİNE,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı ve davalı vekilinin yokluğunda taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf başvuru yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 10/10/2025
Katip ...
¸e-imzalıdır
Hakim ...
¸e-imzalıdır