T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/727 Esas - 2025/371
T.C.
ANKARA
14. ASLİYE TİCARET
MAHKEMESİ "TÜRK MİLLETİ ADINA"
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2024/727 Esas
KARAR NO : 2025/371
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 01/11/2024
KARAR TARİHİ : 22/05/2025
KARAR YAZIM TARİHİ : 27/05/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA :
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ... Faa. San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin ... yürüttüğünü, ... (%50), ... (%17.5), ... (%16.5), ... (%16) şeklinde hisse dağılımı olduğunu, ... A.Ş.'nin aldığı kararla ... Şirketi ile arasındaki yetkili servis sözleşmesini feshettiğini, şirketin kuruluş amacı sona erdiğinden tasfiye edilmesinin kararlaştırıldığını, ... ve ... 'un 24/10/2024 tarihli,......nolu genel kurul kararı ile şirket araçlarını kendi belirledikleri fiyattan kiralama, ayrıca şirketin kasasına şirketin iş yapma imkanı kalmadığından sonradan doğacak borçları ödemek için 3.000.000,00-TL nakit paranın yatırılması kararı alındığını, kararların .... Noterliği'nin 25/10/2024 tarih ve ... yevmiye numaralı ihbarnamesi ile müvekkiline tebliğ edildiğini, Şirket ortakları ... ve ... 'un müvekkiline herhangi bir çağrı yapmadan, genel kurul toplantısı düzenlediklerini, genel kurulda alınan kararların tamamının yoklukla sakat olduğunu belirterek 24/10/2024 tarihli genel kurul kararlarının butlanla malul olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP :
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, dava konusu kararların bir genel kurul kararı olmadığını, bu sebeple yokluk iddiasında bulunulamayacağını, TTK 'nın m. 451 hükmü uyarınca, genel kurulun kararına karşı kötü niyetle butlan davası açılması halinde, şirketin bu nedenle uğradığı zararlardan müteselsilen sorumlu olunduğunu, davanın kötü niyetle açıldığını, müvekkilin uğrayabileceği muhtemel zararlara karşılık 200.000,00 TL teminatın davacı tarafından mahkeme kasasına depo edilmesine, .... Noterliği'nin 09.02.2022 tarih ...... sayı ile tasdikli, 02.02.2022 tarihli ...... sayılı genel kurul kararına göre müvekkili şirketin kuruluş amacının sadece ... Servis hizmeti olmadığını, araç kiralanması ve kiraya verilmesinin müvekkil şirketin konu ve amaçları arasında yer aldığını, tasfiyenin kararlaştırıldığına ilişkin bir işlem de tesis edilmediğini belirterek davanın reddini istemiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE :
Dava, davalı şirketin 24/12/2024 tarihli ve ...... sayılı ve ......sayılı genel kurul kararlarının butlan ile malul olduğunun tespiti, aksi halde iptali istemine ilişkindir.
Mahkememizce tarafların delilleri toplanmış, bilirkişi incelemeleri yaptırılmıştır.
Mahkememizce görevlendirilen bilirkişiler tarafından düzenlenen 11/04/2025 tarihli raporda özetle; somut olayda ayrı bir müdürler kurulu kararı defterinin tutulmadığı, dosyadaki ...... sayılı kararların müdür sıfatı olan ortak ... ile diğer ortak ... tarafından imzalandığı, kararın oy çokluğu ile alındığı ve kararın altında 4 ortağın tamamının adı ve T.C numaralarının yer aldığı, dosyada genel kurula çağrı yapıldığına ilişkin bir belgenin olmadığı, çağrının genel kurul şartlarını oluşturmadığı, TTK m. 617/4 hükmünün açık lafzı gereği elden dolaştırma suretiyle karar alınabilmesi için de öncelikle ortaklardan biri tarafından gündem maddesine ilişkin önerinin diğer ortaklara bildirilmesi gerektiği, öğretide ortakların yazılı görüşü alındıktan kararın hangi yönde oluştuğunun müdür tarafından bir tutanakla tespit edilmesi ve kararın ortaklara ispatı mümkün bir araçla bildirilmesi gerektiği ancak somut olayda diğer ortaklara gönderilen ihtarnamenin gündem önerisi içermediği, genel kurul toplantı ve müzakere defterine derç edilen kararın imzalanmasının talep edildiği belirtilmiştir.
Dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde, davalı şirketin dört ortağının bulunduğu, ayrı bir müdürler kurulu kararı defterinin tutulmadığı, dava konusu kararlarda, yönetici olmamalarına rağmen davacı dahil tüm ortakların isimlerinin yer aldığı, bu nedenle genel kurul kararı niteliğinde düzenlenmiş olduğunun kabul edilmesinin gerektiği, böyle olunca da genel kurul çağrısı yapılmadığı, çağrısız genel kurul ve TTK'nın 617/4. madde koşullarının gerçekleşmediği kanaatine varılmakla dava konusu genel kurul kararlarının yoklukla malül olduklarının tespitine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan gerekçelerle;
Davanın KABULÜ ile;
Davalı şirketin 24/10/2024 tarihli, ......sayılı genel kurul kararlarının yoklukla malul olduklarının tespitine,
Harçlar Kanunu uyarınca peşin yatırılan 615,40 TL karar ve ilam harcından, peşin yatırılan 427,60 TL. harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL. harcın DAVACIDAN ALINARAK HAZİNEYE GELİR KAYDINA,
Davacı tarafından yapılan 427,60 TL başvurma harcı, 427,60 TL peşin harç, 16.000,00 TL bilirkişi ücreti ve 620,00 TL posta - tebligat gideri olmak üzere toplam 17.475,20 TL yargılama giderinin DAVALIDAN ALINARAK DAVACIYA VERİLMESİNE,
Davacının vekil ile temsil edilmesi nedeniyle karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin DAVALIDAN ALINARAK DAVACIYA VERİLMESİNE,
Kullanılmayan avansların Hukuk Muhakemeleri Kanununun 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak YATIRANA İADESİNE,
Dair, Davacı Vekili Av. ...... ile Davalı Vekili Av. ......'in yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren İKİ HAFTA içerisinde ......BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ'ne İSTİNAF BAŞVURU YOLU açık olmak üzere, oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 22/05/2025
Başkan ......
¸e-imzalıdır
Üye ......
¸e-imzalıdır
Üye......
¸e-imzalıdır
Katip ......
¸e-imzalıdır