T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/3 Esas - 2025/649
T.C.
ANKARA
14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
KARAR
ESAS NO : 2025/3 Esas
KARAR NO : 2025/649
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 03/01/2025
KARAR TARİHİ : 09/10/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 05/11/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortak ve yetkilisi olduğu .... ünvanlı merkezi ... olan şirketin davalı ....A.Ş.'nin %51 ortağı olduğunu, 12/11/2024 tarihinde ... tarafından yayınlanan ticaret sicil gazetesinde davalı şirkete ait tüm paylarının bilgileri ve iradeleri dışında ...'e devir olduğundan bahisle şirketin tek ortaklık yapısına geçtiğinin öğrenildiğini, bunun üzerine Ticaret Sicili dosyasında yapılan incelemeler sonucunda ... tarafından 03/03/2022 tarihinde ilan yapılmaksızın Genel Kurul yapıldığını, yönetim kurulu kararı alındığı öğrenildiğini ancak müvekkilinin hiçbir şekilde bu durumdan haberdar olmayıp kendisine tebligat yapılmadığını, müvekkilinin yurt dışında olmasına rağmen söz konusu Genel Kurula katılmış olarak gösterildiğini, müvekkilinin söz konusu 03/03/2022 tarihinde yapılan toplantıya katıldı olarak gösterilen zaman diliminde Türkiye'ye giriş çıkış yapmadığının pasaport ve emniyet kayıtları ile sabit olduğunu, atılan imzaların ve hazırlanan evrakların sahte olduğunu, bu işlemler için ... soruşturma numarası ile suç duyurusunda bulunulduğunu, söz konusu Genel Kurulda Yönetim Kurulu seçimi yapıldığını ve ...'in 3 yıl görev yapmak suretiyle yönetim kuruluna seçildiğini, müvekkili tarafından herhangi bir hisse devir işlemi yapılmamasına karşın davalı şirkete ait sicil dosyasından yaptıkları incelemelerde; müvekkilinin şirket hisselerini önce ...'ya devir etmiş gibi gösterilip, oradan da hisselerin ...'e devredilerek yönetim kurulu kararının ve şirketin tek ortaklı olduğuna ilişkin yönetim kurulu kararının ... 12/11/2024 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, ... tek ortaklık ile ilgili tescile konu edilen evraklarda ...’e ait pay defterinin ilk satırında 04/03/2016 tarihinde ...’dan hisseleri aldığı 245 paya karşılık 24.500,00 TL belirtildiğini, daha sonra ikinci satırda yine 02/09/2024 tarihinde ...’dan 255 paya karşılık 25.500,00 TL aldığını ve bu şekilde şirket sermayesi olan 50.000,00 TL ye karşılık tüm payların ...'e ait olduğu iddia edilerek Ticret Sicile durum tescil edildiğini, müvekkili ... ile davalı şirket arasında kurulan Hakimiyet sözleşmesinin 02.11.2021 tarihinde ... tescil edilerek aynı gün Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, müvekkilinin davalı şirketteki ... görevinin devam ettiğini belirterek 03.03.2022, 11.11.2024 ve 20.11.2024 Tarihli Genel Kurul Kararları ile 03.03.2022 Tarih... ve sonrasındaki Yönetim kurulu kararlarının, 11.11.2024 Tarihli ... numaralı şirket tek ortaklılığına ilişkin yönetim kurulu kararının ve varsa hisse devrine ilişkin kararların yok hükmünde veya batıl olduğunun tespiti ile yapılan tescillerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; HMK'nun 114/1. maddesi hükmüne göre, davada vekalet ehliyeti dava şartı olup, mahkemenin, davayı vekil olarak takip eden kişinin davaya vekalet ehliyetinin bulunup bulunmadığını re'sen gözetmesi, avukat olmayan bir kişinin vekil sıfatıyla dava açması halinde, o kişinin davaya vekalet ehliyeti olmadığından, davayı esasa girmeden dava şartı yokluğundan reddetmesi gerektiğini, temsil yetkisi (vekalet) verilen kişi, Avukatlık Kanununun 35/1.maddesinde belirtilen avukat veya dava vekili değilse, müvekkili adına açtığı davaya sonradan müvekkilinin icazet vermesi veya yetkili kıldığı avukatının açılmış olan davayı takip etmesi, başlangıçta usulsüz olarak açılan davayı sonradan usulüne uygun açılmış bir dava haline getiremeyeceğini, dava dilekçesine imza atan avukat tarafından sunulan vekaletnamede tek başına hareket etme yetkisinin bulunmadığını, yetkinin ... isimli şahıs ile birlikte müştereken ve müteselsilen verildiği görüldüğünü, davayı ... 'ın açtığını, ...'ın avukat olmadığını, ... adına dava açan ... 'ın müşterek ve müteselsil sahip olduğu yetkiyi tek başına kullanmasının mümkün olmadığını, bu nedenle davanın dava şartı yokluğundan reddi gerektiğini, davacının ortak ve yetkilisi olduğu .... unvanlı şirketin, müvekkili şirketinin 04.03.2016-02.09.2024 tarihleri arasında %51 ortağı olduğunu, davacı şirketin, 02.09.2024 tarihinde hisse devir sözleşmesi ile birlikte ... tarafından imza sirkülerinin ...'ya ibraz edildiğini, %51 hissesini ...'ya devrettiğini, yine aynı tarihte ise ... tarafından şirketin %49 hisse sahibi olan ...'e devredildiğini, devir sözleşmesine hem imza atıldığını hem de ad ve soyadların el yazısı ile yazıldığını, devir sözleşmesindeki imzanın davacıya ait olup olmadığının tespiti yapılması gerektiğini, ... sayılı yine ... sayılı dosyası ile ... Esas sayılı , ... Esas sayılı dosyalarınında incelendiğinde dikkat çeken hususun ıslak imzalı belgelerin inkarı suretiyle hukuka uygun olarak yapılmış hisse devirlerinin iptalini sağlamak , haksız menfaat elde edilmesi olduğunu, her bir dosyanın en önemli ortak yönünün ise ...'ın dosyalara dahil olduğunun görüldüğünü, öncelikle dava ehliyeti ve hukuki yarar yokluğu yönünden reddi gereken davada hisse devrinin gerçekliği ve vekaletname ile verilen talimatın bulunup bulunmadığı hususlarının öncelik taşıdığını, haksız menfaat teminine yönelik davanın esasa bakan yönüyle de reddi gerektiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Dava, davalı şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Mahkemizce deliller toplanmış, ... yazılan yazılar ile ... Soruşturma sayılı dosyası UYAP sistemi üzerinden çıkarılarak dosyamız arasına alınmıştır.
Mahkememizin 06/01/2025 tarihli ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulüne ilişkin kararına davalı vekilinin itirazı 18.04.2025 tarihinde reddedilmiş, kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine ... sayılı kararı ile mahkememizin 06/01/2025 tarihli ihtiyati tedbir ara kararı kaldırılmıştır.
Dava dilekçesine ekli olarak sunulan vekaletname müşterek yetkili olduğundan Mahkememizin 29/05/2025 tarihli duruşmasında davacı vekiline müvekkili şirket yetkilisinin açılan davaya ve Av. ... tarafından dava açılmasına muvafakatinin bulunduğuna ilişkin noter tasdikli yazılı belge sunması veya müvekkili şirket yetkilisini bir dahaki duruşma hazır etmesi hususunda bir ay kesin süre tanınmasına karar verilip, bu hususta davacı vekili olarak dava açan Av. ... 'a tebligat yapılmış, ancak tanınan kesin sürede usulüne uygun şekilde düzenlenmiş vekaletname sunulmadığı gibi, davacı asılın işlemlere rıza gösterdiğine ilişkin beyanda da bulunulmamıştır.
Davacı vekili Av. ... 20.05.2025 tarihinde , HMK'nın 123. Maddesi uyarınca davadan vazgeçtiklerini bildirmiş ise de itibar edilmemiştir.
Dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde , Av. ... tarafından dava açılırken sunulan vekaletnamede temsil yetkisinin müşterek kullanılacağının kararlaştırıldığı, HMK'nın 77. Maddesi uyarınca davacı vekilinin kesin süreli meşruhatlı tebligata rağmen yeni vekaletname sunmadığı, müvekkilinin açılan davaya muvafakatının bulunduğuna ilişkin belge sunmadığı anlaşılmakla davanın açılmamış sayılmasına karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:
Davacı vekili olarak dava açan Av. ... tarafından, tanınan kesin sürede usulüne uygun düzenlenmiş vekaletname sunulmadığı gibi, asıl taraf yapılan işlemleri kabul ettiğini dilekçesiyle mahkememize bildirmediğinden HMK'nun 77/1 maddesi uyarınca davanın açılmamış sayılmasına,
Dava açılışında alınan 615,40 TL peşin harcın, 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40 TL harcı karşıladığı anlaşıldığından harç alınmasına yer olmadığına,
Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
Davalının yargılamada vekil ile temsil edildiği anlaşıldığından yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak YATIRANLARA İADESİNE,
Dair, davalı vekili Av. ...'ın yüzüne karşı davacı vekilinin yokluğunda , gerekçeli kararın tebliğinden itibaren İKİ HAFTA içerisinde ... BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ'ne İSTİNAF BAŞVURU YOLU açık olmak üzere, oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.09/10/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır.
Üye ...
¸e-imzalıdır.
Üye ...
¸e-imzalıdır.
Katip ...
¸e-imzalıdır.