T.C. ... 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2021/725 Esas - 2025/491
TÜRK MİLLETİ ADINA
YARGILAMA YETKİSİ KULLANAN
T.C.
...
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2021/725 Esas
KARAR NO : 2025/491
............
...........................
DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)
DAVA TARİHİ : 13/11/2021
KARAR TARİHİ : 10/09/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 11/09/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava dışı...Eğitim Öğretim ve Sağlık Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi'nin %18 oranında ortağı olduğunu, şirket aleyhine ... 1. ATM'nin 2020/560 Esas sayılı dosyasında ortaklıktan çıkma ve çıkma payının ödenmesi talepli dava açıldığını, bilirkişiler tarafından çıkma bedelinin 784.573,51 TL olarak hesaplandığını, bilirkişilerce hesaplanan çıkma bedelinin müvekkilleri tarafından yıllar önce ödenen tutarın çok altında çıkması üzerine davalı müdürler tarafından şirketin öz varlıklarının kendilerine, aile üyelerine, aileye ait diğer tüzel kişiliklere ve hatta 3. Kişiliklere aktarıldığı, kötü yönetimle şirkete ve ortaklara zarar verildiği, sahte imzalar kullanılarak düzenlenen genel kurul kararıyla şirket varlıklarının elden çıkarıldığının tespit edildiğini, şirket müdürlerinin sorumluluğuna bağlı tazminat ve müdürlerin azli davası açmakta meşru yararlarının bulunduğunu, davalı müdürler tarafından şirketin 13/03/2020, 10/04/2020, 30/014/2020 tarihli genel kurul toplantılarında gerçeğe aykırı belge düzenlenip, evrakta sahtecilik suçunun işlendiğini, hükümsüz genel kurul kararlarına dayanak olarak sahte SMMM ve Öz varlık raporları düzenlettirildiğini, hükümsüz genel kurul kararlarına dayanarak şirket varlıklarının bila bedel devredildiğini, mahkemece verilen denetim kayyımı atanmasına ilişkin kararın kaldırılması üzerine şirket aktiflerinin elden çıkartılmasına devam edildiğini, ortağın şirkete ait mali verileri inceleme hakkının kısıtlandığını belirtmiş ve dilekçesinde ayrıntıları ile verdiği gerekçeyle davalıların TTK 630 maddesi gereğince şirket müdürlüğünden azline, şimdilik 10.000,00 TL tazminatın davalılardan tahsiline ve dava sonuna kadar müdürlerin temsil yetkilerinin kaldırılarak resen seçilecek bir mali müşavirin yönetim kayyımı atanmasına, bu talebin kabul edilmemesi halinde, davalı müdürlerin şirketi borçlandırıcı veya şirket aktiflerini azaltıcı işlemlerinin denetim onayına tabi tutulması için denetim kayyımı atanmasına karar verilmesini istemiştir.
CEVAP:
Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkillerinin şirketin kuruluşundan bu yana aile şirketi olarak faaliyete başladıklarını, o döenmede çalışanı olan davacıya ailesinden miras kaldığını bilmesi ve bununla ilgilenmesi ise tümüyle gerçek dışı olduğunu, öte yandan müvekkillerinin kendilerine bir ortak ya da nakdi sermaye arayışı söz konusu olmadığını, aksine davacının müvekkillerine şirkete ortak olmak istediğine ilişkin talebini bildirdiğini, huzurdaki dava ve mevcut uyuşmazlık ile hiçbir ilgisi olmayan bu açıklamaların müvekkillerin peşinen karalama amacına yönelik olduğunu, hisse devrinin müvekkilleri ... ve ... tarafından yapıldığını, devir karşılığında alınan ücretin doğal olarak kişilerin kendi hakları olduğunu, davacının kötü niyetli yaklaşımının bununla da sınırlı kalmadığını, huzurdaki davada müvekkillerin adreslerini 2021/Ağustos ayında kapatılan ve kapatılma işlemi bile dava konusu olan Li................... Öveçler /... adresinde bulunan Öveçler Şubesinin adresini maksatlı olarak göstermek sureti ile tebligattan haberdar olunmaması ve müvekkilinin hukuki dinlenilme hakkını ihlal etmeye çalışıldığını, davacı kendisi ile yapılan hisse devir sözleşmesi ile ortaklık yapısına dahil olduğunu, gerek sözleşme öncesinde gerekse bu tarihten itibaren şirketin tüm işleyişi, mali durumu ve yapısı hakkında bilgi sahibi olduğunu, müvekkillerinin şubenin içerisindeki tümü ikinci el niteliğindeki demirbaşı belirlenen değerlerinin çok üstünde bir bedel ile satma basireti ve kabiliyetini göstererek yine şirkete faydalı olduklarını, alınan ücretlere rağmen dönem ortasında devir yapıldığını mantıksız bulan davacının beyanı ile ön yargılı olduğunu gösterdiğini, davacı sonradan gördi şirket kayıtlarında ve bilançolarında karşılığı olan tüm işlemlerin karşılıksız olduğunu iddia ederek müvekkillerini mesnetsiz ve asılsız iddialar ile suçlayarak alacak talebinde bulunduğunu, dava dışı şirket 2019 yılında 2 büyük kampüs açtığını ve bu kampüslerin tadilat ve dekorasyonlarını yaptırdığını, öyle ki Bağlıca şubesi 2019 Şubat ayında teslim edilecekken müteahhit firma tarafından teslimi 2019 Ağustos ayında bile yapılamadığını, şirket müdürlerinin oğlu ...'ın inşaat mühendisi sebebi ile bitirilememiş işlerini kendisi üstlenerek aksaklıkların hızlıca giderildiğini, bu süreçte eş zamanlı olarak gündelikçi olarak çalışan inşaat usta ve işçileri ile boya, mobilya ve dekorasyon işlerinde çalışan kişilerden de alınan hizmetler karşılığında elden ödemeler yapıldığını, bu kişilerin vergi kaydı olmadığı için fatura da kesilmediğini, bilançolarda da görüleceği üzere bir çok inşaat malzemesi alımı yapıldığını, ancak bu malzemeerin işçilikleri dışarıdan bulunan ustalarla yukarıda izah edildi şekilde sağlandığını, müvekkillerin oğlu ... 'ın sadece * ... İnşaat İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.” olarak ayrı bir şirketi bulunduğunu ve kendisinin bu şirkette tek ortak ve tek yetkili olduğunu, sadece 2021/Ağustos ayı itibariyle “... İnş. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti.” 2.000.000,00 TL'den fazla tutarı şirketin banka hesabına müvekkilerin borcuna karşılık aktardığını, davacı yanın ortak olduğunu, TTK'nın 630. Maddesinde hüküm altına alınan görevden alma davasının açılabilmesi için limited şirket ortağı olmasının gerektiğini Yargıtay da limited şirket müdürlerinin görevden alınmalarını ancak şirket ortaklarının isteyebileceğine karar verdiğini, bu kapsamda davacının ... 1. ATM'nin 2020/560 E. Sayılı dosyası ile ortaklıktan çıkma davası açtığını, bahsi geçen davanın derdest olduğunu, bilahare devam eden süreçte de şirketçe gerçekleştirilen 17.12.2021 tarihli olağanüstü genel kurul ile davacının ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğini, davacı tarafından bu karara karşı da ayrıca bir iptal davasının açıldığını, davacının ortalıktan çıkarılmasına ilişkin davanın ise ... 1. ATM'nin 2020/560 E. sayılı dosyası ile birleşerek görüleceğini, ayrıca davacı aleyhine ... 2. ATM'nin 2022/35 E. sayılı dosyası ile ortaklıktan çıkarılması talebiyle davanın ikame edildiğini, bu itibarla davacının gerek ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin genel kurul kararının iptaline, gerekse ortaklıktan çıkmasına ilişkin davaların bekletici mesele yapılmasını, davacı yanca huzurdaki davanın “... Özel Eğt. Öğr. Ve Sağlık Hizm. Tic. Ltd. Şti.'ne karşı ikame edilmesi gerektiğini, doktrinde Mahkemenin müdahale ettiği ilişkinin şirket ile müdür arasındaki hukuki ilişki olduğu ve müdürün organ konumunda olması nedeniyle davanın şirkete açılması gerektiğinin belirtildiğini her ne kadar davacı yanca arabuluculuk başvurusunda bulunulmamış ise de objektif dava yığılması koşulları huzurdaki davada sübut bulduğunu, bu nedenle huzurdaki davada mi azli davası yönünden husumet nedeniyle davanın reddine, alacak davası nedeniyle ise dava şartı arabuluculuk işlemlerinin yerine getirilmemesini nedeniyle davanın usulden reddine, davanın Hukuki Yarar, Husumet ve dava şartı yokluğu nedeniyle reddine, Mahkememin aksi kanaatte olması halinde ise davanın tümüyle reddine, Mahkeme dosyasının ... 1.ATM'nin 2020/560 E. ve ... 11.ATM'nin 2021/778 E. ve 2.ATM'nin 2022/35 E. sayılı dosyalarını bekletici mese yapılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
GEREKÇE:
Davanın limited şirket yöneticilerine karşı açılan sorumluluk ve yöneticinin azli talebine ilişkindir.
Davacı vekili tarafından 04//09/2025 tarihli dilekçesiyle davadan feragat ettiğini bildirmiş, incelenen vekaletnamesinde feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür.
Davalı vekili tarafından UYAP ortamında sunulan dilekçe ile davacının davadan feragat ettiğini, bu doğrultuda karar verilmesini, karşılıklı olarak tarafların birbirinden yargılama gideri ve vekalet ücreti talebi bulunmadığı bildirilmiştir.
6100 Sayılı HMK'nın 311. Maddesinde "Feragat ve kabul, kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. İrade bozukluğu hâllerinde, feragat ve kabulün iptali istenebilir." ve 309/2 maddesinde "Feragat ve kabulün hüküm ifade etmesi, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir." hükmü düzenlenmiştir.
Yapılan inceleme sonucunda, davadan feragat konusunda vekaletnamesinde özel yetki bulunan davacı vekilinin davadan feragat ettiği anlaşılmakla, açılan davanın feragat nedeniyle reddine, yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, davalı vekilinin vekalet ücreti ve sair hususlarda taleplerinin olmadığına ilişkin beyanı dikkate alınarak davalı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM: Açıklanan nedenlerle;
1-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE,
2-Alınması gereken 615,40 TL harçtan peşin olarak alınan 59,30 TL harcın mahsubu ile bakiye 556,10 TL harcın davacıdan alınarak HAZİNEYE İRAT KAYDINA,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
4-Talep bulunmadığından davalı taraf lehine vekalet ücreti ve yargılama gideri takdirine YER OLMADIĞINA,
5-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333. Maddesine uygun şekilde davacıya İADESİNE,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 10/09/2025