T.C. ANKARA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/275 Esas - 2025/535
TÜRK MİLLETİ ADINA
YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN
T.C.
ANKARA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2024/275 Esas
KARAR NO : 2025/535
.................
.................
.
.
DAVA : Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h))
DAVA TARİHİ : 22/04/2024
KARAR TARİHİ : 23/09/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 29/09/2025
Mahkememizde görülmekte olan Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... Enerji A.Ş., merkezi Ankara olup elektrik piyasası faaliyetlerinde bulunmak olduğunu, elektrik üretmek amacıyla tesisler kurmak, işletme, ürettiği elektriği satmak ve bu faaliyetlerle ilgili tüm iktisadi ve hukuki işlemleri yurtiçinde ve yurtdışında gerçekleştirmek için kurulduğunu, elektrik üretim alanında faaliyet gösterin şirket, HES projeleri yürütmekte olduğunu, pandemi süreci ile başlayan ve dünyadaki savaşlarla devam eden döviz artışları ile paralel olarak müvekkili şirketin finansal dengesinin bozulmasına sebebiyet verdiğini, müvekkili şirket 2020 yılında pandamı krizi ile birlikte maddi olarak zor bir döneme girmiş ancak son dönemde özellikle Ukrayna-Rusya savaşı, ülkemizde yaşanan deprem ve sel felaketleri ile seçim dönemi nedeniyle ekonomide ve özellikle döviz kurunda yaşanan dalgalar sektörel anlamda sıkıntı yaşanmasına sebebiyet verdiğini, özellikle döviz kurlarında ve fiyatlarda yaşanan artış ile birlikte müvekkili şirketin de payını aldığını ve nakit döngüsü bozulduğunu, müvekkili şirketin toplam sermayesinin 10.923.375,00 TL olduğunu, amacının tüm borçlarını ödeyebilmek olduğunu, ön projede görüleceği üzere müvekkili şirketin adi konkordato talebinde bulunmuş olduğunu, maksadının tüm borçlarını ödeyebilmek olduğunu, mahkememize sunmuş olduğu “ön proje” de belirttikleri talepleri doğrultunda karar verilmesini, ivedilikle geçici mühlet kararı verilmesini, akabinde kesin mühlet kararı verilerek konkordatonun tasdikini talep etmiştir.
GEREKÇE:
Talep, konkordato geçici ve kesin mühleti verilmesi ve akabinde konkordatonun tasdikine ilişkindir.
Mahkememizce talep eden şirket hakkında 24/04/2024 tarihinde 3 aylık geçici mühlet kararı verilmiş, akabinde 16/07/2024 tarihli ara karar ile davacı hakkında verilen 3 aylık geçici mühletin, mühletin bitim tarihten itibaren 2 ay uzatılmasına karar verilmiştir.
24/09/2024 tarihli duruşmada ise davacı hakkında İİK 289/3 maddesi gereğince 1 yıllık kesin mühlet verilmiştir.
Kesin mühlet içerisinde alacaklılar toplantısının yapılıp komiserler tarafından nihai raporun sunulması üzerine 10/09/2025 tarihli ara kararla tasdik talebi yönünden duruşma günü verilmesine ve İİK 304/1 ve 288. maddeleri gereğince ilan yapılmasına karar verilmiştir.
Konkordato Komiserler Kurulu 05/09/2025 tarihli nihai raporda sonuç olarak; İİK m. 305/son fıkrası kapsamında konkordato projesinin düzeltilmesi yönünden bir borçlu tarafından başvurunun bulunmadığını, İİK m. 302'de belirtilen şekle uygun olarak 22.08.2025 tarihinde gerçekleştirilen Adi Alacaklılar Toplantısında ve devam eden 7 günlük iltihak süresinde, 3.964.691.24 TL toplam alacağa sahip 4 alacaklının olumlu oy kullandığını, buna karşılık 102.439,45 TL toplam alacağa sahip 2 alacaklının açıkça ya da zımnen (oylamaya katılmayarak) olumsuz oy kullandığını, adi alacaklılar yönünden: İİK m. 302/3'de konkordato projesinin kabulü için öngörülen salt çoğunluk şartının hem "alacaklı sayısı" hem de “alacak miktarı" açısından sağlandığı anlaşıldığından, İİK m. 305/l-c'de yer alan "Konkordato projesinin 302' nci maddede öngörülen çoğunlukla kabul edilmiş bulunması şartının halihazırda gerçekleştiğini, rehinli alacaklılar yönünden: şirketin tek rehinli alacaklarından 1.023.073.864,09 TL'lik alacağı olan ... Bankası A.Ş'nin oy kullanmadığını, İİK m. 308/h'nin 4. fıkrası gereğince, borçlunun 1.027.140.994,78 TL tek rehinli alacağa sahip Türkiye ... Bankası AŞ. ile anlaşma sağlanamadığını, konkordato projesi kapsamındaki adi alacaklılara borcunun ödenecek borç meblağın 4.067.130.69 TL, rehinli alacaklılara ödenecek borç meblağın ise 1.027.140.994,78 TL olduğunu, varlıkların borçları karşılama oranının (1.272.572.894,38 TL / 1.031.780.767,02 TL) 1,2333 olarak hesaplanmış olduğunu, varlıkların borçlarını karşılama oranının 1'in üstünde olması sebebiyle şirketin borca batık olmadığının tespit edildiğini, şirket hakkında konkordato talebinin kabulü veya reddi, tedbirlerin kaldırılması ve konkordatonun tasdikine ilişkin koşulların oluşup oluşmadığına ilişkin değerlendirmenin Mahkememiz takdirinde olduğunu belirtmişlerdir.
Alacaklılar toplantısı ve projenin kabulü için gerekli çoğunluk 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunun 302. Maddesinde, konkordatonun tasdiki şartları ise aynı kanunun 305. Maddesinde düzenlenmiştir.
İİK'nın 302. Maddesinde; "Komiser alacaklılar toplantısına başkanlık eder ve borçlunun durumu hakkında bir rapor verir.
Borçlu gerekli açıklamaları yapmak üzere toplantıda hazır bulunmaya mecburdur.
Konkordato projesi;
a) Kaydedilmiş olan alacaklıların ve alacakların yarısını veya
b) Kaydedilmiş olan alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini, aşan bir çoğunluk tarafından imza edilmiş ise kabul edilmiş sayılır.
Oylamada sadece konkordato projesinden etkilenen alacaklılar oy kullanabilir. 206 ncı maddenin birinci sırasında yazılı imtiyazlı alacakların alacaklıları ve borçlunun eşi ve çocuğu ile kendisinin ve evlilik bağı ortadan kalkmış olsa dahi eşinin anası, babası ve kardeşi alacak ve alacaklı çoğunluğunun hesabında dikkate alınmaz.
Rehinle temin edilmiş olan alacaklar, 298 inci madde uyarınca takdir edilen kıymet sonucunda teminatsız kaldıkları kısım için hesaba katılırlar.
Çekişmeli veya geciktirici koşula bağlı yahut belirli olmayan bir vadeye tabi alacakların hesaba katılıp katılmamasına ve ne oranda katılacağına mahkeme karar verir. Şu kadar ki bu iddialar hakkında ileride mahkemece verilecek hükümler saklıdır.
Konkordato projesinin müzakereleri sonucunda oluşturulan konkordato tutanağı, kabul ve ret oylarını içerecek şekilde derhâl imza olunur. Toplantının bitimini takip eden yedi gün içinde gerçekleşen iltihaklar da kabul olunur.
Komiser, iltihak süresinin bitmesinden itibaren en geç yedi gün içinde konkordatoya ilişkin bütün belgeleri, konkordato projesinin kabul edilip edilmediğine ve tasdikinin uygun olup olmadığına dair gerekçeli raporunu mahkemeye tevdi eder." ve 305. Maddesinde ; "302 nci madde uyarınca yapılan toplantıda ve iltihak süresi içinde verilen oylarla kabul edilen konkordato projesinin tasdiki aşağıdaki şartların gerçekleşmesine bağlıdır:
a) Adi konkordatoda teklif edilen tutarın, borçlunun iflâsı hâlinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktardan fazla olacağının anlaşılması; malvarlığının terki suretiyle konkordatoda paraya çevirme hâlinde elde edilen hasılat veya üçüncü kişi tarafından teklif edilen tutarın iflâs yoluyla tasfiye hâlinde elde edilebilecek bedelden fazla olacağının anlaşılması.
b) Teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olması (bu kapsamda mahkeme, borçlunun beklenen haklarının dikkate alınıp alınmayacağını ve alınacaksa ne oranda dikkate alınacağını da takdir eder).
c) Konkordato projesinin 302 nci maddede öngörülen çoğunlukla kabul edilmiş bulunması.
d) 206 ncı maddenin birinci sırasındaki imtiyazlı alacaklıların alacaklarının tam olarak ödenmesinin ve mühlet içinde komiserin izniyle akdedilmiş borçların ifasının, alacaklı bundan açıkça vazgeçmedikçe yeterli teminata bağlanmış olması (302 nci maddenin altıncı fıkrası kıyasen uygulanır).
e) Konkordatonun tasdikinin gerektirdiği yargılama giderleri ile konkordatonun tasdiki durumunda alacaklılara ödenmesi kararlaştırılan para üzerinden alınması gereken harcın, tasdik kararından önce, borçlu tarafından mahkeme veznesine depo edilmiş olması.
Mahkeme konkordato projesini yetersiz bulursa kendiliğinden veya talep üzerine gerekli gördüğü düzeltmenin yapılmasını isteyebilir. " hükmü yer almaktadır.
Davacı vekili tarafından kesin mühletin 6 ay uzatılmasına ve revize projeye ilişkin 17/09/2025 tarihli dilekçe sunulmuştur.
Mahkememizce 18/09/2025 tarihli duruşmada ise komiserler kurulundan sunular revize proje ve kesin mühlet süresinin 6 ay uzatılması talepleri yönünden rapor alınmasına, yargılamanın 23/09/2025 gününe bırakılmasına karar verilmiştir.
Komiserler Kurulu 22/09/2025 tarihli raporda sonuç olarak; şirketin konkordato mühleti süre uzatımı talebi ile birlikte mahkememize sunduğu konkordato revize projesinde kasa ve bankalarda mevcut nakit değerleri, alacaklılardan alacakları ve temel dayanak olarak tanımlanan enerji satışından kaynaklanan nakit girişinin taksit ödemelerinde yeterli olamayacağını, ancak komiserlere sunulan ... ...Makine İhracaat ve İthalat Ltd. Şti. ile... II HES'in satışı amacıyla görüşmelere başlandığına ilişkin gizlilik sözleşmesi kapsamında revize projede belirtilen sermaye artırımı ve/veya şirketin maddi duran varlıklarının satışına ilişkin satış planı, satış tutarı, bu tutarın alacaklılar nezdinde ödeme planı ve sermaye artırıma yönelik plan ve uygulama takviminin henüz oluşmadığını, bu durumda sunulan konkordato revize projesinin şu aşamada uygulanabilir olup olmadığının Mahkememiz takdirinde olduğunu belirtmişlerdir.
Komiserler Kurulu 23/09/2025 tarihli duruşmada beyanlarında; davacı ile dava dışı firma arasında satışa ilişkin görüşme yapıldığını, bu bilgilerin gizli kalmasına ilişkin bir sözleşme olduğunu, bu sözleşme ile HES'in ne miktara satılacağı, görüşmelerin içeriği, rakam vs. bir bilgilerinin olmadığını, komiserler kurulu olarak da tesisin satışına dair somut bir bilgilerinin bulunmadığını, revize projede daha çok tesisin satışı üzerinde durulduğunu, eğer tesis rehinli borcu karşılayabilecek rakama yakın bir rakamda satılır ise projenin başarıya ulaşma şansının olduğunu, ancak satış yapılmadığı takdirde adi ve rehinli alacaklılara ilişkin projenin başarıya ulaşma ihtimali bulunmadığını, davacı tarafın satışla ilgili takvimi 6 ay olarak ileri sürdüğünü, daha önce de rehin alacaklısı ... Bankası'nın önerdiği alıcılar ile satışa ilişkin görüşmeler yapılmış ise de bu görüşmelerin başarıya ulaşmadığını, iflas kararı verilmesi durumunda EPDK tarafından lisans iptali işlemi yoluna gidildiğini, iflas kararı verilmesi durumunda lisans iptali olasılığının bulunduğunu, 2025 yılı için gerekli lisans ve izinlerih alındığını, lisans iptali hususunun 2026 yılı için gündeme gelebileceğini beyan etmişlerdir.
Yapılan yargılama sonucunda, komiserler kurulunun 05/09/2025 tarihli kök nihai raporu ve 22/09/2025 tarihli ek raporuna göre; davacı şirket kayıtları ile tüm dosya kapsamına göre; komiserler kurulu tarafından sunulan ve az yukarıda açıklanan rapor ile de belirlendiği üzere; konkordato projesi kapsamındaki adi alacaklılara borcunun ödenecek borç meblağının 4.067.130.69 TL, rehinli alacaklılara ödenecek borç meblağın ise 1.027.140.994,78 TL olduğu, varlıkların borçları karşılama oranının (1.272.572.894,38 TL / 1.031.780.767,02 TL) 1,2333 olarak hesaplanmış olduğu, varlıkların borçlarını karşılama oranının 1'in üstünde olması sebebiyle şirketin borca batık olmadığının tespit edildiği, mevcut durum itibariyle davacı şirketin şirketin kaynaklarının borçlarını karşılama oranının %64,84 olduğu, bu haliyle İİK'nın 305/1-b maddesinde yer alan "borçlu tarafından konkordato projesi ile teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olması" koşulunu sağlamadığı, davacının konkordato projesinin uygulanabilir olmadığı ve başarıya ulaşabilmesinin mümkün olmadığı, diğer yandan her ne kadar davacı taraf revize proje sunmuş ve tesisin üçüncü kişiye satılması için görüşmeler yapıldığını, bu kapsamda üçüncü kişi ile gizlilik anlaşması imzaladığını, bu sebeple kesin mühletin 6 ay uzatılmasını talep etmiş ise de; sunulan gizlilik sözleşmesinin 14/08/2025 tarihli olduğu, tesisin satışı ile ilgili olarak başka somut bir delilin sunulmadığı gibi konkordato komiserler kurulunun satış görüşmelerinin içeriği ve süreci ile ilgili de bir bilgilerinin bulunmadığı, bu sebeple dosya kapsamı ve gelinen aşama dikkate alınarak davacı tarafın tesisin adi ve rehinli alacakları karşılayacak miktarda satışının gerçekleşeceği yönündeki iddiasını ispatlayamadığından kesin mühletin uzatılması talebinin reddi ile yine İİK'nın 305/1-b maddesindeki konkordatonun tasdiki koşulunun oluşmaması nedeniyle davanın da reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Açıklanan nedenlerle;
1-Davacı "... ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ(................6)"'nin konkordato tasdik talebinin REDDİNE,
2-Mahkememizce verilen 24/09/2024 tarihli kesin mühletin kalkmış olduğunun TESPİTİNE,
3-Kesin mühletin kanuni sonuçları olan İİK 294, 295, 296 ve 297. Maddesindeki sonuçların kalkmış olduğunun TESPİTİNE,
4-Komiserler kurulunun görevine 23/09/2025 tarihi saat 14:34 itibariyle SON VERİLMESİNE,
5-Davacı şirket hakkında verilen ihtiyati tedbir kararlarının KALDIRILMASINA,
6-Kararın İİK 308 ve 288 maddesi gereğince ilanına ve ilgili yerlere BİLDİRİLMESİNE,
7-Alınması gerekli 615,40 TL harçtan peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davacıdan alınarak HAZİNEYE İRAT KAYDINA,
8-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
9-Karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı tarafça yatırılan konkordato tasdik harcının davacıya İADESİNE,
Dair, konkordato talep eden vekili ile duruşmada hazır bulunan ve isimleri yukarıda yazılan alacaklılar vekillerinin yüzüne karşı davacı yönünden kararın tebliğinden, itiraz eden diğer alacaklılar yönünden ise kararın ilanından itibaren 2 hafta içinde Ankara Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 23/09/2025