T.C. ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.
ANKARA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2022/149
KARAR NO: 2022/291
DAVA: Şirket Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması-Kayyım Tayini
DAVA TARİHİ: 02/03/2022
KARAR TARİHİ: 14/04/2022
K. YAZIM TARİHİ: 09/05/2022
Mahkememizde görülen şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması-kayyım tayini davasının yapılan açık yargılamasının sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; Davalı Şirket'in %96 oranında hissedarı ve tek yönetim kurulu üyesi (aynı zamanda yönetim kurulu başkanı) olan ... ...’in (T.C. No: ...) vefat ettiğini, davalı şirketin yönetim organından yoksun kaldığını, organsızlık sebebiyle davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, bu sebeple, Türk Ticaret Kanunu md. 410/2 uyarınca davalı şirket genel kurulunu dilekçe içeriğinde belirtilen gündemle toplantıya çağırmak ve hazirun cetvelini imzalamak üzere davalı şirkete kayyım atanmasını talep ettiklerini, genel kurulda görüşülecek gündemin ise: Açılış ve Toplantı Başkanlığı teşkili için seçim yapılması; Toplantı başkanlığına toplantı tutanağının imzalanması hususunda yetki verilmesinin oya sunulması; 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 mali yıllarına ilişkin faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresinin oya sunulması; 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 mali yıllarına ait Şirket bilanço ve kar/zarar hesaplarının müzakeresi ve tasdikinin oya sunulması; 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 mali yıllarına ilişkin faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmesi, Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı ödenip ödenmeyeceğinin karara bağlanması; Var ise geçmiş dönem karının kullanım şeklinin ve dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesinin oya sunulması; Şirketin önceki yönetim kurulu üyesi (yönetim kurulu başkanı) ve aynı zamanda %96 hissedarı olan ... ...'in vefatı sebebiyle veraseten mirasçılara/yeni hissedarlara intikal eden hisselerin oranı ve itibari değerlerinin belirtilmesi; Şirket’in önceki yönetim kurulu üyesi (yönetim kurulu başkanı) ... ...’in 19.12.2020 tarihinde vefat etmesinden dolayı boşalan yönetim kuruluna üye seçiminin yapılması; Şirkete yeni imza sirküleri çıkarılması hususunun karara bağlanması; Dilekler ve kapanış şeklinde olduğunu, ... ...’in vefat ettiği 19.12.2020 tarihine kadar şirketin yönetim kurulu başkanı olarak görev yapmış ve davalı şirketi tek başına yönetmiş olduğunu, davalı Şirketin %96 oranındaki hissesinin vefat sebebiyle veraseten hisse intikali ile müvekkillerine (murisin mirasçılarına) intikal ettiğini, ... ...'in vefatı sonrasında şirket olağan genel kurulunun toplanması ve davalı şirketin yeni yönetiminin belirlenmesi gerektiğini, muris ... ...'in davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi olmasının vefat akabinde şirketin organsız kalmasına sebebiyet verdiğini, arz ve izah edilen ve Mahkeme tarafından re'sen gözetilecek nedenlerle; Mütevaffa ... ...'in mirasçılarından (kızı) davalı şirket hissedarlarından Müvekkil ...'in, (T.C. No: ...) yukarıda belirtilen gündemle genel kurulu toplantıya çağırmak ve hazirun cetvelini imzalamak üzere kayyım olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalıya usulüne uygun dava dilekçesi ekli duruşma gün ve saatini bildirir ihtaratlı davetiye tebliğ edilmiş, taraf teşkili sağlanmış, davalı vekili cevap dilekçesi ile özetle; davayı kabul ettiklerini belirtmiştir.
ÖN İNCELEME: Mahkememizde yapılan ön inceleme duruşmasında yargı hakkı, görev ve yetki hususları, dava ve taraf ehliyeti, dava şartları değerlendirilmiş, Mahkememizin görevli ve yetkili olduğu ve dava şartlarının tamam olduğu anlaşılmıştır.
DELİLLER: Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicil kayıtları getirtilmiş, şirket ortağı ... ...’in dosyaya konulan veraset ilamına göre 19/12/2020 tarihinde vefat ettiği, davacının mirasçılar arasında yer aldığı anlaşılmıştır.
MAHKEMENİN GEREKÇESİ: Dava, TTK’nun 410/2. maddesi gereğince anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin talebi ile şirkete kayyım atanması talebine yöneliktir.
TTK’nun 410/2 maddesinde “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.” hükmü öngörülmüştür.
Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, şirketin ticaret sicil kaydı ile tüm dosya kapsamı dikkate alındığında; Davacı, eldeki dava ile TTK’nun 410/2.maddesi gereğince anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin ve kayyım tayini talebinde bulunmuş olup, yapılan araştırma ve inceleme neticesinde; Davacının murisi şirketin ... ...’in %96 ortağı-tek yönetim kurulu üyesi olduğu davalı şirketin, ... sicil no.su ile ile Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı olduğu, şirket ortağı ... ...’in 19/12/2020 tarihinde yönetim kurulu başkan ve üyeliği görevini yürütürken vefat ettiği ve şirketin organsız kaldığı, halen faal bulunan, ayrıca ticari faaliyette bulunma imkanı olan şirketin amacı doğrultusunda faaliyetlerini yürütebilmesi için genel kurulunun toplantıya çağrılması ve yönetim organının seçilmesi gerektiği, bu durumda mahkemeye başvuru için gerekli koşulların oluştuğu ve davacının davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, böylece davacının davasının yerinde olduğu kanaatine varılarak, davanın kabulü ile; TTK'nun 410/2. maddesi gereğince, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ....sicil no.sunda kayıtlı ... İnş. ve Tic. A.Ş'nin genel kurulunun toplantıya çağrılması hususunda davacıya izin verilmesine, genel kurulun dava dilekçesinde belirtilen gündemle toplantıya çağrılması ve hazirun cetvelinin imzalanması için davacı ...'in kayyım olarak atanmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçelerle,
Davanın KABULÜ İLE,
TTK'nun 410/2. maddesi gereğince, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil no.sunda kayıtlı ... İnş. ve Tic. A.Ş'nin genel kurulunun toplantıya çağrılması hususunda davacıya izin verilmesine, genel kurulun dava dilekçesinde belirtilen gündemle toplantıya çağrılması ve hazirun cetvelinin imzalanması için davacı ...'in kayyım olarak atanmasına,
Harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
Davacı tarafından yatırılan gider avansının sarf edilmeyen kısmının karar kesinleştiğinde hesap numarası bildirmiş ise iadenin elektronik ortamda hesaba aktarılmasına, hesap numarası bildirilmemiş ise masrafın avanstan karşılanmak üzere PTT merkez ve işyerleri vasıtasıyla adreste ödemeli olarak gönderilmesine,
Davanın mahiyeti gereği davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına ve davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
Dair; Taraf vekillerinin yüzüne karşı, TTK'nun 410/2.maddesi hükmüne göre kesin olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 14/04/2022
Başkan ...
¸[e-imza]
Üye ...
¸[e-imza]
Üye ...
¸[e-imza]
Katip ...
¸[e-imza]