T.C. ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/191 Esas - 2026/374 T.C.
ANKARA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2026/191 Esas
KARAR NO : 2026/374
BAŞKAN : .....
ÜYE : .....
ÜYE : .....
KATİP : .....
DAVACI : .....
VEKİLİ : Av. .....
DAVALI : .....
FER'İ MÜDAHİL :.....
VEKİLİ :Av. .....
DAVA : Genel Kurul Çağrıya İzin Verilmesi
DAVA TARİHİ : 27/02/2026
KARAR TARİHİ : 30/04/2026
K. YAZIM TARİHİ : 04/05/2026
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Çağrıya İzin Verilmesi davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Şirketinde %60 hisseye sahip ortak müdür olduğunu, diğer ortağın ... olduğunu ve %40 hisseye sahip bulunduğunu, diğer ortağın şirkette fiili olarak çalışmadığını, eşinin aynı iş kolundaki şirketinde çalışmaya başladığını, bu durumun şirket organlarının faaliyetlerini sürdürülemez hale getirdiğini, müvekkilinin genel kurul çağrısı yaparak müdür değişikliği yapmak istediğini, ancak diğer ortağın 7 aydan uzun süredir şirkete gelmediğini ve kendi eşine ait kreşte çalıştığını, bu sebeplerle genel kurul toplantısı yapılarak müdür değişikliği veya hisse devirleri konusunda anlaşma sağlanamadığını, şirketin faaliyetlerinin devam ettiğini, ..... . Noterliği tarafından çekilen ihtarname ile genel kurul toplantısı için davalıya çağrıda bulunulduğunu ancak herhangi bir cevap alınamadığını, Türk Ticaret Kanunu'nun 617. maddesi uyarınca ... şirketlerde ... şirketlere ilişkin genel kurula çağrı hükümlerinin kıyasen uygulanması gerektiğini, TTK'nın 412. maddesi gereğince, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulması taleplerinin reddedilmesi veya yedi iş günü içinde cevap verilmemesi halinde mahkeme tarafından genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verilebileceğini ve bir kayyım atanabileceğini, Yargıtay kararlarının da bu durumu desteklediğini belirterek, TTK 411 ve 412 uyarınca şirketin genel kurula çağrılmasına izin verilmesini, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasını ve kayyımın görev ve yetkilerinin kararda açıkça gösterilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı tarafa usulüne uygun olarak davetiye çıkartılmış ancak davaya cevap vermemiştir.
Feri Müdahil ... vekili davaya müdahale dilekçesinde özetle; Davanın reddini dilemiştir.
DELİLLER:
- ..... . Noterliği'nin ... yevmiye numaralı, 06/02/2026 tarihli ihtarnamesi -Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, TTK 412 maddesine atfen açılan ... Şirketin Genel Kurulun Çağrıya İzin Verilmesi talebine ilişkindir.
Davacı vekilince açılan dava ile; davacının ... Şirketinde %60 hisseye sahip ortak müdür olduğu, diğer ortağın ... olduğu ve %40 hisseye sahip bulunduğu, diğer ortağın şirkette fiili olarak çalışmadığı, genel kurul toplantısı yapılarak müdür değişikliği veya hisse devirleri konusunda anlaşma sağlanamadığını ileri sürerek, TTK madde 411 ve 412 uyarınca şirketin genel kurula çağrılmasına izin verilmesini talep etmiştir.
... kayıtları dosyaya kazandırılmış, yapılan incelemede; davalı şirketin 16.01.2025 tarihinde kurulduğu, Genel Kurul toplantısının 03.03.2025 tarihinde gerçekleştirildiği, eldeki davanın 27.02.2026 tarihinde açılmış olduğu, davalı şirketin 2 ortaklı olup, şirketin %60 hissesinin davacıya, %40 hissesinin ise dava dışı diğer ortak ...'a ait olduğu, şirket ana sözleşmesi uyarınca davacı ve dava dışı diğer ortağın müdürler kurulu üyesi olduğu, müdürler kurulunun müştereken temsile yetkili oldukları, davacı vekilince eldeki davadan evvel TTK 412 maddesi uyarınca genel kurulun toplanması talepli 06.02.2026 tarihli ihtarnamenin 10.02.2026 tarihinde davalı şirket adresine tebliğ edildiği anlaşılmıştır.
TTK m. 617/3 maddesi uyarınca, ''Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında ... şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır'' hükmü uyarınca ... şirketlere ilişkin 411 ve 412. maddeler ... şirketlere de tatbik edileceği belirgindir. Buna göre ;
TTK'nun ... Şirketler bölümünün 410. maddesi "çağrı, yetki, yetkili ve görevli organlar" başlıklı olup; "Genel kurul süresi dolmuş olsa bile ... tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü, TTK'nun 411. maddesi "azlık" başlıklı olup; genel olarak "sermayenin en az 10'da birine, halka açık şirketlerde 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşme ile çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. ..."hükmünü, TTK'nun 412. maddesi "mahkemenin izni" başlıklı olup, "pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri ... tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında kayyımın, görevlerinde ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. ..." hükmünü içermektedir.
Davacı vekilince dava dilekçesinde TTK 411 ve 412 maddelerine atfen eldeki davanın açıldığı anlaşılmakta ise de az yukarıda belirtildiği üzere, TTK 411 maddesinin azlığın dava açma hakkına ilişkin olup, davacının davalı şirketin %60 hissesine sahip olduğu, buna göre anılan madde hükümlerine dayanılarak dava açma olanağının bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine dair karar vermek gerekmiştir.
Maddi vakaları ileri sürme görevinin taraflara, hukuki nitele görevinin ise mahkemeye ait olduğu gözetilerek bir değerlendirme yapılması halinde ; davacı vekilince ileri sürülen, diğer ortağın şirkette fiili olarak çalışmadığı, uzun süredir şirkete gelmediği, bu nedenle yönetim zaafiyeti oluştuğu yönündeki iddiasının şartları oluşması halinde ancak TTK 410 maddesinde yer alan organ yokluğu haline vücut verebileceği ne var ki davalı şirketin 16.01.2025 tarihinde kurulduğu, ilk genel Kurul toplantısının 03.03.2025 tarihinde gerçekleştirildiği, eldeki davanın ise 27.02.2026 tarihinde açılmış olduğu, dava dışı ortak (müdürler kurulu üyesi) ...'un ... toplantıların organ boşluğuna vücut verecek şekilde iştirak etmediği yönündeki iddianın ise ispatlanamadığı anlaşılmakla aşağıdaki şekilde davanın reddine dair karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu 22 maddesi uyarınca alınması gereken harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacının karşıladığı yargılama harç ve giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine, Dair, davacı vekilinin ve feri müdahil vekilinin yüzüne karşı iş ve duruşma yoğunluğu nedeniyle gerekçeli karar daha sonra yazılmak üzere oy birliğiyle kesin olarak verilen kararın hüküm özeti açıkça okunup usulen anlatıldı. 30.04.2026 Başkan .....
¸[e-imza]
Üye .....
¸[e-imza]
Üye .....
¸[e-imza]
Katip .....
¸[e-imza]
Full & Egal Universal Law Academy