T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
...
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2023/319 Esas
KARAR NO : 2025/436
HAKİM : ... ...
KATİP : Melike ÇAM ...
DAVACI : ... - ...
VEKİLİ : Av. ... - [16828-28359-01223] UETS
DAVALI : ... - ...
VEKİLLERİ : Av. ... - [35051-21502-07726] UETS
Av. ... - [35051-21502-07726] UETS
DAVA : Tazminat (Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 04/05/2023
KARAR TARİHİ : 27/05/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 20/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA :
Davacı vekili, Müvekkilinin .... 29 Mart 2022 tarihli Genel Kurulunda 1 Mayıs 2022 tarihinden geçerli olmak üzere 3 yıllığına Banka Meclisi Üyesi olarak seçildiğini ve 1 Mayıs 2022 tarihinden itibaren görevine fiilen başlamış olduğunu, Ancak, 28 Mart 2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısı sırasında davalı banka teamüllerine aykırı şekilde hiçbir haklı nedene dayanmayan bir önerge ile müvekkilinin görevden alınmasının teklif edildiğini ve davalı banka genel kurulu tarafından bu önerge kabul edilerek müvekkilinin görevden alınmış olduğunu, davalının 1211 sayılı Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Kanunu'nun 1.maddesi uyarınca "anonim şirket” olarak kurulmuş olduğunu, Kanun'un bütünü de bu esas üzerine inşa edildiğini ve Merkez Bankasının, bir “anonim şirket" olarak örgütlenmiş olduğunu, Müvekkili üyesi olarak görev yaptığı "Banka Meclisi"nin de .... A.Ş.'nin "yönetim kurulu” olduğunu, 1211 sayılı Kanunun 13. maddesinde bankanın organları olarak Genel Kurul, Banka Meclisi, Para Politikası Kurulu, Denetleme Kurulu, Başkanlık (Guvemörlük) ve Yönetim Komitesi olarak sayıldığını, "Banka Meclisi'nin” de Merkez Bankası A.Ş.'nin “yönetim kurulu” olduğu tartışmasız olduğunu, Müvekkilinin görevden alınma tarihi itibariyle görev süresinin dolmasına 25 ay bulunduğunu, TTK 364/2. maddesi gereğince anonim şirket yönetim kurulu üyesinin haksız olarak görevden alınmasının tazminat gerektiren bir eylem olduğunu, 6098 sayılı TBK'nın 512. maddesine göre, “uygun olmayan zamanda sözleşmeyi sona erdiren taraf diğerinin bundan doğan zarar mı gidermekle yükümlüdür."hükmü ile TBK 438.maddesine göre “İşveren, haklı sebep olmaksızın hizmet sözleşmesini derhâl feshederse işçi, belirsiz süreli sözleşmelerde, fesih bildirim süresine; belirli süreli sözleşmelerde ise, sözleşme süresine uyulmaması durumunda, bu sürelere uyulmuş olsaydı kazanabileceği miktarı, tazminat olarak isteyebilir.” hükmü düzenlenmiş olduğunu, 6102 sayılı TTK 364/2.m. uyarınca müvekkilimin tazminat hakları mevcut olduğunu, müvekkili kalan 25 aylık süre için tüm özlük haklarının tazminat olarak kendisine ödenmesi gerektiği ve 2023 yılı Şubat ayı itibariyle net ücreti 140.009.57 TL ve özel emeklilik sigortası primleri (işveren katkılı BES) 9.839,07 TL olduğunu, ayrıca davalı banka tarafından müvekkili ve ailesi için Türkiye Sigorta' da özel sağlık sigortası yaptırıldığı ve bu özel sağlık sigortası ödemeleri davalı banka tarafından yapılmakta olduğunu, müvekkili aylık elde ettiği gelir hesaplanırken ayrıca yapılan bu ödemeler de dikkate alınması gerektiğini belirterek davanın kabulü ile fazlaya dair haklar saklı kalmak kaydıyla Şimdilik 10.000,00 TL maddi tazminatın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP :
Davalı vekili, yönetim kurulu üyelerinin; gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya Gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınmaları ilgili mevzuata ve şirket ile yönetim kurulu arasındaki ilişkinin mahiyetine uygun bulunmakta olduğunu, bu itibarla, gündemde azille ilgili madde bulunan Genel Kurul Toplantısında Genel Kurul kararıyla görevden alınan davacının, tazminat istemine gerekçe olarak gösterdiği görevden alınmasının haklı bir sebebe dayanmadığı yönündeki iddiasının kabulüne olanak bulunmadığını, davacının göreve başladığı tarihten azline kadar yapılan 11 fiziki Banka Meclisi toplantısından 4 tanesine üst üste herhangi bir mazeret beyan etmeksizin fiziken katılım sağlamadığını, davacının katılmadığı toplantı sayısının, yapılan toplantıların yaklaşık 1/3'üne denk gelmekte olduğunu ve bugüne kadar Banka Meclisi toplantılarına üst üste bu şekilde katılım sağlanmamasına yönelik bir örneğe rastlanılmamış olduğunu, Davacının kanunen katılmakla yükümlü olduğu toplantılara üst üste herhangi bir mazeret beyan etmeksizin çok defa katılmamasının müvekkili Banka teamüllerine ve kurumsallığına halel getirebilecek nitelikte olduğunu, nitekim anonim şirket ile yönetim kurulu arasındaki ilişki mahiyeti itibarıyla karşılıklı güvene dayandığı gibi üyelerin görevlerini yerine getirirken özen ve bağlılık yükümlülüğüne uygun hareket etmesinin de beklendiğini davacının asli görevi olan Banka Meclisi toplantılarına herhangi geçerli bir mazeret bildirmeksizin fiziken katılım sağlamaması dikkate alındığında, Banka teamüllerine aykırı hareket ettiğini, bu durumun Banka iş ve işlemlerini sekteye uğratma tehlikesini ortaya çıkardığını, karşılıklı güven ilkesini zedelediğini ve kanunda sayılan görevleri yerine getirmede kendisinden beklenilen özen ve bağlılık yükümlülüğüne uygun hareket etmediğini, işlem yalnızca TTK m.364/1 kapsamında değerlendirilse dahi, anılan maddede aranan "haklı nedenin" somut olayda mevcut olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
GEREKÇE :
Dava; banka meclisi üyesi olarak seçilen davacının haksız yere üyelikten ve görevden alındığından bahisle davalı ... Bankasına karşı açmış olduğu maddi tazminat istemlerine ilişkindir.
Davaya bankaya müzekkere yazılmış ve davacının Banka Meclis Üyeliği görevinden alınmasıyla ilgili tüm bilgi ve kayıtların gönderilmesi istenmiş ve gelen bilgi ve belgeler Mahkememizce tetkik edilmiştir.
Görevden alınmayla ilgili kayıtlar ve diğer tüm deliller toplandıktan sonra dosya kapsamında bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir.
Mahkememizce alınan 23/06/2024 ve 24/04/2025 tarihli bilirkişi raporlarında özetle; davanın idari yargıda görülmesi gerektiği, Davalının genel kurulunda gündem bulunması sebebi ile davacıyı görevinden azledebileceği, Azlin haksız olması halinde davalının TTK m. 364/2 gereği tazminat talep edebileceği, tazminatın şartlarının TBK m. 512 hükmü çerçevesinde belirlenebileceği, mütalaa olunmuştur.
Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Kanunun 1. maddesi “Türkiye'de banknot ihracı imtiyazına münhasıran sahip ve bu Kanunda yazılı görev ve yetkileri baiz olmak üzere “Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası” unvanı altında anonim şirket olarak bir banka kurulmuştur. Banka, bu Kanunda sarahat bulunmayan ballerde özel hukuk. bükümlerine tabidir.”, hükmünü taşımakta olup, davalı bankanın anonim şirket olarak kurulmuş olması ve kuruluş kanununda hüküm bulunmayan hallerde özel hukuk hükümlerine tabi olması sebebiyle eldeki davanın adli yargı kolunda ve Ticaret mahkemesinde görülmesi gerektiğinden ve dava adli yargı kolunda ve görevli mahkemede açıldığından bilirkişi heyetinde bulunan idare hukukçusu bilirkişinin davanın idari yargıda çözümlenmesi gerektiğine yönelik tespit ve değerlendirmesine itibar edilmemiştir.
Somut olayla ilgili olarak; 1211 sayılı Kanunda banka meclis üyelerinin azline ilişkin özel bir düzenleme yer almamaktadır. Bu halde azle ilişkin olarak 1211 sayılı kanunun 1. maddesi uyarınca, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulama alanı bulacaktır.
Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nın yönetim kurulu, 1211 sayılı Kanun'un “Banka Meclisi” olarak isimlendirdiği organdır. TTK m. 364'e göre, yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Somut olayda yüzde 55,12 payı bulunan (A) sınıfı hissedar Hazine, genel kurul gündemine 7. madde olarak “Banka Meclisinin bir üyesinin görevden almması ve yerine görev süresini tamamlamak üzere yeni üyenin seçimi” maddesinin eklenmesini istemiş ve bu husus genel kurulda gündem maddesi olarak kabul edilmiştir. Bu sebeple, gündemde madde bulunması sebebi ile haklı sebebin belirtilmesine gerek olmaksızın banka meclis üyesinin görevden alınması mümkündür ve davacı da bu usulle görevden alınmıştır.
Bu durumda, görevden alınma sebebiyle davacının tazminat isteyip isteyemeyeceği irdelenmelidir.
Davacının Meclis Üyeliği görevinden alınmasına dayanak oluşturan bir haklı sebebin varlığı halinde davalının tazminat sorumluluğu doğmayacak, aksi durumda ise davalı davacı yönünden oluşan zararı tazminle yükümlü olacaktır.
Buna göre; görevden alınmayla ilgili davalı tarafından dosyaya sunulan bilgi ve kayıtlara ve alınan bilirkişi raporundaki tespitlere göre; Merkez Bankası 90. Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısında davacının 30.04.2022-30.04.2025 tarihleri arasında görev yapmak üzere Banka Meclis üyeliğine seçildiği ve 28.03.2023 tarihinde yapılan Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası 91. Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısında Hazine ve Maliye Bakanlığınca verilen görevden alınması yönündeki önergenin oybirliği ile kabulüyle de görevden azledildiği anlaşılmaktadır. Bu süreç içerisinde dosyada yer alan Banka Meclisi Toplantı Tutanakları incelendiğinde davacının 27.09.2022, 25.11.2022, 26.01.2023 ve 28.02.2023 tarihli 4 adet toplantıya fiziki veya elektronik ortamda mazeretsiz katılmadığı anlaşılmaktadır.
Tüm dosya kapsamı itibariyle; haklı bir sebep olmaksızın davalı bankanın takdiri doğrultusunda davacının banka meclis üyeliği görevinden alınmasının mümkün olduğu, görevden alma usulünün de gündeme madde eklenmek suretiyle yapıldığı, görevden alma işleminin haksız olup olmadığı yönünden ise davacının az yukarıda belirtildiği gibi Meclis toplantılarına mazeretsiz 4 kez katılmadığı ve Banka Meclisinin davalı bankanın bir nevi yönetim organı olması ve spesifik diğer özellikleri gözetildiğinde anılan sayıda mazeretsiz şekilde toplantıya katılmayan üyenin görevden ayrılması konusunda takdirini kullandığı ve bu takdirin mahkememizce yapılan değerlendirmeye göre keyfi olmadığı ve somut olaya uygun şekilde kullanıldığı ezcümle görevden alma kararının haklı bir sebebe dayandığı tespit edilmiş ve neticede davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM : Açıklanan gerekçeye ve dosya kapsamına göre;
Davanın REDDİNE;
2-Yeterince harç alındığından harç ikmaline yer olmadığına,
3- Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
4- Davacı tarafından yatırılan gider avansından arta kalan gider avansının karar kesinleştiğinde talep halinde yatırana iadesine,
5- Davalı taraf kendini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T nin 13/2 maddesi. gereğince hesaplanan 10.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı tarafa ödenmesine,
6-Ara buluculuk aşamasında harcanan 3.120,00,00 TL giderin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
Dair; taraf vekillerinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 27/05/2025
Katip ...
¸e-imzalıdır
Hakim ...
¸e-imzalıdır