T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/353 Esas - 2025/387
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C.
...
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2024/353 Esas
KARAR NO : 2025/387
BAŞKAN : ....
ÜYE : ....
ÜYE : ....
KATİP : ...
DAVACI : ......
VEKİLİ : Av......
DAVALI : 1-...
VEKİLLERİ : Av. ...
Av.....
DAVALI : 2- ...
VEKİLİ : Av. ....
DAVALI : 3- ... ....
VEKİLİ : Av. ....
DAVA : Tazminat (Şirket yöneticilerinin sorumluğundan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 22/05/2024
KARAR TARİHİ : 14/05/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 10/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket yöneticilerinin sorumluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda;
Dosya incelendi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
İDDİA VE İSTEK :
Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin sermayesinin tamamının
kamu kurumu niteliğinde tüzel kişiliğe sahip Türkiye Noterler Birliği'ne (...) ait olduğunu ve ticari
faaliyetlerini davalı ... şirketine ait binada sürdürdüğünü, şirketin önceki Genel Müdürünün hizmet sözleşmesinin sonlandırılması üzerine 16.05.2012 tarihinden itibaren
çalışmakta olan davalı ...'ın Şirket Yönetim Kurulu tarafından öncelikle 01.03.2021 tarihinden itibaren
vekâleten, 27.08.2021 tarihinden itibaren de asaleten Şirket Genel Müdürü olarak atadığını ve bu hususun
TTSG’nde ilan edildiğini, şirketin 25.09.2019 tarihli "Yönetim İç Yönergesi" kapsamında şüpheli ....’ın Genel Müdür sıfatıyla tek başına 300.000,00-TL'ya kadar şirketi temsil ve ilzama ve
şirket faaliyet alanı çerçevesinde iş ve işlem yapma yetkisine sahip olduğunu, Genel Müdürün görev ve
yetkilerinin şirket Yönetim Kurulu'nun 11.09.2019 tarih ve 2019/10 sıra nolu karar ile belirlenmiş olduğunu,
davalı ...'ın Belirsiz Süreli İş Sözleşmesiyle 01.04.2014 tarihinde "İnsan Kaynakları
Uzmanı" olarak istihdam edildiğini, 01.04.2021 tarihi itibariyle "İnsan Kaynakları ve Satınalma Yöneticisi"
olarak atandığını, müvekkili şirketin "Satın Alma Prosedürü" adı altında Satınalma Yönetmeliği’nin mevcut
olduğunu, mal ve hizmet satın alımlarında hangi işlemlerin yapılacağının detaylı olarak belirtilmiş olduğunu
ve Satın Alma Yöneticisinin ne yapması gerektiğinin detaylı olarak Yönetmelik’te düzenlenmiş olduğunu, davalı İrem Akman tarafından tek ortaklı olarak gıda, dayanıklı tüketim ve inşaat işleri yapmak üzere
kurulan şirketin 09.03.2016 tarih ve 9028 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde (TTSG) tescil ve ilan edilmiş
olduğunu, şirkette yapılmış pay değişikliği sonrası şirket paylarının
tamamının halen üniversite öğrencisi ....'e devredilmiş olduğunu, adı geçenin şirketin tek
ortağı ve Müdür’ü olarak görev yaptığını, şirketin .... sadece kafeterya işletmeciliği işi ile iştigal
etmekte olduğunu ve "..." adlı kafeyi çalıştırdığını, başkaca bir işle uğraşmadığını,
Türkiye Noterler Birliği (...) kurumsal e-posta adresine gönderilen şikâyet/ihbar e-postalarına istinaden şirket Yönetim Kurulunca ....
Müşavirlik A.Ş.’ne inceleme yaptırıldığını, inceleme sonucunda müvekkili şirkette dava dilekçesinde fatura bilgilerini belirttiği mal alım faturalarına istinaden toplam 423.974,00-TL ödeme yapıldığının tespit edilmiş olduğunu, bu alımlarla ilgili herhangi
bir sözleşme bulunmadığını ve söz konusu bedel ödemesi için şirket yönetim kurulundan onay da alınmadığının tespit edilmiş olduğunu, önceki şirket yetkilileri olan davalılar ve davalı şirket yetkilileri hakkında ... C. Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunulduğunu beyanla 423.974,00-TL alacağın ödeme tarihten itibaren işleyecek en yüksek avans faiziyle davalılardan
müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP VE SAVUNMA :
Davalılardan.. ... sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacının haksız ve
hukuka aykırı davasının reddi gerektiğini, müvekkilinin, davacı şirkette 2012 yılında müşteri ilişkilerinde
göreve başladığını, akabinde operasyon yöneticisi, operasyon müdürü ve Genel Müdür olarak çalışmasına
devam ettiğini, dönemin YK tarafından uzun süredir çalıştığı ve çalışmaları takdir edildiği için müvekkiline
Genel Müdürlük yetkisi verilmiş olduğunu, davacı şirketin işten çıkardığı tüm Genel Müdürleri şirketi zarara
uğratmakla suçlayıp iş akdine son vermiş olduğunu, bu tutumun davacı şirkette alışkanlık haline getirilmiş
olduğunu, müvekkilinin Genel Müdür olarak görev yaptığı dönemde şirketin kara geçtiğini, sermaye artırımına
itmediğini ve hiçbir suretle kredi kullanılmamış olduğunu, şirket mali kayıtları ve ticari defterleri
incelendiğinde bu hususların tespit edileceğini, ayrıca yine müvekkilince çeşitli teşvikler alındığını ve şirketin
maksimum karla yönetilmiş olduğunu, müvekkili görev süresi boyunca şirketin Yeminli Mali Müşavir Serdar
Gümüşsoy tarafından sürekli denetlenmiş olduğunu, anılan denetim raporlarının dosyaya celbi gerektiğini, Bağımsız denetçi raporunda; şirket içi yetkili kişilerin kendini kurtarma çabası içinde ödeme
işlemlerinin müvekkili talimatı ile gerçekleştiğini ve sözleşmelere ilişkin edimler hakkında bilgi sahibi
olmadığının beyan edildiğini ve akabinde sadece sözlü beyanlarla herhangi bir hesaplama ölçütü
kullanılmadan müvekkilinin şirketi zarara soktuğunun beyan edilmiş olduğunu, davacı şirketin iş bu davayı açmasının tek sebebinin müvekkil ile dönemin yönetim
kurulu başkanı arasında mevcut olan ve adli birimlere yansımış olaylar olduğunu, davacı şirket tüm mali
kayıtları incelendiğinde müvekkilinin özveri ile çalıştığı, şirketin çıkarlarını gözettiği, şirketi kara geçirdiği, yetkileri kapsamında sözleşmeler, satın almalar yaptığının ortaya çıkacağını beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı ... vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin davacı
işyerindeki sıfatının İnsan Kaynakları ve İdari İşler Müdürü olduğunu, müvekkili her ne kadar satın alma işleri
biriminde isim olarak görünse de 01.04.2014 tarihinde insan kaynakları uzmanı olarak işe başlamış olduğunu
ve en son iş akdinin feshinden önce de insan kaynakları ve idari işler müdürü olarak görev yaptığını,
01.04.2021 tarihinde yeni Genel Müdür atandığında satın alma birimi kurmak istediğini ve davacı şirket Genel
Müdürü’nün aynı tarihte müvekkilini de insan kaynaklan ve satın alma yöneticisi olarak atadığını, ancak
müvekkiline satın alma ve ödeme yapma yetkisi verilmemiş olduğunu, müvekkilinin aynı anda hem İnsan
Kaynaklan hem da satın alma işleri ile ilgilenemeyeceğini dile getirip defalarca görevden azlini talep etmiş
olduğunu, daha sonrasında müvekkilinin 1.10.2021 tarihinde insan kaynakları ve idari işler müdürü olarak
ataması yapılmış olduğunu, bu 6 (altı) ay süre içinde müvekkilinin yetkisi olmadığı için bu süre içindeki satın alma
faaliyetleri ve işlemlerinin Genel Müdür uhdesinde gerçekleşmiş olduğunu, müvekkilinin süreçte yeterli
personel olmadığı için satın alma işlemlerine fiziki olarak destek verdiğini, satın alma süreçlerinde Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcısı’nın imza sirkülerinin olduğunu ve
onun altındaki hiç bir personelin imza sirküleri ve yetkilerine dair yetki belgesi olmadığını, dosyaya sunulan bağımsız denetim raporunda ki ifadelerin aksine Genel Müdürün yaptığı bütün
usulsüzlüklere göz yuman Genel Müdür Yardımcısı ve Mali İşler Müdürü olduğunu, müvekkilinin Genel Müdürden gelen e-maili denetleme
yetkisinin mevcut olmadığını, ayrıca insan kaynakları ve idari işler müdürü olarak çalıştığı pozisyonun yoğunluğu nedeni
ile incelemeye zamanın da olmadığını beyanla davanın müvekkili yönünden reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı ....….Ltd. Şirketi vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin davacı şirkete verdiği
hizmet karşılığında fatura düzenlediğini ve ödemenin davacı şirketçe yapılmış olduğunu, hizmetin yapıldığına
ilişkin belge ve kayıtların mevcut olduğunu, dava dilekçesi "1.1." ve "1.2." başlıklı promosyon ürünlerinin (not
kâğıtları, poşet, masa takvimi, ajanda, kalem vb. ürünleri içermektedir) müvekkili firma tarafından temin edilerek
davacı şirkete teslim edildiğini ve teslim belgelerinin mevcut olduğunu, söz konusu promasyon ürünlerinin
diğer davalı ... tarafından teslim alınarak arşiv sorumlusu İlhan Karagün'e teslim edilmiş
olduğunu, İlhan Karagün’ün tanık olarak dinlenilmesi gerektiğini, promasyon ürünlerinin Operasyon
Müdürlüğünde depo edildiğini, Operasyon Müdürü ...'in dava dilekçesine yansıyan beyanlarının da
kısmen yazılmış olduğunu ancak kendisinde bu konuda bilgisi bulunduğunu, Genel Müdür ....'nin de bu iş ve işlemlerden bilgisinin bulunduğunu, dava dilekçesinin "1.3." başlığında belirtilen ".Reklam
ürünü Bilbord yayım" kapsamında alınan bedelin ise; söz konusu işlemlerin ön ödemeli işlemler olduğundan
yapılan çalışmalar bakımından düzenlenen faturaya ilişkin olduğunu, davacı şirketin
o tarihteki Genel Müdürü olan diğer davalının tek başına günlük 300.000,00-TL için imza yetkisi bulunduğunun
şirket kayıtları ile sabit olduğunu, tek başına şirket yetkilisinin imza atarak onay verebildiği noktada, Yönetim kurulu kararının
varlığının sorgulanmasının hatalı olduğunu, kaldı ki söz konusu işler ayrı ayrı işler olduğu için tek kalemde
diğer davalı ...'ın yetkisini aştığı şeklinde intiba oluşturmak için bütün işleri tek bir iş
olarak göstererek yetkisiz iş yapıldığının belirtildiğini, bu durumun müvekkil şirkete isnat edilemeyecek bir
husus olduğunu ve muvafakatleri bulunmadığını, işin yapıldığının teslim tutanakları ile sabit olduğunu beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER :
- Ticaret sicil kaydı
- Bağımsız denetim raporu
-İhtarnameler
-Fatura ve ticari defter kayıtları
-Bilirkişi heyeti raporu
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :
Dava, TTK 553.m. gereğince davacı şirketin davalıların usulsüz işlemleri sonucunda uğradığı ileri sürülen zararın tazmini istemine ilişkindir.
Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir.
Dosyamız arasına celp edilen davacı şirketin ticaret sicil dosyası ve iç yönergenin incelenmesinde; davalı ... A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 27.08.2021 tarih-2021/12 sayılı
Personel Kararları konulu kararı ile şirket personeli
olan davalı....'un davacı şirketin Genel Müdürü olarak atanmasına karar
verildiği, davacı şirket ile davalı ... arasında 01.04.2014 tarihinde Belirsiz Süreli İş Sözleşmesi
akdedilmiş olduğu, sözleşmede ...'ın görev unvanının İnsan Kaynakları Uzmanı olarak
tanımlanmış olduğu saptanmştır.
Dosyamız mevcut ise; davacı şirketin davalılardan dava konusu usulsüz alım iddialarına dayalı olarak tazminen talep edebileceği zarar miktarı konusunda rapor tanzimi için uzman bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, dosyamıza sunulan bilirkişi raporunda özetle;
Davacı şirketin davaya konu ettiği faturalardan 30.12.2022 tarihli KDV dâhil (Tevkifat öncesi KDV dâhil)
236.000,00-TL tutarlı GİB .... seri nolu faturaya konu ürün açıklamasının; ”Promosyon Ürünleri”,
23.01.2023 tarihli KDV dâhil (Tevkifat öncesi KDV dâhil) 151.040,00 TL tutarlı GİB.... seri no'lu
faturaya konu ürün açıklamasının; ”Promosyon Ürünleri”, 13.04.2023 tarihli KDV dâhil (Tevkifat öncesi KDV)
36.934,00 TL tutarlı .... seri nolu faturaya konu ürün açıklamasının “Reklam Ürünü Bilboard
Yayını” olduğunun belirtilmiş olduğu, söz konusu faturaların davacı şirkete tebliğ edilmiş ve ticari defterlere
kaydedilerek bedeli ödenmiş olmasına rağmen, faturalara konu ürünlerin davacı şirkete teslim edildiğine
ilişkin dava dosyasında ve davacı şirkette herhangi bir teslim/tesellüm belgesi bulunmadığı, sadece faturanın
muhatabına tebliğ edilmesi, faturaya konu malın da muhatabına teslim edildiğine karine teşkil etmeyeceği,
malın teslim edildiğinin yazılı belge ile ispatlanması gerekeceği, davacı ... ... Ticaret A.Ş.’nin 2022 ve 2023 yılında e defter mükellefi
olarak faaliyetlerini sürdürmüş olduğu, ticari defter beratlarının süresinde GİB sistemine yüklenmiş olduğu,
davalı şirket ile sürdürdüğü ticari ilişki nedeniyle tarafına düzenlenmiş faturalar ile bu faturalar nedeniyle
yapılmış ödemelerin VUK belirleniş sürede ticari defterlere kaydedilmiş olduğu, şirket ticari defterlerinin lehe
delil niteliği taşıyacağı, davalı şirketin ticari defterlerinin ise; kapanış tasdikleri yaptırılmadığından, kanuna uygun olarak tutulmadığı, anılan faturaların davacı şirketin ticari defterlerinde kayıtlı olmasına rağmen davalının ticari defterlerinde kayıtlı olmadığı, davalı ..….Ltd.Şirketinden yapılan alımlar nedeniyle Davacı şirket
çalışanlarının Satın Alma Prosedürü’nde belirtilen hususlara riayet etmedikleri, davalı şirketten yapılan alımlar
nedeniyle düzenlenmiş faturalara konu ürünlerin teslim alındığına, işletme stoklarına intikal ettirildiğine veya
ilişkili kişilere zimmetlendiğine dair her hangi bir belgenin mevcut olmadığı belirtilmiştir.
Bilirkişi heyeti raporu taraf vekillerine tebliğ edilmiş, sunulan bilirkişi raporu dosya kapsamındaki veriler ve deliller itibariyle denetime elverişli görülmekle bilirkişi heyetinden ek rapor alınmasına gerekli görülmemiştir.
Bilindiği üzere; limited şirketlerde 6102 sayılı Kanunun 553 üncü maddesi hükmüne göre kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlal etmeleri halinde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olurlar. Ancak TTK'nın 555. maddesi uyarınca şirket pay sahipleri dolaylı zarar nedeniyle açacakları davalarda hükmedilecek tazminatın kendilerine değil ancak ortaklığa verilmesini isteyebilirler. Yöneticilerin eylemleri sonucunda şirket ortaklarının doğrudan zararlarının varlığı halinde ise ortaklığın zararından müstakil olarak kişisel zararlar söz konusu olacağından ortaklar tazminatın kendilerine verilmesini isteyebilirler.
Bu bağlamda, yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; işbu davanın davacı şirketin genel müdürü ve satın alma işinde görevli işçisi tarafından diğer davalı şirketten yapılan usulsüz mal alımları sonucunda şirketin uğradığı ileri sürülen zararın tazmini istemiyle işbu davanın açıldığı, somut uyuşmazlıkta davacı şirket Satın Alma Prosedürünü düzenleyen ve satın alma tarihi itibariyle yürürlükteki şirket iç yönergesinin 6. maddesinde mal alım süreçlerinin
tanımlandığı, bu doğrultuda davacı şirkette mal alımının gerçekleştirilebilmesi için öncelikle alınması talep edilen mal ile ilgili olarak yetkili birim tarafından
talep hazırlanması gerektiği, akabinde mal alım talebinin uygun bulunması durumunda Genel Müdür tarafından onaylanacağı, Genel müdür onayını müteakiben zimmet
sürecinin işletileceği, satın alınacak ürünün muhammen bedelinin 250.000,00-TL altında ise; Genel Müdürün onayına sunulacağı,
Genel müdür tarafından Mali İşler ve İnsan Kaynakları Müdürü ile görüşülerek ihtiyaç duyulan ürünün belirli bir tedarikçiden direkt alımına ya da asgari 3
tedarikçiden teklif alınıp yapılmasına karar verebileceği, alınan malların stoklara intikal ettirileceği ve satın alınan malların
zimmetleneceği şeklindeki süreçler belirlenerek alım prosedürünün hukuki çerçevesinin belirlendiği, davalı ...'ın Genel müdür,
diğer davalı ...'ın ise; davacı şirkette satın Alma müdürü olarak görev yapmakta iken dava konusu alımların gerçekleştirildiği, dava konusu satın alma işleminde gerek sözleşmenin imzalanması ve gerekse mal alım fatura bedellerinin ödenmesinin davalı Genel müdür ve satın alma müdürünün onay işlemleri sonrasında gerçekleştiği, kendileri tarafından yetkileri dahilindeki işlemler sonucunda yapılan satın alma işlemine konu malların davacı şirkete teslim edildiğine ilişkin bir teslim belgesi mevcut olmadığı, dava konusu mal alım faturalarının sadece davacı şirketin ticari defterlerinde kayıtlı olup davalının ticari defterlerinde kayıtlı olmadığı dikkate alındığında; satıma konu malların davacı şirket tarafından davalı şirketten satın alınmasına ve fatura bedellerinin eksiksiz şekilde ödendiğinin bilirkişi raporu ile sabit olmasına rağmen davalı şirketin malların davacıya teslim olgusunu usulüne uygun deliller ile kanıtlayamadığı, davacı şirkete teslim edildiği kanıtlanamayan satıma konu mallar nedeni ile usulsüz şekilde davalı şirkete diğer davalıların kusurlu fiilleri neticesinde ödeme yapıldığı ve bu nedenle davacının fatura konusu malların bedeli kadar zarara uğradığının sabit olduğu, davacı şirkette TTK 547.m. gereğince ticari temsilci statüsünde görev yapmakta olan davalı Genel Müdür .... ile davalı satın alma müdürü ...'ın açıklanan şekilde usulsüz ve şirketi zararlandırıcı nitelikteki malı alımı nedeni ile 6102 sayılı TTK'nın 553.m. Gereğince davacı şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlü olduğu, yine mal satımını gerçekleştiren ancak teslime ilişkin delil sunamayan satıcı davalı şirketin ise; anılan davalılar ile birlikte 6098 sayılı TBK'nın 49.m. Gereğince davacının uğradığı zarardan müştereken ve müteselsilen sorumlu olduğu kanaatine varılmakla; açıklanan gerekçelerle (zararlandırıcı ödemelerin haksız fiil niteliğinde olup her birn ödeme tarihi temerrüde esas alınarak) davanın kabulü ile; dava konusu toplam 423.974,00-TL alacağın 236.000,00-TL’lik kısmının ödeme tarihi olan 02/01/2023, 151.040,00-TL’lik kısmının 24/01/2023 ve bakiye 36.934,00-TL’lik kısmının ise; ödeme tarihi olan 03/04/2023 tarihinden itibaren ayrı ayrı işleyecek avans faizleri ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya verilmesine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın KABULÜ İLE; dava konusu toplam 423.974,00-TL alacağın 236.000,00-TL’lik kısmının ödeme tarihi olan 02/01/2023, 151.040,00-TL’lik kısmının 24/01/2023 ve bakiye 36.934,00-TL’lik kısmının ise; ödeme tarihi olan 03/04/2023 tarihinden itibaren ayrı ayrı işleyecek avans faizleri ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya verilmesine,
2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı nispi 28.961,66-TL olup davacı tarafından peşin yatırılan 7.240,42-TL harcın mahsubu ile bakiye 21.721,24-TL harcın davalılardan alınarak hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından 427,60-TL başvurma ve peşin yatırılan 7.240,42-TL harç dahil olmak üzere toplam 7.668,20-TL harcın davalılardan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince nispi 67.596,10-TL vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine,
5-Bu dava kapsamında davacı tarafından yatırılan gider avansından karşılanan ve aşağıda dökümü gösterilen toplam 20.434,00-TL yargılama giderinin HMK 326/2.m. gereğince davalılardan alınarak davacıya verilmesine,
6-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde İADESİNE,
7-6325 sayılı yasanın 11 ve 13 m.delaletiyle 18/a maddeleri gereğince maktu 3.200,00-TL arabuluculuk ücretinin davalılardan alınarak Maliye Hazinesine gelir kaydına,
Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Mahkememize verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkmesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 14/05/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır
YARGILAMA GİDERİ DÖKÜMÜ:
1-Posta ve davetiye gideri : 934,00-TL
2-Bilirkişi ücreti :+ 19.500,00-TL
TOPLAM : 20.434,00-TL