Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/148 Esas 2025/852 Karar

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/148 Esas - 2025/852

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C.
...
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2025/148 Esas
KARAR NO : 2025/852

BAŞKAN : ..
ÜYE :..
ÜYE :...
KATİP : ...

DAVACI : (İFLAS NEDENİYLE) TASFİYE HALİNDE ... ....
İFLAS İDARE MEMURU : ... ... (T.C. :...) [16503-05381-34164] UETS

DAVALI : ... ..
VEKİLİ : Av....

DAVA : Temliknamenin İptali
DAVA TARİHİ : 19/02/2025
KARAR TARİHİ : 10/12/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 12/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda;
Dosya incelendi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA VE SAVUNMA :
Müflis davacı şirket iflas idare vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; davacı Müflis ... . Tic. Ltd. Şirketi hakkında ... 3 Asliye Ticaret Mahkemesinin 25.02.2021 Τ. 2020/250 E., 2021/141 K. sayılı
kararı ile iflas kararı verildiğini, iflas tasfiyesine halen ... İflas Müdürlüğünün 2021/1 Sayılı dosyasında
başlandığını,
müflis şirket hakkında verilen iflas kararının kesinleştiğini, ikinci alacaklılar toplantısında müflis
şirket leh ve aleyhindeki davalar ile müflis adına açılacak olan davaların iflas idaresince takibi konusunda iflas idaresine yetki verildiğini,
Davacı ile davalı arasında yıllara sari olarak adi ortaklık ilişkisi kurularak TCDD’den alınan
işlerin adi ortaklık eliyle yürütüldüğünü, kurulan adi ortaklık ile farklı farklı işler alındığından her iş
için kurulan adi ortaklık ilişkisinde tarafların adi ortaklık paylarının da değiştiğini, İflas idaresinin
yaptığı araştırmalar sonucunda davacı müflis şirketin diğer davalı ile birlikte adi ortaklık ilişkisi
sebebiyle davacı olduğu, davalısının TCDD İşletmesi Genel Müdürlüğü olan ... 14.ATM'nin 2015/238 E. sayılı
davanın varlığını tespit edildiğini söz konusu davada davalı ... ... şirketi tarafından dosyaya
sunulan 06.01.2016 tarihli temlik sözleşmesi ile ilgili olarak temlik eden şirket vekilinin isticvabı ile
beyanları alındığını ve alacağın temlikinin iflas idaresin'ce kabul edilmediğini beyan ettiklerini,
İflas idaresi tarafından 19.04.2024 tarihinde 2 nolu karar ile temlik konusu belgeye karşı
yapılması ve alınması gereken kararlar alacaklardan sorulduğunu alacak masasına toplam 22
başvurucu tarafından 67.403.363,06-TL alacağın iflas masasına kaydedildiğini,34.732.694,50-TL’lik kısmının ise; reddedildiğini, ve
21.595.350.66-TL'lik kısmının kabul edilip iflas masasına kaydedildiğini, bakiye 2.178.248,41-TL alacak yönünden henüz bir karar
verilmediğini,
Alacaklılardan SGK Başkanlığı ile ... ... şirketi temlik işlemini kabul
etmediklerini ve temliğin iptali için gerekli davanın açılmasını talep ettiklerini, diğer alacaklılardan
bir yazılı cevap gelmediğini, dava açılmasını isteyen alacaklı SGK Başkanlığının 647.967,20-TL ve
... ... şirketinin 20.881.616,72 TL’lik alacaklarının sıra cetvelinde kabul edildiğini
ve sıra cetvelinde kabul edilen alacak rakamının çoğunluğunun dava konusu yapılan temlik işlemini
kabul etmediklerini, her iki şirketin ticari defter ve kayıtlarının incelenerek bahse konu temlik sözleşmesinin
kayıtlara işlenip-işlenmediğinin de tespiti gerektiğini, müflis şirket şirket yetkilisi olarak ... ...'ın ... 14.ATM dosyasında beyanda bulunurken hem müflis şirket hem adi ortaklık adına
temlik sözleşmesine imza attığını isticvaben bildirdiğini ancak taraflar arasındaki adi ortaklık ilişkisi tasfiye edilmeden yapılan temlik işleminin geçersiz olduğunu, aynı şirketler arasında organik bağ
mevcut olduğunun tespiti halinde ve şirket kayıtları incelendiğinde usulüne uygun alınmış temlik kararlarının
da bulunmaması, davacı şirketin adi ortaklıktan kaynaklı davalıya bir borcunun da bulunmamasının
tespit edilmesi halinde davacı ile davalı arasında yapılan işlemin muvazaalı olduğunun tespit edileceğini beyanla davacı ile davalı arasında yapılan 06.01.2016 tarihli temlik sözleşmesinin iptaline
ve yargılama giderlerinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP VE SAVUNMA:
Davalı vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; müflis ... .. Ltd.
Şirketi ile müvekkili arasında pek çok adi ortaklık bulunduğunu, Müflis ... ... Enerji İnş. Taah.
San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin borca batık olması, işletme sermayesini karşılayamayacak durumda olması
nedeniyle; müflisin iş ortaklığına olan sermaye koyma borcu ve İş Ortaklığı’nın üçüncü şahıslara
olan borçları, iş ortaklıklarının sorumlu olduğu işçilik alacakları, iş kazalarından doğan maddi-
manevi tazminat alacakları, faizleri, dava sonunda hükmedilen harç, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin v.s. müvekkil şirket tarafından ödendiğini bu nedenle, taraflar arasında işbu davaya konu
temlikname düzenlenerek imzalandığını, davaya konu temliknamenin geçerliliği idarenin kabulüne
bağlı olmadığını TBK.nun 183. Maddesi ve devamı gereği alacağın temliki için borçlunun rızasına
gerek olmadığını, İdare ile imzalanan sözleşmenin tarafı iş ortaklığı olduğundan ve iş ortaklığının tüzel kişiliği
bulunmadığından, iş ortaklığını oluşturan gerçek veya tüzel kişiler (... ... .. - ... ... Enerji İnş. San. ve Tic. A.Ş.)
işin ifasından birlikte sorumlu tutulduklarını beyanla davanın reddini talep etmiştir.
DELİLLER :
-Alacağın temliki sözleşmesi
-... 14.ATM'nin 2015/238E. sayılı dosyası örneği
-Taraflar arasındaki adi ortaklık sözleşmelerinin örnekleri.
-Bilirkişi heyeti raporu.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, adi ortak konumunda olan davacı ve davalı arasında imzalanan Alacağın Temliki Sözleşmesinin iptali istemine ilişkindir.
Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir.
... 14.ATM'nin 2015/238E. sayılı dava dosyası örneği dosyamız arasına celp edilerek incelenmiş, davacılarının dosyamız davalısı ... ... İnş. Taah. San. ve Tic. Şirketi, davalısının ise; TCDD Genel Müdürlüğü olduğu, davacı adi ortak şirketler arasında arasında oluşturulan “İş Ortaklığı” kapsamında işveren konumundaki davalı TCDD Genel Müdürlüğü aleyhine taraflar arasında imzalanan ... 18, Noterliği'nin 19 Temmuz 2012 tarihli ve ... yevmiye numaralı “Cumaovası-Tepeköy hat kesimine elektrifikasyon tesisleri kurulması” işine ait sözleşme nedeni ile ödenmediği ileri sürülen bakiye hak ediş alacağının tahsiline yönelik olarak açılan dava olduğu, davacılardan ... .... Şirketi vekilinin 01/03/2022 tarihli ıslah dilekçesi ekinde dava dosyasına işbu dava dosyamızda iptal istemine konu 06/01/2016 tarihli "Alacağın Temliki Sözleşmesini" sunduğu, bu nedenle söz konusu temlik sözleşmesi ile ilgili olarak yargılamanın 30/11/2023 tarihli celsesinde müflis davacı şirket temsilcisi .. ...'ın imzalı beyanlarının alındığı, müflis şirket temsilcisinin imzalı beyanında; kendisine duruşmada gösterilen Alacağın Temliki Sözleşmesi altındaki imzaların kendisine ait olduğunu, kendisinin aynı zamanda davacılar arasında kurulan iş ortaklığının pilot ortağı olup ortaklık kapsamındaki işleri kendisinin yürütmekte olduğunu, ekonomik zorluk yaşamaları nedeniyle birçok masrafın davacı ... ....Şirketi tarafından karşılandığını, kendisinin de bu nedenle davalı TCDD'den olan bir kısım alacaklarını gösterilen temlikname kapsamında davacı ... ... ...Şirketine temlik ettiğini beyan ettiği, yargılamanın 11/07/2024 tarihli celsesinde (müflis) davacı ... .... Şirketi iflas idare temsilcisi tarafından anılan davacılar arasında yapılan temlik işleminin iptali için dava açılacağı belirtilmiş olmakla açılacak davanın beklenilmesine karar verildiği ve davanın halen derdest olduğu anlaşılmıştır.
Dava konusu temlikname örneğinin incelenmesinde; 05.01.2016 tarihi itibariyle ... ve Tic.
A.Ş.'ye olan toplam muaccel borcuna ve takip eden dönemde doğacak tüm borçlarına karşılık
... 14. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2015/258 E. sayılı dosyasının müddeahibini, ... ... ve Tic. A.Ş.'nin TCDD ile
sözleşmede belirtilen İş Ortaklıkları sebebiyle imzaladıkları tüm sözleşmelerin 16.1 pozundan doğan
ve uyuşmazlık konusu olan alacaklar sebebiyle açılmış ve açılacak davalar ile diğer uyuşmazlıklar
için açılacak davalardan kaynaklanan her türlü hak ve alacaklarının 6.000.000,00-TL'sine kadar olan
asıl alacak kısmı ile 6.000.000.00 TI asıl alacağa ilaveten söz konusu asıl alacağa uygulanacak fiyat
farkı, faiz, yargılama gideri ve vekalet ücretiyle beraber ... ... Enerji İnşaat San. ve Tic. A.Ş.'ye
temlik ettikleri, temliknamenin 2. maddesinde temlik alan dosyamız davalısı şirketin karşı ediminin kapsamının açıkça belirtildiği anlaşılmıştır.
Dosyamızda müflis davacı şirket iflas idare memuru tarafından açılan davada davalı şirkete tarafların oluşturduğu adi ortaklık ilişkisi kapsamında yüklenici şirketler olarak dava dışı işveren TCDD'den olan bakiye hak ediş alacağının temlikname konusu miktar ile sınırlı olarak davalı adi ortağa temlik edildiği çekişmesizdir. Davacı iflas idare memuru tarafından dava dilekçesinde söz konusu temlik işlemi öncesinde usulüne uygun alınmış temlik kararlarının
da bulunmaması, davacı şirketin adi ortaklıktan kaynaklı davalıya bir borcunun da bulunmamasının
tespit edilmesi halinde davacı ile davalı arasında yapılan işlemin muvazaalı olduğu ileri sürülmektedir.
Ancak temliknamenin muvazaalı olduğuna yönelik iddiasına dayanak olarak ileri sürdüğü temliknamenin muvazaalı olduğu iddiası yönünden iddiasını kanıtlayıcı mahiyette herhangi bir delili dosyamıza sunulmamıştır. Dosyaya sunulan ve bilirkişi heyeti raporunda da değinilen adi ortaklık sözleşmelerinin incelenmesinde; adi ortaklığı oluşturan müflis davacı ... ... .. Ticaret Anonim şirketi arasındaki adi ortaklıkta adi ortakların dava dışı işveren TCDD Genel Müdürlüğünden olan alacaklarını birbirilerine devir ve temlik etmelerini yasaklayan bir hükme yer verilmediği görülmektedir. Her ne kadar
Dosyamıza sunulan bilirkişi heyeti raporunda saptandığı üzere; müflis davacı ... ... ... Ltd. Şirketinin 2016 yılı Karar defterinde yer alan 04.01.2016 tarih ve 2016/01 no'lu ve “... ... Tic.A.Ş.'ne olan borçların, Alacağın Temlik Sözleşmesi ile
Ödenmesi Hk.” konulu kararında aynen; "Şirketimizin, ... ... Müdürlüğü'ne karşı yüklenilen projelerden 16.1 pozundan doğan ve uyuşmazlık konusu olan alacaklar sebebiyle açılmış ve açılacak davalar ile diğer uyuşmazlıklar için açılacak davalardan kaynaklanan her türlü hak ve alacaklarının 6.000.000,00-TL'sine kadar temlik verilmesine şirketin ortaklar kurulu tarafından oybirliği ile karar verilmiştir. Yine, davalı ... ... Ltd. Şirketine olan alacağın
temlik sözleşmesi ile tahsili Hk.” konulu kararında ise aynen; "
Yönetim kurulumuz toplanarak, ... ...Ltd.Şti.'nin şirketmize olan toplam muacel borcuna ve takip den dönem doğacak borçlarına karşılık ...Ltd.Şti. ile kurulmuş olan İş Ortaklıklarının T.C.D.D.Genel Müdürlüğü'ne karşı yüklenilen projelerden 16.1 pozundan doğan ve uyuşmazlık konusu olan alacaklar sebebiyle açılmış ve açılacak davalar ile diğer uyuşmazlıklar için açılacak davalardan kaynaklanan her türlü hak ve alacaklarının 6.000.000,00-TL.sine kadar temlik alınmasına" oybirliği ile karar verildiği görülmüştür.
Bu nedenle, -değinilen ortaklar kurulu kararlarının iptaline veya başkaca bir geçersizliğine yönelik bir iddia ve delil de mevcut olmamakla- dava konusu temliknamenin dayanağı olan ortaklar kurulu kararlarının hukuken geçerli olduğu kabul edilmiştir.
Dosyamıza örnekleri TCDD Genel Müdürlüğünden celp edilen davacı ile davalının oluşturduğu adi ortaklığın taraf olduğu 14 ayrı sözleşme incelendiğinde; anılan adi ortaklar ile TCDD arasında imzalanan sözleşmenin 11.5. maddesinde açıkça
“Yüklenici, her türlü hakediş ve alacaklarını İdarenin yazılı izni olmaksızın başkalarına temlik
Edemez...Temliknamelerin noter tarafından düzenlenmesi ve İdare'ce istenilen kayıt şartları taşıması gerekir. ” düzenlemesine yer verildiği görülmektedir. Aynı sözleşmelere göre; adi ortaklıkta pilot ortağın müflis ... ....Şirketi olduğu, anılan Şirketin iflastan önceki yetkili temsilcisinin ise; ... 14.ATM'nin 2015/238E. sayılı dosyasının duruşmasında temlikname ile ilgili olarak beyanda bulunan ... ... olduğu görülmüştür. Söz konusu maddede adi ortakların temlikname düzenlemesi, dava dışı idare sıfatıyla işveren konumundaki TCDD Genel Müdürlüğü'nün açık iznine tabi tutulmuş ise de; bu iznin ancak işveren ile akdi ilişki içerisinde olmayan ve adi ortaklık sözleşmelerinde taraf konumunda olmayan 3.kişileri kapsadığında duraksama bulunmamaktadır. Zira, adi ortak konumundaki müflis şirket ile davalı şirket, işveren TCDD Genel Müdürlüğü'nün aralarındaki eser sözleşmesi ilişkisinde âkididir. Maddede izin alınmadığı takdirde temlik yasağı öngörülen kimseler ise; anılan akdi ilişkide yer almayan 3. kişilerdir. Bu durumda, somut olayda olduğu gibi adi ortak şirketler arasındaki davacı müflis şirketin diğer adi ortak olan davalı şirkete olan borcuna karşılık idare'den izin almaksızın noterde düzenlediği dava konusu temliknamenin hukuken geçerli olup tarafları yönünden bağlayıcı nitelikte hüküm ve sonuç doğurur. Bu itibarla, dosyamıza sunulan bilirkişi heyeti raporunda yer alan sözleşmedeki düzenlemenin somut olayda uygulanabileceği ve işveren TCDD'nin izni mevcut değil ise; temliknamenin geçersiz olduğuna yönelik değerlendirme Mahkememiz'ce benimsenememiştir.
Davacı iflas idaresi tarafından adi ortaklığı oluşturan şirketlerin ortaklık yapıları arasında organik bağ mevcut olduğunu ve bu hususun da muvazaa olgusunu kanıtlar nitelikte olduğunu ileri sürmüştür. Ancak bu iddianın da kabulü mümkün değildir. Zira, müflis davacı ... ....Şirketi ile davalı Şirketin dosyamız arasına alınarak incelenen ticaret sicil kayıtlarına göre; ortaklık yapıları ve yetkili temsilcileri birbirinden farklı olup aralarında organik bağ ve yönetsel özdeşlik söz konusu değildir.
Bilindiği üzere; alacağın temliki 6098 sayılı TBK'nın 183 v.d.maddelerinde düzenlenmiştir.
Konu ile ilgili olarak TBK 183.maddesinde aynen; " Kanun, sözleşme veya işin niteliği engel olmadıkça alacaklı, borçlunun rızasını aramaksızın alacağını üçüncü bir kişiye devredebilir." Temlik, TBK 191/1.maddesi gereğince ivaz (edim) karşılığında yapılabileceği gibi 191/2.m. gereğince karşılıksız olarak da yapılması hukuken olanaklıdır.
Bu bağlamda, yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; her ne kadar müflis davacı şirket iflas idaresi tarafından dava konusu temliknamenin muvazaa ile illetli ve hukuken geçersiz olduğu ileri sürülmüş ise de; söz konusu iddianın usulüne uygun deliller ile kanıtlanamadığı, dava konusu temliknamede müflis davacı şirketi temsilen imzası bulunan şirket yetkili temsilcisi ... ...'ın ... 14.ATM'nin yukarıda bahse konu dava dosyasındaki beyanlarının başlı başına muvazaa iddiasını kanıtlamaya elverişli yeterli olmadığı, bilirkişi raporundaki tespitin aksine dava konusu temlik işleminin adi ortaklık ilişkisinin tarafları arasında olmakla; dava dışı işveren olan TCDD Genel Müdürlüğü'nün iznine tâbi olmaksızın hukuken geçerli olduğu, bu durumda davacının dava konusu temliknamenin iptali talebinin haklılığını kanıtlayamadığı kanaatine varılmakla; açıklanan gerekçelerle davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm kurmak gerekmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 615,40-TL olup davacı tarafından yatırılan 615,40-TL peşin harç ile 101.849,60
-TL tamamlama harcı olmak üzere toplam 102.465‬,00-TL harçtan mahsubu ile bakiye 101.849,6‬0-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE,
3-Davacı tarafından yapılan giderlerin kendisi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince nispi 756.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak kendisine verilmesine,
5-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE,
Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.
10/12/2025

Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ....
¸e-imzalıdır
Üye ....
¸e-imzalıdır
Katip ....
¸e-imzalıdır

Full & Egal Universal Law Academy