T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/536 Esas - 2025/714
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C.
...
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2025/536 Esas
KARAR NO : 2025/714
BAŞKAN : ...
ÜYE : ....
ÜYE :....
KATİP : ....
DAVACI : ...
VEKİLİ : Av....
DAVALI : ....
VEKİLİ : Av. ....
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)
DAVA TARİHİ : 11/07/2025
KARAR TARİHİ : 15/10/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 16/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda;
Dosya incelendi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
İDDİA VE İSTEK :
Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescilli bulunan ve müvekkilinin de ortağı bulunduğu davalı kooperatifin 2024 yılı hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul toplantısının 24.05.2025 tarihinde yapıldığını, müvekkilimin toplantıya bizzat katılarak toplantıda alınan birtakım kararlara muhalefet şerhini düştüğünü, Genel kurul toplantısında alınan 4 no'lu karar uyarınca şirket yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verilmiş ise de; Yönetim kurulu üyelerinin ... 14.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023-349 Esas, 2024-353 Karar sayılı ilamı gereği zimmetlerinde bulunan ve tahsil ettikleri huzur haklarıyla ilgili yargılamalarında verilen hüküm henüz kesinleşmediğinden ve bu huzur hakları kooperatif hesaplarına iade edilmediğinden yapılan ibra işleminin usulsüz olduğunu, ... 14.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 09.05.2024 tarih ve 2023/349 Esas, 2024/353 Karar sayılı ilamı uyarınca davalı kooperatifin 18.3.2023 tarihinde yapılan Genel kurulun 5/C maddesinde alınan kararın Koop.ana sözleşmesine ve kanuna aykırı olduğundan bahisle batıl olduğuna karar verilmiş olup bu husustaki yargılama henüz devam etmekte iken dava konusu 24.05.2025 tarihli genel kurul toplantısının 5.m. uyarınca kooperatif yönetim kurulu üyelerine verilen huzur haklarına ilişkin olarak Mahkemenin butlan kararının yok sayılarak ve geçmişe etkili olacak şekilde Mahkeme kararını hükümsüz kılacak mahiyette yeniden huzur hakkı belirlemesi usulsüz olduğunu, kooperatif üyelerine yükümlülük getirecek mahiyetteki bir karar olduğunu, davalı kooperatif yönetimi tarafından Mahkeme kararı ile butlanına karar verilen huzur haklarının 2022 mali yılında tahsil edildiği halde toplantı tutanağının 5/2.maddesinde bu huzur haklarının mükerrer bir şekilde bir sonraki genel kurula kadar aylık ödemeler şeklinde yeniden tahsili yönünde karar alınmasının aynı huzur haklarının ikinci kez tahsili sonucunu doğuracağından, bu hususun kooperatif yönetim kurulu üyeleri yönünden sebepsiz zenginleşme amacı taşıdığı gibi üyeler yönünden de mükerrer ödemeye sebebiyet verecek niteliğinde olduğunu, kooperatif genel kurul toplantısına sunulan 2024 yılı bilançosuna göre kooperatif yönetim kurulu üyelerinin butlanla sonuçlanan Yönetim kurulu üyelerinin huzur haklarına ilişkin 2022 mali dönemine ait alacaklarını tamamen tahsil ettiklerini, bu ödemeleri iade ettiklerine dair bir ibarenin de olmadığını, bu hususta Genel kurul toplantısında müzakere açılmamak suretiyle üyelerin yanıltıldığının sabit olduğunu, 24.05.2025 tarihli Genel kurulda alınan kararların kooperatif ana sözleşmesine, kooperatif kanununa genel ticari teamüllere aykırı olduğu gibi üyelerin hak ve borçlarını artırıcı mahiyette olması nedeniyle iyi niyet usul ve esaslarına da aykırı olduğunu beyanla davalı kooperatifin 24.05.2025 tarihinde yapılan 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 4 .ve 5. Maddelerinde anılan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet ilkelerine aykırılık nedeni ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP VE SAVUNMA :
Davalı vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı .... Yenihisar ... Kooperatifi'nin 2022 yılı hesap dönemine ait olağan genel kurul toplantısında 18.03.2023 tarihinde yapıldığını, söz konusu toplantıda, yönetim ve denetim kurulunun (4) no'lu karar ile ibrasına karar verildiğini, tahmini bütçenin oluşturulmasına ilişkin 5 no'lu karar ile yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine yönelik olarak 5/c m. kapsamında kararlar alındığını, aynı kararların iptali talebiyle ... 14. ATM'nin 2023/349 Esas sayılı dosyasında dava açtığını, yapılan yargılama sonucunda Mahkemenin 09.05.2024 tarihinde verdiği karar ile davanın kısmen kabulüne, 18.03.2023 tarihli genel kurul gündeminin 5/C maddesinde alınan huzur hakkı kararının "batıl" olduğuna karar verildiğini, genel kurul toplantısında alınan 4 ve 5 no'lu gündem kararlarının ise; iptaline ilişkin talebin "hak düşürücü süre" nedeniyle usulden reddine karar verildiğini ve dosyanın istinaf incelemesinde olduğunu, müvekkili kooperatifin 2024 yılı hesap dönemine ait olağan genel kurul toplantısının 24.05.2025 tarihinde yapılan toplantısında alınan 4 numaralı karar ile kooperatif yönetim kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı 33 kabul oyuna karşılık 10 ret oyuyla ibra edildiğini, genel kurul tutanağında, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıklarının belirtildiğini, 5 numaralı karar ile ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/349 Esas sayılı kararıyla batıl ilan edilen 18.03.2023 tarihli genel kurulun 5/C maddesindeki huzur hakkı düzenlemesi konusunda karar verildiğini, kararın "Ana Sözleşmenin 49. maddesinin hükümlerine uygun yazılmadığından batıl ilan edilen Mahkeme Kararının gereğini yerine getirmek üzere; 2022 yılı Olağan Genel Kurulunda oy birliği ile alınan 5/c maddesinde belirlenen yönetim kurulu hakkı huzur ücretlerinin aylık olarak ödenmesinin uygunluğunun şeklinde düzeltilmesi" şeklinde oylamaya sunulduğunu,40 kabul oyuna karşılık 11 ret oyuyla anılan kararın kabul edildiğini, Genel kurul tutanağında, muhasebe kayıtlarında huzur haklarına isabet eden tutarların yönetim kurulu üyelerinin aidat borçlarından mahsup edilerek işlem yapıldığının da belirtildiğini, alınan genel kurul kararının yönetim kurulu üyelerine yapılacak huzur hakkı ödemesinin değinilen Mahkemenin butlan kararı doğrultusunda ana sözleşmesinin 50.maddesindeki düzenlemeye uygun olarak düzeltilmesine yönelik olduğunu beyanla huzurdaki davanın 1 aylık hak düşürücü süre geçirilerek açıldığını, davacının dava konusu genel kurul kararlarına yerleşik içtihatlara uygun şekilde muhalefet ederek muhalefetini tutanağını yansıtmaması nedeni ile davanın öncelikle usulden reddine aksi esastan reddini talep etmiştir.
DELLİLER :
-Ticaret sicil kaydı
-Genel Kurul Toplantı tutanağı ve hazirun cetveli
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :
Dava, davalı kooperatif genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir.
Dosyamıza örneği celp edilen davalı kooperatifin dava konusu genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetvelinin incelenmesinde; davalı ... Kooperatifi'nin 2024 Hesap Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 24.05.2025 tarihinde yapıldığı, Genel Kurul toplantısı ile ilgili duyurunun 1163 Kooperatıler Kanunu nün 45 ve Ana sözleşmenin 28.Maddesinde belirtilen çağrıya ilişkin usullerin uygulandığı, toplantıya ilişkin duyurunun; tarih, yer ve gündemi de gösterilerek, 61 (Altmış bir) ortağa 22.04.2025 tarihinde PTT-.../Çayyolu Şubesi yoluyla posta tebliğ edildiği, kooperatif yönetim kurulu tarafından 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 26. maddesindeki niteliklere ve Ortaklar Kayıt Defterindeki kayıtlara uygunluğu onaylanarak hazırlanan ve ortakların imzasına sunulan ortaklar listesinde ve de Koopbis sisteminde kayıtlı 61 (Altmış bir) ortaktan asaleten 34 ortağın, vekaleten 18 ortağın olmak üzere toplam 52 ortağın toplantıda hazır bulunduğu, bu nedenle toplantıda toplantı yeter sayısının mevcut olduğu, toplantı gündeminin (4) no'lu gündem maddesinde "Yönetim ve denetim kurulunun ayrı ayrı ibrası, bilançonun ve gelir-gider tablolarının onaylanmasının" görüşülerek yönetim kurulu üyelerinin 2024 Yılı dönemine ait faaliyetlerinden dolayı oylanarak, 33 kabul oyu, 10 ret oyu ile ve oy çokluğu ile ibra edilmelerine karar verildiği, 2024 Yılı dönemini kapsayan Bilanço ve Gelir — Gider farkı hesapları ayrı ayrı oylamaya sunularak ayrı ayrı oy birliği ile ibra edildiklerini, yine denetim kurulu üyesi ... ... 2024 Yılı dönemine ait faaliyetlerinden dolayı 43 kabul oyuna karşılık 3 ret oyu, denetim kurulu üyesi Yılmaz Salcan'ın ise; 2024 yılı dönemine ait faaliyetlerinden dolayı 17 kabul oyuna karşılık 29 ret oyu ile oy çokluğu ile ibra edildiği, gündemin (5) no'lu kararı ile 18/03/2023 tarihli 2022 Hesap Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlar arasındaki yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur haklarının belirlenmesine ilişkin 5/c maddesinin ... 14. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/349 Esas No.lu dava hakkındaki 2024/353 sayılı Kararı ile; kanuna ve ana sözleşmeye aykırılık nedeni ile batıl olduğunun tespitine karar verilmesi nedeni ile anılan Mahkeme kararı gereğini yerine getirmek üzere 2022 yılı olağan genel kurul kararını yerine getirmek üzere oybirliği ile alınan 5/c maddesinde belirlenen yönetim kurulu hakkı huzur ücretlerinin aylık olarak ödenmesinin ve önceki genel kurul kararının bu şekilde Mahkeme kararı doğrultusunda düzeltilmesinin görüşülerek Yönetim Kurulu Üyelerinin yıllık bir defada ödenmek üzere şeklinde alınan kararın aylığa oranlanarak bir sonraki genel kurula kadar aylık/net olarak ödenmesinin uygunluğu şeklinde düzeltilmesinin” oylamaya sunulduğu, oylama neticesinde 40 kabul oyuna karşılık 11 ret oyu ve oy çokluğu ile kararın kabul edildiği, davacının (4) no'lu gündem kararı yönünden genel kurul tutanağına yansıttığı muhalefetinin mevcut olmadığı, (5) no'lu gündem kararı yönünden ise; davacının alınan karara muhalefet ettiğinin açıkça belirtildiği anlaşılmıştır.
... 14.ATM'nin 2023/349 Esas sayılı dosyasının örneği celp edilerek incelenmiş, davalı kooperatifin 2022 yılı hesap dönemine ait genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemli olarak açılan dava olduğu, gündemin 5/c maddesinde alınan yönetim kurulu üyelerine yıllık bir defada ödenmek üzere yönetim kurula başkanına 690.000,00-TL, yönetim kurulu 2. Başkanına 345.000,00-TL ve yönetim kurulu muhasip üyesine 345.000,00-TL huzur hakkı verilmesine ilişkin kararın, yönetim kuruluna yapacakları hizmet karşılığı olarak aylık ücret veya her toplantı için bir huzur hakkı ödeneceğine ilişkin ana sözleşmenin 49. maddesi hükmüne uygun düşmediği sonucuna varılmakla; yönetim kuruluna, kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olarak yılda bir defada ödenmek üzere huzur hakkı verilmesine ilişkin olarak alınan davalı kooperatifin 18/03/2023 tarihli Genel Kurul Gündeminin 5/C maddesinde alınan kararın batıl olduğunun tespitine karar verildiği, kararın istinaf edilmekle henüz kesinleşmediği saptanmıştır.
Bilindiği üzere; 1136 sayılı Kooperatifler Kanununun 53. Maddesinde; " Aşağıda yazılı kimseler kanuna, anasözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile Genel Kurul kararları aleyhine, toplantıyı kovalıyan günden başlamak üzere bir ay içinde, kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurabilirler.
1. Toplantıda hazır bulunup da kararlara aykırı kalarak keyfiyeti tutanağa geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmiyen yahut toplantıya çağrının usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut da Genel Kurul toplantısına katılmaya yetkili olmıyan kimselerin karara katılmış bulunduklarını iddia eden pay sahipleri;
2. Yönetim Kurulu,
3. Kararların yerine getirilmesi Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin şahsi sorumluluklarını mucip olduğu takdirde bunların her biri"
hükmüne yer verilmiş olup, kooperatif genel kurul kararının iptali davalarının 1 aylık hak düşürücü süre içinde açılması gerektiği tartışmasızdır.
Bu bağlamda, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53/1. maddesi uyarınca, genel kurul toplantısında hazır bulunan ortakların alınan kararlara karşı iptal davası açabilmeleri için, ret oyu kullanmış ve muhalefetlerini de toplantı tutanağına kaydettirmiş olmaları gerekmektedir.
Dosyamızda davacı yan tarafından dava konusu genel kurul toplantısında alınan (4) no'lu gündem maddesinin iptali talep edilmekte ise de; genel kurul toplantı tutanağında davacının anılan karara yönelik tutanağa yansıtılan muhalefetinin mevcut olmadığı görülmektedir. Bilindiği üzere; yerleşik içtihatlar da gözetildiğinde; kooperatif genel kurul kararının iptalini talep edebilmek için red oyu vermek yeterli olmayıp ilgili ortağın muhalefetinin de tutanağa yansıtılması zorunlu dava şartı niteliğindedir. Somut olayda anılan gündem kararı yönünden davacı yanın toplantı tutanağında muhalefeti bulunmadığından, bu maddeye yönelik iptal isteminin reddi gerekmiştir.
Öte yandan, iptal istemine konu (5) no'lu gündem maddesi yönünden değerlendirme yapıldığında ise;
Anılan genel kurul kararı yönünden her ne kadar davacının toplantı tutanağında muhalefetinin bulunduğu sabit ise de; yukarıda ayrıntılı olarak değinilen genel kurul toplantı tutanağındaki (5) no'lu gündem kararının ... 14.ATM'nin yine yukarıda açıklanan yönetim kurulu üyelerine takdir edilen huzur hakkı ödemesi miktar ve süreleri yönünden verilen butlan kararının gereklerini yerine getirmeye yönelik olduğu, alınan kararın ... 14.ATM kararında tespit edilen hukuka aykırılığı ortadan kaldırmaya ve Kooperatifler Kanunu ile kooperatif ana sözleşmesinin 49.maddesine uygun olarak aylık huzur belirlemesine yönelik bir karar niteliğinde olduğu, bu durumda işbu dava konusu genel kurul kararında butlan veya yokluk sebeplerinin mevcut olmadığı, dava konusu genel kurul toplantısının 24.05.2025 tarihinde yapıldığı, davacının işbu iptal istemli davasını ise; 11/07/2025 tarihinde açıldığı gözetildiğinde ise; dava konusu (5) no'lu gündem kararı yönünden davanın 1 aylık hak düşürücü süre geçirilerek açıldığı belirgin olmakla; anılan gündem kararı yönünden de iptal isteminin hak düşürücü süre nedeni ile reddi gerekmiştir.
Açıklanan gerekçelerle; davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm oluşturmak gerekmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın hak düşürücü süreye ilişkin dava şartı yokluğu nedeni ile usulden reddine,
2- Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 615,40-TL olup peşin yatırılmakla başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA,
3-Davacı tarafından yapılan giderlerin kendisi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince maktu 30.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde İADESİNE,
Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.
15/10/2025
Başkan ....
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzaldır