Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/802 Esas 2025/854 Karar

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C.
...
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2025/802 Esas
KARAR NO : 2025/854

BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...

DAVACI : ... - T.C.:...
VEKİLİ : Av. ... -...
DAVALI : ... - ... ...
VEKİLİ : Av. ... ....

DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortağı Kâr Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı)
DAVA TARİHİ : 14/10/2025
KARAR TARİHİ : 10/12/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 16/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortağı Kâr Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda;
Dosya incelendi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA VE SAVUNMA :
Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; 11/04/2025 tarihinde yapılan davalı ...nin Olağan Genel Kurulunda alınan (7) no'lu gündem kararı ile geçmiş yıl kârlarından 10.000.000,00-TL’nin ortaklara pay oranları nispetinde dağıtılmasına oy çokluğuyla karar verildiğini, müvekkilinin şirkette %24 pay sahibi olduğunu, söz konusu hissesinin karşılığı olarak hak kazandığı 2.400.000,00-TL kâr payının müvekkiline gecikmeli ödendiğini, ödeme tarihine kadar işleyen kanuni faizinin de müvekkiline ödenmediğini, yerleşik içtihatlar gereğince her bir ortağın kâr payı alacağının genel kurul tarafından kâr payı dağıtım kararı kararı verildiği andan itibaren muaccel hale geldiğini, bu nedenle müvekkiline ödenmeyen kâr payı alacağı yönünden temerrüt tarihinin 11/04/2025 olarak kabulü gerektiğini beyanla fazlaya dair talep ve dava hakları mahfuz kalmak kaydıyla; müvekkilinin hak kazandığı kâr payının ödeme tarihine kadar işlemiş 40.000,00-TL tutarındaki yasal faizinin davalıdan yargılama giderleri ile birlikte tahsiline, ödemeden itibaren de işlemeye devam eden ve artık alacak haline dönüşen bu rakama ayrıca yasal faiz işletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP VE SAVUNMA:
Davalı vekili ise sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davanın öncelikle zorunlu arabuculuk dava şartının yerine getirilmemesi nedeni ile reddi gerektiğini, müvekkili şirketin 2019, 2020, 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar gereğince davacı ortağa sahip olduğu payın karşılığı 2.400.000,00-TL geçmiş yıl kâr ödemesinin 14.05.2025 tarihinde gerçekleştirildiğini, müvekkili şirket tarafından, 11.04.2025 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının yedi numaralı gündem maddesi uyarınca davacıya 14.05.2025 tarihinde yapılan kâr payı ödemesinde 6098 sayılı TBK'nın 117.m. gereğince temerrüdün oluşmadığını, alacağın muaccel olması ile temerrüdün birbirinden farklı hukuki olgular olduğunda duraksama bulunmadığını, alacaklının ihtar çekmesine gerek olmadan, borçlunun temerrüde düşeceği hallerin TBK'nın 117/2. maddesinde düzenlendiğini, söz konusu haller haricinde borçlunun temerrüdü için ihtar çekilmesi gerekiğini, TBK.nın 117/1. maddesi uyarınca davacı tarafından ihtarname keşide edilmeden, 14.05.2025 tarihinde yapılan kar payı ödemesi bakımından müvekkil şirket açısından 11.04.2025 tarihinde temerrüdün oluştuğunun, 11.04.2025 tarihinden itibaren de temerrüt faizinin işleyeceğinin kabulüne hukuken olanak bulunmadığını, dava dilekçesinde emsal karar olarak belirtilen Yargıtay kararının da içerik itibariyle emsal teşkil edemeyeceğini, kâr payının ödenmesi sırasında davacının faiz alacağı yönünden herhangi bir ihtirazi kayıt ileri sürmediğini beyanla davanın reddini ve yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER :
-Davalı Şirketin 11/04/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı
-... 79.Noterliği'ne ait 2504/2025 tarih ve 10620 yevmiye numaralı ihtarnamesi ve tebliğ belgesi örneği
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, davalı şirket olağan genel kurul toplantısında alınan karar gereğince davacı ortağa ödenen kâr payı alacağının işlemiş faizinin tahsili istemine ilişkindir.
Dosyamıza örneği sunulan ve dava konusu isteme dayanak 11/04/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı ile banka dekont örneğinin incelenmesinden; davalı Şirketin 2019-2023 yıllarına ait Olağan Genel kurul toplantısının 11.04.2025 tarihinde yapıldığı, genel kurul toplantısında (7) no'lu gündem maddesinde; Şirketin "Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazan. payı oranlarının belirlenmesinin" müzakereye açıldığı, yapılan müzakere ve oylama sonucunda 960 ret oyuna karşılık, 1.880 kabul oyu ile ve oyçokluğu ile geçmiş yıl kârlarından 10.000.000,00-TL'nin payları oranında ortaklara dağıtılmasına karar verildiği, genel kurul karar içeriğinde kâr payı ödemesinin hangi tarihte yapılacağı konusunda bir ödeme tarihi (vade) belirlenmediği, söz konusu karar gereğince davacı ortağa hissesine karşılık olarak 14/05/2025 tarihinde 2.040.000,00-TL kâr payı ödemesi yapıldığı anlaşılmıştır.
Yine, dosyamıza örneği sunulan ... 79.Noterliği'ne ait 2504/2025 tarih ve 10620 yevmiye numaralı ihtarnamesinin incelenmesinde ise; davacı ortağın anılan genel kurul kararı gereğince kendisine hissesine karşılık olarak ödenmesi gereken kâr payı alacağının karar tarihinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte kendisine ödenmesini talep ettiği, ihtarnamenin muhatabı olan davalı Şirkete tebliğ edildiği görülmüştür.
Dava konusu kâr payı dağıtımına ilişkin 6102 sayılı TTK'nın 616/ı-e düzenlemesine göre; genel kurulun kâr payı hakkında karar verme yetkisi devredilemez yetkileri arasında yer almaktadır. Yine, 6102 sayılı TTK madde 408/2-d hükmüne göre ise; şirketin kâr paylarının belirlenmesi ve kullanılmasına dair kararların genel kurul tarafından alınmasının zorunlu olup genel kurul tarafından kâr payı dağıtımına karar verilmediği sürece, pay sahibinin şirkete karşı ileri sürebileceği muaccel bir kâr payı alacağından söz edilmesi hukuken olanaklı değildir.
Öte yandan, bilindiği üzere; 6098 sayılı TBK'nın "B. Borçlunun temerrüdü" başlıklı 117.maddesinde aynen; "Muaccel bir borcun borçlusu, alacaklının ihtarıyla temerrüde düşer. Borcun ifa edileceği gün, birlikte belirlenmiş veya sözleşmede saklı tutulan bir hakka dayanarak taraflardan biri usulüne uygun bir bildirimde bulunmak suretiyle belirlemişse, bu günün geçmesiyle; haksız fiilde fiilin işlendiği, sebepsiz zenginleşmede ise zenginleşmenin gerçekleştiği tarihte borçlu temerrüde düşmüş olur. Ancak sebepsiz zenginleşenin iyiniyetli olduğu hâllerde temerrüt için bildirim şarttır." düzenlemesine yer verilmiştir.
Anılan yasal düzenleme gereğince borçlunun temerrüde düşürülebilmesi için, ifaya dair belli bir vade gününün kararlaştırılmış olması ya da alacaklı tarafından borçluya ihtar çekilmiş bulunması gerekir. Ancak, kararlaştırılan bir vade varsa; temerrüt için ihtar çekilmesi gerekmez. (Yargıtay 11.H.D. Başkanlığı'nın 12/02/2018 tarih, 2016/7201 E., 2018/959K. sayılı ilamı)
Somut olayda, davalı şirketin 11/04/2025 tarihli genel kurul kararı ile davacı dahil şirket ortaklarına şirketin geçmiş yıl kârının 10.000.000,00-TLlik kısmının dağıtılmasına karar verildiğine göre; davacının kâr payı alacağı anılan karar tarihi itibariyle muaccel hale gelmiştir.
Davalı şirkete keşide ve tebliğ edilen noter ihtarnamesinde ise; yukarıda değinildiği üzere ödenmesi gereken kâr payı ile karar tarihinden işleyecek yasal faizi yönünden ise; davalı şirket yönünden TBK 117.m. kapsamında temerrüt olgusunun gerçekleştiği tartışmasızdır.
Davalı şirket, ihtarname tebliği sonrasında davacı ortağın hissesine isabet eden kâr payı alacağını 14.05.2025 tarihinde kendisinin banka hesabına havale ile ödemiştir. Ne var ki; davalı yan işbu dava konusu kâr payı alacağının karar tarihinden itibaren işlemiş faizini davacıya ödediğine yönelik bir iddia ve delil dosyamıza sunamamıştır.
Öte yandan, 6098 sayılı TBK'nın 131.maddesinde; "Asıl borç ifa ya da diğer bir sebeple sona erdiği takdirde, rehin, kefalet, faiz ve ceza koşulu gibi buna bağlı hak ve borçlar da sona ermiş olur. İşlemiş faizin ve ceza koşulunun ifasını isteme hakkı sözleşmeyle veya ifa anına kadar yapılacak bir bildirimle saklı tutulmuş ise ya da durum ve koşullardan saklı tutulduğu anlaşılmaktaysa, bu faizler ve ceza koşulu istenebilir...." düzenlemesine yer verilmiştir. Dosyaya sunulan ihtarname içeriği gözetildiğinde; davacı ortağın dava konusu asıl alacağını tahsil ederken işlemiş faiz alacağına yönelik olarak da açıkça talepte bulunduğu, söz konusu talebin kâr payı asıl alacağının tahsili sırasında işlemiş faizin saklı tutulmasına yönelik bir çekince mahiyetinde değerlendirilmesi gerektiği anlaşılmakla; kâr payı asıl alacağının ödenmesi nedeni ile işlemiş faizi talep hakkının ortadan kalktığı ileri sürülemeyecektir.
Bu durumda, davacı ortağın davalı şirketten dava konusu genel kurul karar tarihinden kâr payı alacağının ödeme tarihine kadar işleyecek yasal faizinin hesaplanarak davacı lehine hüküm altına alınması gerekmektedir.
Buna göre; Mahkememiz'ce yapılan ve aşağıda gösterilen tablodaki hesaplamaya göre; davacı ortağın davalı şirketten kâr payı asıl alacağının geç ödenmesi nedeni ile işlemiş 44.265,21-TL yasal faiz alacağını talep edebileceği, ancak davacının HMK 26.m. gereğince davacının talebi ile bağlılık ilkesi gereğince davanın dava konusu 40.000,00-TL işlemiş faiz alacağı yönünden kabulü gerektiği kanaatine varılmakla; açıklanan gerekçelerle davanın talep ile bağlı kalınarak kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm oluşturmak gerekmiştir.
(Her ne kadar Mahkememizin tefhim edilen kısa kararında sehven karara karşı istinaf kanun yolunun açık olduğu belirtilmiş ise de; karar tarihi itibariyle, miktar ve değeri 40.000,00-TL'yi geçmeyen malvarlığı davalarına ilişkin kararlar kesindir.(HMK 341/2.m.) Alacağın bir kısmının dava edilmiş olması durumunda 40.000,00-TL'lik kesinlik sınırı alacağın tamamına göre belirlenir.(HMK 341/3.m.) Alacağın tamamının dava edilmiş olması durumunda, kararda asıl talebinin kabul edilmeyen bölümü 40.000,00-TL'yi geçmeyen taraf, istinaf yoluna başvuramaz.(HMK 341/4) Bu nedenle, Mahkememiz kararının miktar itibariyle kesin olduğu gözetilerek bu husustaki maddi hatanın HMK 304.m. gereğince gerekçeli kararın hüküm fıkrasında re'sen düzeltilmesi cihetine gidilmiştir.)

Faize Esas Tutar
Faiz Başlangıcı
Faiz Son Günü
Faize Esas Gün sayısı
Faiz Oranı
Faiz Tutarı
2.040.000,00-TL
11.04.2025
14.05.2025
33
24
44.265,21-TL

KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın talep ile bağlı kalınarak KABULÜ İLE; dava konusu davalı şirketin 11/04/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısının 7 no'lu gündem maddesinde alınan kararı gereğince davacıya ödenen kâr payı alacağının davalının temerrüt tarihinden itibaren ödeme tarihine kadar işlemiş faizi olarak 40.000,00-TL alacağın davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı nispi 2.732,4‬0-TL olup davacı tarafından peşin yatırılan 683,10-TL harcın mahsubu ile bakiye 2.049,3‬0-TL harcın davalıdan alınarak Maliye Hazinesine gelir kaydına,
3-Davacı tarafından yatırılan 615,40-TL başvurma ve 683,10-TL peşin harç olmak üzere toplam 1.298,5‬0-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince nispi 40.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Bu dava kapsamında davacı tarafından yatırılan gider avansından karşılanan ve aşağıda dökümü gösterilen toplam 265,00-TL yargılama giderinin HMK 326/2.m. gereğince davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE,
7-6325 sayılı Kanunun 18. m. gereğince 4.600,00-TL arabuluculuk ücretinin davalıdan alınarak Maliye Hazinesine gelir kaydına,
Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı, 6100 sayılı HMK'nın 341/2-3 m. gereğince miktar itibariyle kesin olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/12/2025

Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır

YARGILAMA GİDERİ DÖKÜMÜ:
1-Posta ve davetiye gideri : 265,00-TL TOPLAM : : 265,00-TL

Full & Egal Universal Law Academy