T.C. ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/698 Esas - 2026/308
TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
ANKARA
5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2025/698 Esas
KARAR NO : 2026/308
BAŞKAN :.....
ÜYE :.....
ÜYE : .....
KATİP : .....
DAVACI : ... - .....
VEKİLİ : Av. .....
DAVALI : ...
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ : 19/08/2025
KARAR TARİHİ : 30/04/2026
GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 18/05/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, dosya incelendi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı müvekkilinin davalı ... Şirketi'nin ortağı ve 100.000 TL ana sermayesinin 75.000 TL'ye tekabül eden hissesinin sahibi olduğunu, feshi talep edilen davalı şirketin; Ticaret Sicil Gazetesi'nin 10.08.2010 tarihli ilanı ile kurulduğunu, davacı ... ile ...'in kurucu ortakları olduğunu, ...'ın ana sermaye olan 100.000 TL'nin 75.000 TL'lik hissesine sahip, diğer ortak ...'in ise 25.000 TL'lik hissesine sahip olduğunu, şirket hakkında herhangi bir faaliyet yürütmediği için 2012 yılında ...'nde Resen Terk işlemi yapıldığını, ..... kayıtlarına göre şirkette meydana gelen yangın nedeniyle kuruluş(2010), şube açılışı(2011), tadil-adres değişikliği(2011) ilanları haricinde başka bir kaydı bulunmadığını, nitekim 13 yılı aşkın süredir faaliyet ortakların bir araya gelmediği, kuruluş amacı yönünde faaliyet yürütmeyen bir şirket olduğunu, şirketin 10 yılı aşkın süredir hiçbir faaliyet yürütmemekte ve hiçbir toplantı gerçekleştirmediğini, davacı müvekkilinin ve diğer ortak şirketin kuruluşundan kısa bir süre sonra ciddi anlaşmazlıklara düşmüş olup kayda değer hiçbir faaliyet yapmadıklarını, şirket hakkında 2012 yılında ..... "Resen Terk" işlemi uygulandığını, davacı müvekkili ile diğer ortak arasında şirketin devamlılığı için şart olan ortak amaç birliği ve uyumunun olmadığını, şirketin kuruluş sermayesinin 25.000 TL'ye tekabül eden hissesine sahip olan diğer ortak ...'in.....sayılı dosyasında; şirket hissesini .... Noterliği 26.11.2012 gün ... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile ...'a devrettiği, bu nedenle de şirket ortaklığından çıkarılması talebini içeren bir dava açtığını, açılan bu davanın söz konusu devrin şirkete tebliğine dair bir belge sunulmadığı, ortaklar genel kurulunca bu yönde bir karar alınmadığı gözetilerek reddedildiğini, 2012 yılından itibaren ortakların bir daha bir araya gelmedğini, herhangi bir ortaklar toplantısı gerçekleştirmediklerini, tarafların şirketi feshetme konusunda dahi bir araya gelip karar verecek durumda olmadıklarını belirterek ... Şirketi'nin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacı vekili mahkememizin 30/04/2026 tarihli ön inceleme celsesindeki beyanında; yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını, kayyımın tasfiye memuru olarak atanmasını kabul ettiklerini beyan etmiştir.
Mahkememizin 02/09/2025 tarihli ara kararı ile davacı ...'ın davalı şirketin sicilde kayıtlı son yetkilisi olması ve aynı zamanda davada davacı olarak yer alması nedeniyle davalı şirketle arasında menfaat çatışması bulunduğu dikkate alınarak eldeki davada davalı şirketi temsil etmek üzere temsil kayyımı atanması için dava açmak üzere davacı vekiline yetki ve süre verildiği, bu kapsamda davacı vekilinin ..... Esas sayılı dosyasında temsil kayyımı atanması davasını açtığı ancak mahkemesince davanın eldeki dava ile birleştirilmesine karar verildiği, mahkememizin 05/11/2025 tarihli ara kararı ile birleştirilen temsil kayyımı davasının eldeki davadan tefriki ile mahkememizin yeni bir esasına kaydedildiği ve davaların birleştirilmesinin mümkün olmadığından bahisle dosyanın ..... Mahkemesine tevzi edilmek üzere tevzi bürosuna gönderilmesine karar verildiği, ..... sayılı ilamıyla ..... numarasında kayıtlı ... Şirketi'ni ..... Esas sayılı dava dosyasının görülüp sonuçlandırılması ve infaz işlemleriyle sınırlı olmak ve davalı şirketi temsil etmek üzere ..... TC kimlik numaralı davalı ...’in temsil kayyımı olarak atanmasına karar verildiği, temsil kayyımı ...'e dava dilekçesi ekli, ön inceleme gün ve saatini bildirir, şerh ekli usulüne uygun tebligat yapıldığı görülmüştür.
Davalı şirketin temsil kayyımı ... mahkememizin 30/04/2026 tarihli ön inceleme celsesindeki beyanında; "Ben aynı zamanda şirketin davacı dışındaki diğer ortağıyım, daha önce şirketin feshi konusunu görüştük ancak mutabık kalamadık, bu aşamada hem şirketi temsil kayyımı hem de diğer ortağı olarak ben de şirketin feshini istiyorum, davayı kabul ediyorum, yargılama gideri talebim yoktur." şeklinde beyanda bulunmuş ve tasfiye memuru olmayı kabul ettiğini bildirmiştir.
...'nün 11/09/2025 tarihli yazısında; davalı şirketin ..... sicil numarasına kayıtlı olduğu, kuruluş tarihinin 09/08/2010 tarihli olduğu, adresinin ..... olduğu, ortaklarının ... ve aynı zamanda davalı şirkete temsil kayyımı olarak atanan ..., şirket yetkilisinin ... olduğu bildirilmiştir.
Tüm dosya kapsamından; davalı şirketin iki ortaklı limited şirket olduğu, davacı ortağın ve davalı şirketin temsil kayyımı olup aynı zamanda ortağı olan ...'in davayı kabul ettiği, davanın mahiyeti ve kamu düzenini ihlal eden bir unsur bulunmadığı dikkate alınarak kabul beyanının eldeki davada uygulanması gerekeceği anlaşılmakla davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak şirket ortağı ...'in atanmasına, tasfiye memurunun tasfiye işlemleri konusunda münferiden yetkili kılınmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜ ile; ..... sicil nosunda kayıtlı ... Şirketi'nin fesih ve tasfiyesine, 2-Tasfiye memuru olarak şirket ortağı ...'in (TC No .....) atanmasına, takdiren ücret tayinine yer olmadığına, 3-Kararın kesinleşmesine takiben karardan bir suretin tescil ve ilan için ...'ne gönderilmesine, 4-Harçlar Kanunu 22. maddesi uyarınca alınması gerekli 244 TL karar ve ilam harcının, eldeki davada alınan 615,40 TL peşin harçtan mahsubu ile Hazineye irat kaydına, kalan 371,40 TL karar ve ilam harcının karar kesinleştiğinde ve talebi halinde davacıya iadesine, 5-Davacı taraf yargılama gideri talebinin bulunmadığını bildirdiğinden, yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, 6-Davacı taraf vekalet ücreti talebinin bulunmadığını bildirdiğinden, davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 7-HMK'nun 333. maddesi gereğince gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde ..... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar, açıkça okunup, usulen anlatıldı. 30/04/2026 Başkan .....
e-imza
Üye .....
e-imza
Üye .....
e-imza
Katip .....
e-imza
Full & Egal Universal Law Academy