T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C. TÜRK MİLLETİ ADINA
... GEREKÇELİ KARAR
6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/399 Esas
KARAR NO : 2025/214
HAKİM : ... ...
KATİP : ... ...
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 06/06/2024
KARAR TARİHİ : 14/03/2025
G.K. YAZILDIĞI TARİH : 14/04/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin iki ortaklı limited şirketi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin %50 ortağı olduğunu, müvekkilinin imzasının taklit edilerek sahte kararın 24.07.2018 tarihinde ... 11. Noterliğinde onaylandığını ve hükümsüzlüğüne yönelik .... .... .... E. Sayılı kararıyla davanın reddedildiğinin ve dosyanın istinaf aşamasında olduğunu, davalı şirketin yurt içinde ve yurt dışında inşaat yapım işinde faaliyet gösterdiğini, bu kapsamda şirketin Ukrayna'da aldığı inşaat işi için 26.11.2019 tarihinde alınan 2019/ank3 sayılı genel kurul kararıyla Ukrayna'da şube açılmasına ve şubeye temsilci ataması yapılmasına karar verildiğini, 11.03.2020 tarihinde Kiev Vergi Dairesi nezdinde şirketin Ukrayna şubesi vergi kaydı yapıldığını, devam eden sürçte yine şirketin iki ortağı tarafından verilen kararla şube yöneticisi olarak ...'nun seçildiğini, 2021 yılı sonunda ...'na şirket tarafından verilen vekaletname süresi dolduğundan iki ortak aynı temsilcinin görev süresinin 1 yıl uzatılmasına karar verildiğini, tarafların mutabakata vardığını, mail yolu ile taraflara görev süresinin uzatıldığı ve temsilcinin işlemlerine devam ettiği yönünde bilgi verildiği, temsilcinin Ukrayna'da devam eden işler için şirket adına alt yüklenici sözleşmesi imzalamak gibi pek çok işlem yaptığını, temsilcinin 2022 yılında kendisine verilen 1 yıllık süresi dolunca 24.01.2023 tarihinde 2023/K/001 numaralı ortaklar kurulu kararı ile Ukrayna Temsilcisi ...'nun görev süresinin aynı yetkilerle 29.12.2023 tarihine kadar uzatılmasının kararlaştırıldığını, bu karar kapsamında 2023 yılı için görevinini devam ettiğini, müvekkilinin Ukrayna şube temsilcisi ... tarafından yapılan işlemleri denetlerken Ukrayna'da hatalı vergi beyannameleri verildiğini fark ettiğini, düzeltilmesi yönünde şirkete ve müdürler kurulu başkanına ihtarnamelere yoluyla bildirimde bulunduğunu, akabinde hatalı beyannamenin düzeltildiğini ancak temsilcinin yaptığı iş ve işlemlerle ilgili tam ve doğru bilgi vermediğini fark ettiğini, talep etmiş ise de kendisine bilgi verilmediğini, akabinde bu hususta şirketten bilgi talep edildiğini ve devamında bilgi almak hakkını dava yoluyla kullanmak için mahkemeye başvurduğunu, (... 4 ATM 2024/224 E.) 01.01.2024 tarihi itibari ile temsilcinin yetkisinin sona erdiğini, müvekkilinin olağan uygulama kapsamında karar almak üzere diğer ortağa bildirimde bulunduğunu, diğer ortak ... tarafından cevap verildiğini, tek başına şirketin Ukrayna şubesine temsilci atadığını bildirdiğini, müvekkilinin eski temsilcinin mi yanı yetkiyle tekrar seçildiği yoksa yeni bir temsilci mi atandığı konusunda bilgi sahibi olmadığını, ancak davalı şirketin Ukrayna şube işlemlerinin yapıldığı banka yetkilisi ile yapılan yazışmada Mega Yapı Ukrayna şube müdürünün halen ... olduğu bilgisinin verildiğini belirterek genel kurul toplantısı yapılmadan şirket genel kurulunun iradesinin olmadan aldığı kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ile her türlü harç ve yargılama giderinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini istemiştir.
Davalı vekili davaya cevap dilekçesinde özetle; Davacının halihazırda müvekkili şirket adına tek başına işlem yapabilme hak ve yetkisine sahip olduğunu, mevcut durumda ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün 31.07.2018 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlanan genel kurul kararı ile her iki ortağın müvekkil şirket adına 25 yıl süre ile münferiden yetkili kılınmış olup aynı kararda dava dışı ...'ın müdürler kurulu başkanı olarak belirlendiğini, somut olayda gerek davacının gerekse dava dışı diğer ortak müdür ...'ın şirketin ana sözleşmesine ve temsilcilik tüzüğüne uygun olarak herhangi bir ortaklar kurula gerek olmaksızın şirketin Ukrayna'daki işlemlerinin takip yürütülmesinin sağlanması için şirket çalışanı ...'na vekaletname verildiğini ve Ukrayna temsilciğinin işlemlerinin bu şekilde yürütülmesini sağladıklarına, verilen vekaletname ile yönetim yetkisinin devri söz konusu olmadığını, yasa ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığını, temsilcinin vekalet süresinin uzatılmasına yönelik işlemin yok hükmünde olmasını gerektirecek bir neden bulunmadığını belirterek davanın reddine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına krara verilmesini istemiştir.
DELİLLER:
-Mega Yapı İnş. Tic. Ltd. Şti. Ticaret Sicil Kayıtları, şirket ana sözleşmesi
-Davalı şirkete ait karar defterleri, her türlü mali ve idari kayıtları
-Taraflar arasında dava konusu yer alan ihtarname örnekleri
-Temsilciler için düzenlenen vekaletname örnekleri
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava ,davalı şirketin Ukrayna'daki şubesine temsilci atamasının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Tüm dosya kapsamı ve deliller birlikte değerlendirildiğinde; davalı şirketin 09/08/1993 tarihli şirket ana sözleşmesi uyarınca kurulduğu ve 11/09/1993 tarihinde tescil edildiği , davalı şirketin Ukrayna'da aldığı iş için 26/11/2019 tarihinde 2019/Ank3 sayılı karar ile Ukrayna'da temsilik kurulmasına karar verildiği, ve Olga İvanovna'nın yetkili olarak tayin edildiği, .... ... .... .... .... .... tarihli vekaletnamesi ile şirket müdürü ... tarafından vekaletname süresinin uzatıldığı ,... 47.noterliği'nin 17/12/2021 tarihli vekaletnamesi ile şirket müdürü ... tarafından vekaletname süresinin uzatıldığı ,... 13.Noterliği'nin 28/02/2023 tarihli ve ... 75.Noterliği'nin 1501/2024 tarihli vekaletnamesiyle şirket müdürü ... tarafından vekaletname süresinin uzatıldığı, dosya kapsamında ... 'na verilen vekaletname içeriği incelendiğinde; sadece olağan işlerle sınırlı yetki verildiği, bu nedenle de ticari vekil olarak kabul edilmesi gerektiği,
Şirket ana sözleşmesinin temsil ve ilzam başlıklı 9.maddesinde sirket müdürlerinin şirkete vekil tayinine ve azline birlikte veya ayrı ayrı olmak üzere yetkili kılındıkları, davalı şirket tarafından 15/07/2018 tarih ve 2018.07.002 karar sıra nolu karara göre şirket müdürü olan ... ve ...'ın müdürülük yetkisinin 25 yıl süre ile uzatılmasına ve ...'ın müdürler kurulu başkanı seçilmesine karar verildiği, aynı kararda müdürlerin şirket adına sözleşmeler yapmaya vekil tayin etmeye ve azle velhasıl şirket işleriyle ilgili her nevi evrak ve belgeleri imzalamaya ahzu kabza şirketin ünvanı altına vaaz edecekleri imzaya münferit yetkili olarak şirketi temsil ve ilzam etmeleri hususunda yetkilendirilmelerine karar verildiği,
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 631.maddesinin ''Şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmediği takdirde, ticari mümessiller ve ticari vekiller ancak genel kurul kararı ile atanabilirler; yetkileri genel kurul tarafından sınırlandırılabilir.'' şeklinde olduğu, ticari mümessil ve ticari vekil atanmasının genel kurulun devredilmez ve vazgeçilmez görevleri arasında olmadığı, dosya kapsamındaki şirket ana sözleşmesinin temsil ve ilzam başlıklı 9.maddesinde şirket müdürlerinin şirkete vekil tayinine ve azline birlikte veya ayrı ayrı olmak üzere yetkili kılındıkları, şirket ana sözleşmesindeki bu düzenleme ve TTK 631.maddesindeki düzenleme, ... 'na verilen vekaletname içeriği dikkate alındığında ayrıca bir genel kurul kararı alınmasına gerek olmadığı,
Anlaşılmış olup davanın reddine ilişkin aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 187,80-TL eksik harcın davacıdan alınarak hazineye irad kaydına,
3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
5-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana İADESİNE,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğden itibaren 2 hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemeleri'nde İstinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 14/03/2025
Katip ...
Hakim ...
BU BELGE, GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞTIR