Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/318 Esas 2025/628 Karar

T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ
Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili
T.C.
ANKARA GEREKÇELİ KARAR
7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/318
KARAR NO : 2025/628

...
DAVA : Müdürün Azli / Ticari Şirkete Kayyım Atanması
DAVA TARİHİ : 01/05/2024
KARAR TARİHİ : 18/09/2025
KARAR Y.TARİHİ : 10/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan "Yöneticinin Azli" davanın yapılan açık yargılaması sonunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir.
I-İDDİALAR
1. Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının, ... kuruluş yılı olan 2004'den beri şirkette müdürlük görevinde bulunduğunu, davalının %50, müvekkilinin %49 oranında ortak olduğunu, davalının %1'lik payın da gizli ortağı olduğunu, davalının dava konusu şirket dışında ... %90 oranında pay sahibi olduğunu ve dava konusu şirkete ait paralardan 23/12/2023 tarihinde 200.000 TL, 23/08/2022 tarihinde 6 kez 45.000 TL ve farklı farklı tarihlerde toplam 3,5 - 4 milyon arası bir parayı bu şirkete sebepsiz ve hukuka aykırı olarak gönderdiğini, davalının şirketi zarara uğrattığını, bu şirketteki kalan %10 payın halihazırda dava konusu şirkette muhasebecilik görevini yürüten ve davalı ... ile birlikteliği olan .... ait olduğunu, şirket oldukça karlı olmasına rağmen %49 oranında pay sahibi olan müvekkilinin, şirkette pay sahibi olduğu tarihten bugüne 10 yılı aşkın süredir hiçbir şekilde kar payı alamadığını, oluşan bu tezatlık nedeni ile müvekkilinin yanına alacağı bir mali müşavir ile şirket defterlerini incelemek için şirkete başvurduğunu, davalının olumsuz cevap verdiğini, bunun üzerine müvekkilinin ikinci bir ihtarname ile şirket ortakları olan ... ve ...'a bilgi alma ve inceleme taleplerinin sonuçlandırılması için başvurduğunu, ihtarnameye ... şirket müdürü olarak cevap verdiğini ve ilgili konunun genel kurulda görüşüleceğini bildirdiğini, söz konusu genel kurulda ise haksız ve hukuka aykırı olarak ... ve ...'ı temsilen ...'ın olumsuz oyları ile bilgi alma ve inceleme taleplerinin reddedildiğini, davalının şirketi şahsi şirketi gibi yönettiğini, gündemde zorunlu olarak bulunması gereken müdürlerin ibrası maddesinin kasıtlı olarak davalı tarafından gündeme yazılmadığını, müzakere edilmediğini, zira davalının %50 pay sahibi olarak kendi ibra oylamasına katılamayacağından müvekkilinin olumsuz oy kullanması halinde davalının ibra edilmemiş olacağını, bunu düşünen davalının kanunu dolanarak gündeme ibra maddesini koymadığını, yalnızca finansal tablolar ve bilançonun oylanmasını koyduğunu, bu yol ile davalının zımni bir ibra elde etmeye çalıştığını, ancak bu hususta da yine taraflarınca genel kurulun iptali için dava açıldığını, yine gündemde yer alan bir diğer madde olan kar payı dağıtım maddesinin oylanmasında müvekkili olumlu oy kullanmışken ... ve ...'a vekaleten ...'ın olumsuz oy kullandığını, müvekkilinin pay sahibi olduğu 2013 yılından beri kar dağıtımı yapmayan dava konusu şirket yine kar dağıtımı yapmama kararı aldığını, dağıtmadığı karı diğer şirketlerine aktardığını beyanla, davanın kabulüne, dava sonuçlanıncaya kadar şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanmasına hükmedilmesini talep ve dava etmiştir.
II-SAVUNMALAR
2. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı iddialarının soyut, ispata muhtaç, gerçek dışı ve hukuka aykırı olduğunu, müvekkilinin müdürü olduğu ... faaliyet alanı ve kuruluş amacı gümrük müşavirliği hizmeti verdiğini, bu firmanın sanayi, ihracat ve ithalat alanında çalışan kimselere dış ticaret işlemlerinde müşavirlik hizmeti vermekle yükümlü olup verdiği müşavirlik hizmeti neticesinde gelir elde ettiğini, davaya konu ... aktarılan paralar nedeniyle, en başında, başta davacı ...'a olmak üzere tüm ortaklara bu şirkette de ortaklık teklif edildiğini ancak buna gerek olmadığı ve davacının müvekkile güvendiğini belirtmesi üzerine resmi olarak bu şirkete ortak edilmediğini ancak, çok sonra davacının .... ortaklığından ayrılma talebini iletmesi üzerine yapılan yatırım ile ilgili de bir ortaklık olduğu ve bunun da ayrılmasının gerekliliği ortaya çıktığını, davaya konu şirketin müdürü olan müvekkili ve şirketin genel kurulu tarafından, tehlikenin varlığı nedeniyle davacı ortağın inceleme hakkı haklı ve gerekli ölçüde sınırlandırıldığını, davacının, şirket ortaklığından ve şube müdürlüğünden ayrılma talebi üzerine, bu taleple ilgili olarak şirket ortakları ve yetkilileri arasında yaklaşık bir seneyi aşkın süre görüşmeler yürütüldüğünü ancak davacı yanın fahiş talepleri ve kötüniyetli eylemleri nedeniyle bu görüşmeler sulh ile sonuçlandırılamadığını, şirket kayıtlarının ortak bakımından bir kısıtlama olmadan bu vakte kadar daima incelemeye açık tutulduğunu, davacının, müvekkili şirkete husumet besleyerek, şirketin genel işleyişini sekteye uğratma, şirketin sektördeki itibarını, ortaklarının itibarını zarar ve zedeleyecek şekilde kendi istek ve arzularını gerçekleştirme amacıyla uzlaşıdan uzak bir şeklide davranarak bir çok davayı peş peşe açtığını, şirkete karşı dört, şirket müdürü müvekkile karşı açılan bir dava mevcut olduğunu, tüm bu eylemlerin şirket menfaatlerini tehlikeye sokacak derecede ciddi olup bahsi geçen nedenlerle de tehlikenin varlığı kuvvetle muhtemel olduğundan davacının talebinin reddi ve .... görevinin sonlandırılması gerektiğini beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
III-TARAFLARIN ANLAŞTIKLARI ve ANLAŞAMADIKLARI HUSUSLAR
A. Taraflar Arasında Uyuşmazlık Bulunmayan Hususlar
3. Davacı ...'ın, ... 3626 paya karşılık gelen hisse miktarı ile şirketin ortağı; davalı ...'ın şirketin kuruluşundan itibaren şirkette müdürlük görevini ifa ettiği ve şirketin 92.500 payına karşılık gelen hisse miktarı ile ortak olduğu hususlarında uyuşmazlık bulunmamaktadır.

B. Taraflar Arasındaki Uyuşmazlık Konuları
4. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacı şirket ortağının dava dilekçesinde haklı neden olarak ileri sürmüş olduğu vakıaların gerçekleşip gerçekleşmediği, sözkonusu nedenlerin davalı yöneticinin azli için haklı neden olarak kabul edilip edilemeyeceği ile buradan varılacak sonuca göre davalının şirket yöneticiliğinden azli, bu istemin kabul edilmemesi halinde davacı ile birlikte şirketi yönetmesi biçiminde yetkisinin sınırlandırılmasının kabul edilip edilemeyeceği noktasında toplanmaktadır.
IV-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER
5. Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; tarafların ortağı bulunduğu dava dışı ... Ticaret Limited Şirketi'nin 20.05.2004 tarihinde tescil edildiği, şirket ortaklarının davacı ..., davalı ... ve dava dışı ... olduğu, pay durumlarının; ...'in hisse adedinin 74, hisse tutarının 1.850,00 TL; ...'ın hisse adedinin 3626, hisse tutarının 30.650,00 TL; ...'ın hisse adedinin 3700, hisse tutarının 92.500,00 TL olduğu, ortaklardan ...'ın, kuruluştan bu yana şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili müdürü olduğu anlaşılmıştır.
6. ... Şirketi'nin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; şirket ortaklarının ..., ... olduğu, pay durumlarının; ...'in hisse adetinin 40, hisse tutarının 1000,00 TL; ...'ın hisse adedinin 360, hisse tutarının 9.000,00 TL olduğu, ortaklardan ...'ın, kuruluştan bu yana şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili müdürü olduğu anlaşılmıştır.
7. ... Limited Şirketi'nin ve ... Şirketi'nin ticari defterlerinin incelenmesinde; her iki şirketin kağıt olarak tutulan 2020 ve 2021 yılı ticari defterlerinin açılış ve kapanış noter tasdikleri süresinde yaptırıldığı, e-defter olarak tutulan 2022, 2023, 2024 yılı ticari defterlerine ait aylık kayıtların süresinde .... sistemine yüklendiği, kapanış tasdiki yerine geçen aylık Berat'ların süresinde oluşturulduğu, para aktarımlarında her iki şirketin ticari defter ve kayıtları birbiriyle uyumlu olup, ... Ltd. Şti'den, .... Şti.'ne para aktarımlarının 2020 yılı öncesinden başladığı ve yıllar itibariyle kaydi değer olarak toplamda 4.280.027,70 TL para aktarıldığı tespit edilmiştir.
8. Davaya konu şirketin döviz hesaplarının incelenmesinde; 25.07.2020 tarih, Saat 02:19:25 de ...Bankası aracılığı ile 9.000 GBP satılarak(9000 x 8,5093686) 76.584,32 TL, TL mevduat hesabına aktarıldığı, bu işlemde banka tarafından 8,5093686 TL değişim kuru uygulandığı, bu işlemin 25.07.2020 tarihinde, yurt içi para piyasalarının kapalı olduğu saatte gerçekleştirildiği; 24.07.2020 Cuma günü .... Döviz Satış Kuru 1 Pound-8.7384 olarak ilan edildiği, bu kurun 25, 26 ve 27 Temmuz 2020 günlerini kapsadığı, bu İşlemin bekletilerek 27.07.2020 tarihinde gerçekleştirilmiş olması durumunda işlemin karşılığı .... kuruna göre (....-)78.645,60 TL olarak hesaplanacağı, ... dikkate alınarak yapılan hesaplamada (76584,32-78645,60-) 2.061,28 TL daha düşük bedelle döviz çevriminin yapıldığı, şirketin 2.061,28 TL kambiyo zararına uğradığı, dava konusu olayda, Cuma'yı Cumartesi'ye bağlayan gece yarısından sonra saat 02:19:25 da döviz bozma işlemi gerçekleştirildiği ve döviz karşılığı TL hesaplarına geçen 76.584,32 TL'nin 75.000 TL'si, döviz bozma işleminden yaklaşık 9 dakika sonra, saat 02:28:11'de, dava dışı ...'ya avans olarak havale edildiği anlaşılmıştır.
9. ... Limited Şirketi'nin 20.12.2023 tarihli kararının göre davacı ...'ın müdürü olduğu ... şubesinin faaliyetine son verildiği görülmüştür.
10. ... Limited Şirketi'nin 19.03.2024 tarihli toplantı tutanağının incelenmesinde; toplamı 185.000 TL olan şirket sermayesinin 92.500 TL (3.700 pay) kısmı asaleten, kalan 92.500 TL (3.700 pay) kısmı vekaleten olmak üzere tamamının toplantıya katıldığı, genel kurul toplantı tutanağının 2 ve 3.maddelerine göre; 2013-2023 yılları arası 10 yıllık dönem faaliyet raporu ile bilanço ve gelir tablolarının okunduğu, söz alan olmadığı, ortak ... vekilinin ret, diğer ortakların olumlu oylarıyla bilanço ve gelir tabloları oy çokluğuyla ibra edildiği; 4.maddesinde, ...'ın şirket müdürü, ...'in .... şube müdürü seçilmesine, ...'ın ... şube müdürlüğü görevinin sona ermesine, ... vekilinin ret oyu ve oy çokluğuyla karar verildiği; 5.maddesinde, şirket müdürü ...'a aylık 150.000 TL, Mersin şube müdürü ...'e aylık 50.000 TL, Antalya şubede görevli ...'a aylık 105.000 TL net ücret ödenmesine karar verildiği; 6.maddesinde, ...'ın ret oyuna karşılık diğer ortakların kabul oylarıyla ve oy çokluğuyla kar dağıtımı yapılmamasına karar verildiği; 7.maddesinde, ... vekilinin şirket ortaklarına çektiği ihtarda şirketin son 10 yıllık gelir giderlerinin ve defterlerinin 1 hafta süreyle incelenmesini talep ettiğinin belirtildiği, talebin oy çokluğuyla reddedildiği görülmüştür.
11. Mahkememizce dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmış olup; alınan bilirkişi rapor ve ek raporunun sonuç kısmında özetle; TTK m. 630/2'nin "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir" hükmünü içerdiğini, para aktarımlarında her iki şirketin ticari defter ve kayıtları birbiriyle uyumlu olup, ... Limited Şirketi'nden, ... para aktarımlarının 2020 yılı öncesinden başladığı ve yıllar itibariyle kaydi değer olarak toplamda 4.280.027,70 TL para aktarıldığı tespit edildiği ancak, yatırıma ilişkin olarak; ... Limited Şirketi'nde bu yönde alınmış bir karar ile ...ticari defterlerinde bir kayıt görülmediği, zira yürürlükteki muhasebe kayıt sistemine göre bir yatırım için çalıştırılması gereken "250-Arsa", "251-Yer altı Yer üstü düzenleri", "252-Binalar" veya "258-Yapılmakta Olan Yatırımlar" hesaplarında kayıt mevcut olmadığı, Şirketlerin mali müşaviri ...'a bu konunun sorulduğu, cevaben "zeytin işleme tesisi yatırımıyla ilgili harcamaların "255-Demirbaşlar" hesabı ile "264-Özel Maliyetler" hesabına kayıt edildiği" beyan edilmesine rağmen bu hesapların muhasebe kayıt sistemine göre bir yatırım ile ilgili hesaplar olmadığı, ... bu iki hesaptaki 2020 - 2024 yılları varlık detayları ile demirbaş listeleri incelendiğinde, 4.280.027,70 TL para aktarılmasını gerektirecek bir zeytin işleme tesisine ait varlık ... görülmediği, davacının bilgi alma ve inceleme hakkının davalı müdür tarafından reddedildiği, akabinde bu hakkın kullanılması talebinin genel kurulun önüne getirildiği ancak şirkette % 50 pay sahibi olan davalı müdür tarafından kullanılan olumsuz oy ile reddedildiği, şirketin gelir tabloları davacı ...'ın incelemesine 08.06.2023 tarihli e-posta ekinde sunulduğu, ayrıca 19.03.2024 tarihli genel kurul toplantısında gelir tabloları ve bilançoların okunduğu bildirilmiştir.
V- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE
12. Dava, Limited Şirket yönetim kurulu üyesinin azli, mümkün olmadığı takdirde yetkilerinin sınırlandırılması istemine ilişkindir.
13. Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre HMK'nun 14/2 maddesi gereğince işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK'nun 1521.maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır.
14. Tarafların ortağı bulunduğu dava dışı dava dışı ... Ticaret Limited Şirketi'nin 20.05.2004 tarihinde tescil edildiği, şirket ortaklarının davacı ..., davalı ... ve dava dışı ... olduğu, pay durumlarının; ...'in hisse adedinin 74, hisse tutarının 1.850,00 TL; ...'ın hisse adedinin 3626, hisse tutarının 30.650,00 TL; ...'ın hisse adedinin 3700, hisse tutarının 92.500,00 TL olduğu, ortaklardan ...'ın, kuruluştan bu yana şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili müdürü olduğu anlaşılmıştır.
15. Limited şirketlerde ortaklığın temsili ve yönetimi müdür/müdürler tarafından gerçekleştirilmektedir. Bu hususlara ilişkin diizenlemelere ise TTK'nın 623 ila 632. maddeleri arasinda yer verilmiş olup TTK m. 623 "Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirket sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir" hükmünü içermektedir.
16. Müdürlerin yetki alanının sınırları TTK m. 623/3 ile belirlenmiştir. Buna göre, kanunla ya da esas sözleşme ile ortaklar genel kuruluna bırakılmayan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bunları uygulamaya müdürler yetkili kılınmıştır. Müdürlerin görevleri, yetkileri ve yükümlülüklerine ilişkin düzenlemeler bakımından TTK'nın 625. maddesinde müdürlerin devredilemez ve vazgeçilemez görevleri, 626. maddesinde özen ve bağlılık yükümü ile rekabet yasağı, 627. maddesinde ise eşit işlem yükümlülüğü düzenlenmiştir. Bu anlamda müdürler kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkili olacağı TTK m. 625/1 hükmünde düzenlenmiştir. Yönetim kavramına uygun olarak şirketin işletme konusunun elde edilmesi için gerekli olan her türlü iş ve işlemi yapmak ve kararları almak yetkisi müdürlere verilmiştir.
17. Müdürlerin şirketi yönetim ve temsil hakkının sınırlandırılmasına ilişkin düzenleme ise TTK m. 630'da yer almaktadır. Bu sınırlandırma TTK m. 630/1'de "Genel kurulun, müdürü ve müdürleri görevden alabileceği, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabileceği" TTK m. 630/2'de ise "Her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği" şeklinde gösterilmiştir.
18. Görüldüğü gibi TTK m. 630 bağlamında müdürlerin yönetim ve temsil yetkisi, genel kurul kararıyla veya haklı sebeplerin varlığında ortağın başvurusu üzerine mahkeme kararıyla kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir. Ancak belirtmek gerekir ki, Limited Şirket ortak/ortaklarının bu davayı açabilmeleri için mutlaka genel kurulda azil yönünde talepte bulunmuş olması gerekmez. Diğer bir ifade ile azil tali bir yol değildir (.... Karar).
19. Diğer yandan davayı sadece ortaklar açabilir ve ortaklara tanınan bu hak başkasına devredilemez. Diğer bir anlatımla ortak olmak dava şartıdır. Hatta davada kişinin/kişilerin ortaklık sıfatını ispat etmeleri gerekir. Bu ispat pay defteri, nama yazılı pay senetleri veya adi senet niteliğindeki pay senetleri ile yapılabilir. O halde, dava sırasında payını devreden eski ortak bu davaya devam edemez. Çünkü davanın kesinleşmesi için ortaklık sıfatının devam ediyor olması gerekir.
20. Davanın şirket ortağı/ortakları tarafından yönetim hakkı ve temsil yetkisi kaldırılması ya da sınırlandırılması istenilen müdür/müdürlere yönetilmesi gerekli ve yeterlidir. Yetkisi kaldırılması ya da sınırlandırılması istenilen müdür dışında davanın şirkete de yöneltilmesi gerekmemekte olup bu halde şirket yönünden husumet yokluğu sözkonusu olacaktır (....).
21. TTK'nın 630. maddesinin 2. fıkrası uyarınca ortağın açacağı davada müdürün temsil yetkisinin kaldırılması ve sınırlandırılması konusunda aranan koşul ise "haklı sebeplerin varlığı" olup haklı sebep kavramı tanımlanmamıştır. Haklı sebep kavramı her somut olayda değişkenlik gösteren nispi bir kavramdır. Haklı sebep, hukuki ilişkinin sürdürülmesini çekilmez hâle getiren ve (bozucu) yenilik doğuran bir bildirim veya değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren olgudur. Bu nedenle de hakim her somut olayda haklı sebep kavramını dürüstlük kuralları çerçevesinde değerlendirmelidir.
22. Hakim bu değerlendirmeyi yaparken, haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediğini belirlemek için somut olayı tüm yönleri ile ele almalıdır. Bu sırada doktrinde yer alan görüşler ve Yargıtay kararları ona yol gösterici olur. Bu doğrultuda öncelikle Yargıtay’ın haklı sebeple azil hakkında verdiği kararları incelemek gerekir.
23. Yönetim ve temsil yetkilerinin geri alınması veya sınırlandırılması davası, şirket organlarının işlevselliğini korumaya ve şirketin devamlılığını sağlamaya hizmet eder. Bu sebeple, haklı sebeple müdürlerin görevden alınması davasında şirket menfaati belirleyicidir. Başka bir deyişle, TTK m. 630/2 genel müdürlerin veya ortakların bireysel menfaatlerini korumak için tasarlanmamıştır. Dolayısıyla haklı sebebin varlığı, dava açma hakkının tanındığı ortak açısından değil şirket açısından incelenecektir.
24. Bu bağlamda, bu davada incelenmesi gereken, ilgili müdürün yönetim ve temsil yetkisinin korunmasının şirketin amacına ulaşmasını sağlamayı hala mümkün kılıp kılmadığıdır. TTK m. 630 hükmünde haklı sebep tanımlanmamış ise de, TTK m. 630/III uyarınca müdürlerin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlar ve ortaklık sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya ortaklığın iyi yönetimi için gerekli yeteneğini kaybetmesi haklı sebep olarak düzenlenmiştir. Hükümde örnekseme yoluyla hangi hallerin haklı sebep olabileceği sayılmış olup bunlara benzer farklı haller de haklı sebep sayılabilir.
25. Haklı sebep olarak ileri sürülen olgular dikkate alındığında, artık müdürün görevini doğru bir şekilde gerçekleştirmesi kendisinden beklenemiyorsa, müdürün görevden alınması veya yetkisinin sınırlandırılması için haklı sebep mevcut demektir. Buna karşılık, müdürün davranışlarının sadece davacı ortak veya ortakların menfaatine aykırı olması TTK m. 630/2 açısından haklı sebep oluşturmaz. Ayrıca müdürün haklı sebeple mahkemece görevden alınması için şirketin zarar görmüş olması unsur olarak aranmamaktadır. Yine şirketin zarar etmiş olması tek başına müdürün görevden alınması için haklı sebep oluşturmaz. Bunun için zarar ile müdürün davranışı arasında illiyet bağı bulunmalıdır. Başka bir deyişle şirket, müdürün eylem veya işleminden dolayı zarara uğramış olsa da şayet bu işlem iş adamı kararı ilkesine uygun olarak verilmişse müdürün görevden alınması için haklı sebep oluşturmaz (...). Şirketin zararının kötü yönetimle ilgili olup olmadığının ve bu zararın müdürden kaynaklanıp kaynaklanmadığının açık bir şekilde ortaya konulması gerekmektedir.
26. Yapılan açıklamalar neticesinde somut olay incelendiğinde, davacının haklı neden olarak ileri sürdüğü vakıalar yönünden mahkememizce bilirkişi incelemesi yaptırılmış olup davalının müdürü olduğu dava dışı şirketten, .... para aktarımlarının olduğu, para aktarımlarının 2020 yılı öncesinden başladığı ve yıllar itibariyle kaydi değer olarak toplamda 4.280.027,70.-TL para aktarıldığı, işbu para aktarımlarına ilişkin olarak ... Limited Şirketi'nde bu yönde alınmış bir genel kurul kararı ve ticari defter ve kayıtlarında bir kayıt görülmediği, yürürlükteki muhasebe kayıt sistemine göre bir yatırım için çalıştırılması gereken "250-Arsa", "251-Yer altı Yer üstü düzenleri", "252-Binalar" veya "258-Yapılmakta Olan Yatırımlar" hesaplarında herhangi bir kaydın mevcut olmadığı, .... Şti.'nin 2020 - 2024 yılları varlık detayları ile demirbaş listelerinin incelenmesi neticesinde, 4.280.027,70.-TL para aktarılmasını gerektirecek bir zeytin işleme tesisine ait varlık / .... kaydı görülmediği tespitinde bulunulmuştur.
27. Mahkememizce yaptırılan bilirkişi incelemesinde tespit edilen 4.280.027,70.-TL para aktarımına ilişkin ... Limited Şirketi'nde bu yönde alınmış bir genel kurul kararı ve ticari defter ve kayıtlarında bir kayıt görülmemesi, davalı ile şirketin mali müşavirinin beyanları doğrultusunda 4.280.027,70.-TL para aktarılmasını gerektirecek bir zeytin işleme tesisine ait varlık / demirbaş kaydı görülmemesi dikkate alındığında davalı şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ettiğinin kabulü gerektiği, bu durumda ise yukarıda da belirtildiği gibi davalının şirketi temsil ve yönetim yetkisinin devamında yarar kalmadığı değerlendirilmiştir.
28. Sonuç olarak tarafların karşılıklı iddia ve savunmaları, alınan ve benimsenen bilirkişi kurulu raporu, getirtilip-sunulan belgeler ve toplanıp değerlendirilen tüm delillere göre; tarafların dava dışı şirketin ortağı oldukları ve davalının münferit yetkili şirket müdürü olduğu; benimsenen bilirkişi kurulu raporunda dayanak ve gerekçeleriyle ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, davalı tarafından şirketi yönetim ve temsilinde gerekli özen ve bağlılık yükümlülüğünü yerine getirmemiş olduğu, dolayısı ile TTK'nın 630. maddesinde öngörülen davalı şirket müdürünün azli yönünden haklı nedenlerin oluştuğu değerlendirilmiş ve davalı ...’ın ... Ltd. Şti.’deki yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

VI-HÜKÜM
1-Davanın KABULÜNE,
2-Davalı ...’ın ....’deki yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına,

Karar ve İlam Harcı
3-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40.-TL harçtan peşin alınan 427,60.-TL harcın düşümü ile bakiye 187,80.-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
Yargılama Giderleri ve Gider Avansı
4-Davacı tarafından yapılan tebligat, müzekkere ve posta gideri olarak 281,50.-TL ve bilirkişi ücreti olarak 20.000,00-TL, istinaf kanun yoluna başvurma harcı 1.169,40.-TL olmak üzere toplam 21.450,9‬0-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
5-Davacı tarafça yargılama boyunca yapılan başvurma harcı, peşin harç, vekalet harcı toplamı 916‬,00.- TL yargılama harcının davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine
6-Taraflarca depo edilen varsa gider avansı ile delil avansından bakiye tutarların karar kesinleştiğinde HMK m. 333 ve Bölge Adliye ve Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Cumhuriyet Başsavcılıkları İdari ve Yazı İşleri Hizmetlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmelik m. 207 hükümleri uyarınca ilgilisine İADESİNE,
Vekalet Ücreti
7-Davacı taraf kendini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T. 3, 13 maddeleri gereğince hesaplanan takdiren 30.000,00.- TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacı tarafa ödenmesine,
Dair davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı yapılan inceleme sonucunda HMK 345. maddesi gereğince kararın tebliği tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde kararı veren ....ya da buraya gönderilmek üzere istinaf edenin bulunduğu yer İlk Derece Mahkemesine verilecek dilekçe ile .... yasa yolu açık olmak üzere 18/09/2025 tarihinde oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 18/09/2025

Başkan ...
E-İmza
Üye ...
E-İmza
Üye ...
E-İmza
Katip ...
E-İmza

BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR.
"5070 sayılı kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15 uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur"

Full & Egal Universal Law Academy