T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/261 Esas - 2026/320
TÜRK MİLLETİ
Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C.
ANKARA GEREKÇELİ KARAR
7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/261
KARAR NO : 2026/320
BAŞKAN : .....
ÜYE : .....
ÜYE : .....
KATİP : .....
DAVACI : .....
VEKİLİ : Av. .....
DAVALI : .....
KAYYIM : .....
DAVA : Genel Kurulun Toplantıya Çağrı İzni
DAVA TARİHİ : 26/03/2026
KARAR TARİHİ : 28/04/2026
KARAR Y.TARİHİ : 28/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan "Genel Kurulun Toplantıya Çağrı İzni" davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir.
I-İDDİALAR
1. Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ...Şirketi'nin yönetim kurulu üyelerinden biri ve aynı zamanda pay sahibi olduğunu, ...Şirketi'nin diğer yönetim kurulu üyesi ve paydaşı olan ...'ün ölümü ile şirketin yönetim organı tek kişiye düştüğünü ve bu durumun şirketin karar alma ve temsil yetkilerinin kullanımını fiilen imkansız hale getirdiğini, mevcut durumda yönetim kurulunun temsil yetkisinin kullanımının imkansız hale gelmesi nedeniyle şirketin olağan iş ve işlemleri, ticari kararları ve yasal yükümlülüklerini icra edilemez hale geldiğini, şirketin temsil ve yönetim yetkilerinin aksadığını, ...Şirketi'nin yönetim kurulu üyelerinin ... ve ...'ten ibaret olduğunu beyanla; ...Şirketi'nin yeni yönetim kurulu üye ya da üyelerinin seçimi gündemli, olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması hususunda gerekli işlemlerin yapılması amacıyla ...Şirketi'ne kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
II-SAVUNMALAR
2. Dava hasımsız olarak açılmıştır.
III-TARAFLARIN ANLAŞTIKLARI ve ANLAŞAMADIKLARI HUSUSLAR
3. Esasen talep eden istem konusu yaptığı husus çekişmeli bir yargılamayı gerektirmemesi ve hasımsız olması dikkate alındığında uyuşmazlıktan sözedilemeyecektir.
IV-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER
4. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; şirketin ..... sicil numarasında kayıtlı olduğu, güncel ortaklarının ve yetkililerinin ... (beheri 25,00 TL değerinde 107.800 adet paya karşılık gelen 2.695.000,00.-TL) ve ... (beheri 25,00 TL değerinde 112.200 adet paya karşılık gelen 2.805.000,00.-TL) olduğu, ... ve ...'ün münferiden temsile yetkili olduğu anlaşılmıştır.
V- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE 5.Dava TTK m. 412 hükmü uyarınca şirket genel kurulunu toplantıya çağrı izni istemine ilişkindir.
6. Anonim şirketlere ilişkin hükümler bölümünde genel kurulun toplantıya çağrısına ilişkin düzenlemeler 410, 411 ve 412. maddelerinde belirtilmiştir.
7. Genel kurulu toplantıya çağıracak asıl yetkili organ yönetim kuruludur. 410. maddede belirtilen pay sahibi, tasfiye memurları ile 411. maddede belirtilen azlık, ikincil yetkililer olarak düzenlenmiştir. Çağrıya yetkili olanlar bu şekliyle sınırlı sayıda gösterilmiştir. Esas sözleşme ile kanunda gösterilenler dışında kimseye yetki tanınamayacaktır.
8. Yönetim kurulunun toplantıya çağrılması ise yönetim kurulu başkanının yetkisindedir ( .....). Başkan vekili ancak, bulunmadığı zamanlarda yönetim kurulu başkanına vekaleten yönetim kurulunu toplantıya çağırabilecektir.
9. TTK m. 390/I hükmü uyarınca esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
10. Konuya ilişkin TTK'nın ilgili yasa maddeleri çerçevesinde yapılan değerlendirmede; istem sahibi davacı, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir.
11. 410/2. maddesinde öngörülen koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür.
12. Diğer taraftan TTK'nun 411. maddesi "azlık" başlıklı olup, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiştir.
13. TTK'nın 412. maddesinde ise "mahkemenin izni" başlıklı olup, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır.
14. Somut olayda; dava dışı şirketin pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı ...'ün 27/12/2025 tarihinde vefat etmesi üzerine şirketi genel kurula çağrı yapacak yönetim kurulunun toplanma imkanının kalmadığı anlaşıldığından davacının açtığı davanın kabulü ile dava dışı şirketin genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım görevlendirilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.
VI-HÜKÜM
1-Davanın KABULÜNE,
2-Türk Ticaret Kanunun 410/2. maddesi uyarınca ...Şirketi (VKN: .....)'nin ;
“a-Açılış ve Divan Heyetinin oluşturulması,
b-Toplantı tutanağının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi, c-Kar dağıtımının görüşülmesi, ç-Hisse devirlerinin görüşülmesi ve karara bağlanması, d-Yönetim Kurulunun ibrası, e-Şirketin mevcut yönetim organında meydana gelen eksiklik hakkında pay sahibine bilgi sunulması, f-Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görev sürelerinin ve temsil yetkilerinin belirlenmesi, g-Yönetim kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı, ücret ve diğer mali hakların belirlenmesi, h-Dilek ve temenniler, kapanış.” gündem konuları ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması hususunda çağrı için davacılara İZİN VERİLMESİNE 3-Davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması ve gündem hazırlanması için gerekli işlemleri yapmak üzere ..... (TC: ..... )'ın kayyum olarak atanmasına, 4-Kayyumun; 6102 sayılı TTK'nın 409, 410, 411, 412, 413 maddelerine göre gündemi hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, kanun, ana sözleşme ve yönetmeliklerdeki çağrı usulleri ve TTK 414 maddesini de gözeterek ortakları toplantıya davet etmek ve bu konuda gerekli ilanları yapmak, bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi için gerekli kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak (Kanuni gereklilik bulunması koşulu ile), genel kurula çağrı görevi ile sınırlı olmak üzere davalı şirketin defter ve kayıtlarını incelemek, gerekli tüm işlemleri yapmak konusunda görev ve yetkilendirilmesine, 5-Kayyumun yapacağı işlerde dikkate alınarak 50.000,00.-TL kayyum ücreti taktirine, kayyum ücreti ile ayrıca yapılacak işlerin masrafının davacı yanca karşılanmasına, kayyum ücretinin kararın tebliğinden itibaren ileride davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafından derhal mahkeme veznesine yatırılmasına, ücret yatırıldığında karardan bir örneğin kayyuma tebliğine, 6-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken ve peşin alınan 732,00.-TL harcın karar harcı sayılmasına, başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 7-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 8-HMK'nun 333. maddesi gereğince varsa artan gider avansından kalanının karar kesinleştiğinde yatırana İADESİNE, Dair, tarafların yokluğunda, yapılan inceleme sonucunda TTK'nın 412. maddesi uyarınca KESİN olmak üzere 28/04/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.28/04/2026 Başkan .....
E-İmza
Üye .....
E-İmza
Üye .....
E-İmza
Katip .....
E-İmza
BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR.
"5070 sayılı kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15 uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur"
Full & Egal Universal Law Academy