T.C. ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/490 Esas - 2025/632
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C.
ANKARA
ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ
K A R A R
ESAS NO : 2025/490 Esas
KARAR NO : 2025/632
....
DAVA : Şirketin İhyası
DAVA TARİHİ : 09/07/2025
KARAR TARİHİ : 10/09/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 15.09.2025
DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ..... (eski unvanı... 20.02.2025 tarihinde .... tarafından terkin edilerek tüzel kişiliğinin sona erdiğini, ancak müvekkili ile davalı arasında 27.06.2023 tarihli tedarik sözleşmesinden kaynaklı mal teslimatı borcu konulu ve halen tasfiye edilmemiş alacağın bulunduğunu, bu alacağın 27.06.2023 tarihinde oluştuğunu ve miktarının 21.271,00 USD olduğunu, şirket mal varlığının tasfiye sürecinde usulüne uygun tasfiye edilmediğini, şirket varlıklarının usulsüz şekilde yakın kişilere devredildiğine dair şüphe duyulduğunu, bu nedenle ... suç duyurusunda bulunulduğunu, Türk Ticaret Kanunu 547. maddesi uyarınca terkin edilmiş alacaklıların haklarının korunması için ihya edilmesinin mümkün olduğunu, şirketin yeniden canlandırılarak ek tasfiye işlemleri yapılması ve alacağın tahsiline imkan sağlanması gerektiğini belirterek ek tasfiye işlemleri için şirketin ihya edilmesi, tasfiye memuru atanması isteğinde bulunmuştur.
CEVAP :Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davacı şirketin.... Federasyonu’nda faaliyet gösterdiğini, ... yerleşik bir adres veya şubesinin bulunmadığını, HMK m. 102 gereğince yabancı tüzel kişilerin ...’de açtıkları davalarda teminat göstermekle yükümlü olduklarını, davacı tüzel kişiliğin usulî temsilinin geçerli olabilmesi için 6100 sayılı HMK m. 114/1-d ve m. 115 uyarınca vekil sıfatı ile işlem yapan avukatın usulüne uygun apostil şerhli vekâletnamesini ve yabancı şirkette temsile yetkili organ kararını ve güncel sicil kaydını Türkçe tercümeleriyle birlikte mahkemeye sunması gerektiğini, davacının eksik belgeleri ibraz etmedikçe yargılamaya devam edilmesinin mümkün olmadığını, .... sayılı kararında ihya davalarında husumetin yalnızca tasfiye memurlarına ve ticaret sicil müdürlüğüne yöneltilmesi gerektiğini, tasfiye sebebiyle tüzel kişiliği sona ermiş olan şirkete husumet yöneltilmesinin usule aykırı olduğunu, ihyası istenen tasfiye edilmiş şirketin davada taraf gösterilmiş olmasının usul hükümlerine aykırı olduğunu, bu şirket yönünden davanın husumet yokluğundan reddi gerektiğini, şirketin tasfiye sürecinin 01.11.2024 tarihinde başladığını, bu süreç kapsamında ... Kanuna uygun şekilde birden fazla kez alacaklılara çağrı ilanı yayımlandığını, böylece davacıya da alacağını bildirme ve tasfiye sürecine katılma imkânı tanındığını belirterek davanın öncelikle usulden, aksi halde esastan reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.
CEVAP : Dahili davalı .... vekili cevap dilekçesinde; dava konusu şirketin 01.11.2024 tarihli genel kurul kararı ile tasfiyeye girme kararı aldığını, tasfiye memurluğuna ...'ın atandığını, bu kararın 01.11.2024 tarih 11198 sayılı ... tescil ve ilan edildiğini, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan 3 ayrı ilan gazetesi yayımlandığını, son ilan tarihinden 3 ay süre geçtikten sonra 20.02.2025 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair aldığı genel kurul kararının tescilinin 21.02.2025 tarihinde yapıldığını, söz konusu şirketin terkininin 21.02.2025 tarih 11277 sayılı... Gazetesinde ilan edildiğini, şirketin terkin tarihinde derdest davalarının, alacak ve borçlarının, şirket üzerine kayıtlı taşınır ve taşınmazların müvekkili müdürlük tarafından bilinmesinin mümkün olmadığından davanın açılmasına sebebiyet vermediğini belirterek ek tasfiyeye karar verilmesi halinde tasfiye memuru atanmasına, vekalet ücreti ve yargılama giderinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.
Dava dilekçesinde davalı olarak .... belirtilmiş ise de bu şirketin sicilden kaydı silinen ihyası talep edilen şirket olduğu anlaşılmakla, karar başlığında taraf olarak yazılmamıştır.
GEREKÇE : Dava; sicilden kaydı silinen... ek tasfiye için ihyası isteğine ilişkindir.
İhyası istenen şirkete ilişkin ticaret sicil özeti celbedilmiş, ayrıca yapılan incelemede ... sicil numarası ile 18.05.2023 tarihinde kurulduğu, 21.02.2025 tarihinde terkin edildiğinin belirtildiği, yazı eklerinde tasfiyeye girdiğine ilişkin genel kurul karar örneğinin sunulduğu, tasfiye memuru olarak ...'ın atandığı, tasfiye kapanışının yapıldığına ilişkin belge örneklerinin bulunduğu anlaşılmıştır.
Davacı şirket ...Federasyonunda faaliyet göstermekte olup, ... ile Ülkemiz arasında karşılıklılık esası bulunmakla ... madde 48/2 uyarınca teminat yatırılmasına ilişkin davalı tarafın itirazı reddedilerek yargılama sürdürülmüştür.
6102 sayılı TTK'nin 547. maddesinde “tasfiye kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin zorunlu olduğu anlaşılırsa son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ... Mahkemesi'nden bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.
Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru atayarak tescil ve ilan ettirir.” düzenlemesi yer almaktadır.
TTK. 547. maddesi, 6762 sayılı yasada bulunmayan fakat uygulamanın ihtiyaçları nedeniyle öğreti ile yargı tarafından benimsenen ve uygulanan bir hukuki kurumu düzenlemektedir.
Ek tasfiye kararı geçici bir tedbir kararı olup, ek tasfiye ile yeni bir hukuki durum meydana getirilmemekte yapılması ihmal edilmiş tasfiye işlemini takiben şirketin yine sona erdirilmesi amaçlanmıştır.
Bu hüküm kapsamında şirketin yeniden sicile kaydedilmesinin ve ek tasfiye yapılmasının gerekleri içerisinde şirketin bir davada davalı olarak bulunması veya aleyhine icra takibi yapılması, taşınır, taşınmazının bulunmasının da söz konusu olabileceği, dosya kapsamı itibariyle ... sicil numarası ile kayıtlı ... tasfiyeye girip tasfiye kapanışı yaparak 21.02.2025 tarihinde sicilden terkin edildiği, terkin edilen şirket ile davacı şirket arasında mal tedarik sözleşmesi düzenlendiği, edimlerin yerine getirilmediği iddiasıyla taraflar arasındaki sözleşmeye dayalı hukuki uyuşmazlık kapsamında dava açılacağının davacı tarafça bildirildiği, uyuşmazlığın silinmeden silinmeden önceye ilişkin olduğu, davacı şirket ile sicilden kaydı silinen şirket arasında düzenlenen 27.06.2023 tarihli tedarik sözleşmesinden kaynaklı hukuki uyuşmazlık kapsamında başlatılacak hukuki süreçle sınırlı olmak üzere, sicilden kaydı silinen .... ek tasfiye işlemleri için ihyasına, tasfiye memuru olarak silinmeden önceki tasfiye memuru davalı ...'ın atanmasına karar vermek gerekmiştir.
Dahili davalı ... Müdürlüğü davanın niteliği gereği davada yasal hasım olup, sicilden resen silinen şirketin alacak veya borcu olup olmadığı, mal varlığı olup olmadığı, hakkında dava olup olmadığını bilebilecek durumda olmadığından yargılama gideri ve davacı vekalet ücretinden sorumlu tutulmamıştır.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
Davanın kabulü ile, sicilden kaydı silinen ...davacı şirket ile sicilden kaydı silinen ...arasında düzenlenen 27/06/2023 tarihli tedarik sözleşmesinden kaynaklı hukuki uyuşmazlık kapsamında başlatılacak hukuki süreçle sınırlı olarak ek tasfiye için ihyasına, tasfiye memuru olarak silinmeden önceki tasfiye memuru davalı ...'ın(TC:...) atanmasına,
Kararın ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilanına,
Alınması gerekli 615,40 TL harç peşin alınan harçla karşılandığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
Davacı tarafından yapılan aşağıda dökümü yazılı 1.548,30 TL yargılama giderinin davalı ...'dan alınarak davacıya verilmesine,
Davalılar tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
Davacı davada kendisini vekille temsil ettirmiş olup 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalı ...'dan alınarak davacıya verilmesine,
Tarafların işbu karara karşı tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde ... nezdinde İstinaf kanun yoluna başvurabileceklerinin belirtilmesine,
Davacı vekilin yüzüne karşı, dahili davalı .... vekilinin yokluğunda iş ve duruşma yoğunluğu nedeniyle oybirliğiyle verilen kararın hüküm özeti açıkça okundu.10/09/2025
...
Davacı
Yargılama Gideri Dökümü
Başvurma Harcı : 615,40TL
Peşin Harç : 615,40TL
Posta Gideri : 317,50TL
+--------------------
TOPLAM 1.548,30TL