T.C. ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C.
ANKARA
ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ
K A R A R
ESAS NO : 2025/498 Esas
KARAR NO : 2025/697
...
DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı)
DAVA TARİHİ : 11/07/2025
KARAR TARİHİ : 08/10/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 21/10/2025
DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkilinin davalı şirkette %6 pay sahibi olduğunu, ....30.06.2025 tarihinde gerçekleşen 2024 mali yılı olağan genel kurul toplantısına müvekkilini temsilen usulüne uygun düzenlenmiş noter onaylı vekaletnameye istinaden ... katıldığını, müvekkilinin temsilcisi tarafından genel kuruldan önce şirket merkezinde incelemeye açılmış belgeler incelenmiş ise de taraflarına gelir-gider tablosu ve bilanço haricinde hiçbir belgenin örneğinin verilmediğinden kısa sürede yapılan incelemeden genel kurulda sorulmak üzere çeşitli sorular belirlendiğini, genel kurulda davalı şirketin yönetim temsilcisi ...'nun verdiği yanıtların doğru, yeterli ve denetime elverişli olmadığını, pay sahibinin şirketin gelirleri ve giderleri ile bunlar arasındaki ilişkiyi öğrenebilmesinin en temel bilgi edinme hakkının başında geldiğini, davalı şirketin müvekkilinin kanundan doğan pay sahipliği hakkını gerekçesiz, tutarsız, keyfi ve çelişkili olarak sınırlandırdığını, müvekkilinin pay sahibi olduğu davalı şirketteki ortaklık haklarının kullandırılamaz duruma düşürüldüğünü, şirket işleyişi hakkında ortağın bilgi alamaz hale gelmesi ve bundan kaynaklı mağduriyet yaşaması nedeniyle şirketin işleyişi ve mali durumu hakkında bilgi almak amacıyla Türk Ticaret Kanunu 437. maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması taleplerini 30.06.2025 tarihli genel kurulda yönetime soru ve talep şeklinde iletildiğini, sorulan sorulara yeterli ve doğru cevap verilmediğini, soruların doğruluğunu teyit etmek amacıyla talep edilen bilgi ve belgeler üzerinde inceleme yapılmasına da izin verilmediğini, müvekkilinin hiçbir mali veriye ulaşamadığını, şirketin gelir giderine ilişkin hiçbir somut değerlendirme yapamadığını, bu nedenle kar dağıtımını kabul etmesinin ve yönetim kurulu üyelerini ibra etmesinin beklenemeyeceğinin aşikar olduğunu, şirket paydaşının kanuni haklarının bu şekilde keyfi olarak kısıtlanmasının bir aile şirketi olan davalı şirkette zaten şirketin yönetiminden bihaber olan küçük pay sahibi olan müvekkilinin yönetimde söz hakkının iyice yok olmasına ve yöneticilerin de hesap verme yükümünün ortadan kalkmasına sebebiyet vereceğini, davalı şirketteki küçük hissedar pozisyonundaki müvekkiline şirketle ilgili hiçbir bilgi ve belge verilmediği gibi davalı şirket yönetimi tarafından genel kurulda sorulan sorulara aleni şekilde yanlış, çelişkili ve muğlak cevaplar verildiğini, müvekkilinin yetkilendirdiği .... iştiraklerin geçen yıllarda 4.500.000,00 TL iken 2024 yılında neden 36.000.000,00 TL olduğunun sorulduğunu, iştiraklerde kar dağıtımı yapılıp yapılmadığının sorulduğunu, bunun üzerine yönetim kurulu üyesi .... tarafından şirketin herhangi bir iştirakinin bulunmadığı, bu farkın %10 oranındaki kendi paylarını iktisabı nedeniyle oluşan enflasyon muhasebesinden kaynaklandığı, bu nedenle iştiraklere bağlı pay dağıtımının söz konusu olmadığını söylediğini, şirketin kendi paylarını almasının iştirakler hesabında muhasebeleştirilemeyeceğini, enflasyon düzeltmesi sonucunda 4.500.000,00 TL olan bir miktarın 1 yıl içerisinde %800'den fazla bir enflasyon artışı olarak 36.000.000,00 TL'ye çıkmasının söz konusu olmadığını, bahse konu tutarın sermaye artışı olarak gösterilmesi gerektiğini, davalı şirketin yetkilisinden %10'luk pay için 31.500.000,00 TL ödeme yapıldığının anlaşıldığını, müvekkilinin şirket yetkilileri tarafından dışlanması nedeniyle %10'luk payın alımı için şirketin ne kadar ödeme yaptığının ve bu payın kimden alındığının belirsiz olduğunu, akabinde ... tarafından geçen yılda görünen bağlı ortaklıkların bu yıl neden olmadığını, bu bağlı ortaklıkların satılıp satılmadığını, pay oranının düşüp iştiraklere mi alındığını sorduğunu, yönetim kurulu üyesi tarafından geçen sene tutulan mali kayıtlarda ortaklardan alacaklar hesabında tutulması gereken tutarların sehven bağlı ortaklıklar hesabında tutulduğunu, yapılan incelemeler neticesinde anlaşılıp şirket tarafından ilgili kayıtların düzeltildiğini, bu hususun ...'nun şirket aleyhine açmış olduğu genel kurul karar iptal davasında bilirkişi incelemesine konu olduğunu, yapılan bilirkişi incelemesi sonucunda sehven yapılan kaydın şirket tarafından yeni mali yılda düzeltildiğini, bu yanlışlığın şirketin kar zarar hesabına etkisinin olmadığının tespit edildiğini, söz konusu durumda ...'nun haberi olmasına rağmen neden yeniden genel kurul gündemine taşındığının anlaşılamadığı cevabının verildiğini, şirket bilançosunda ortaklardan alacaklar hesabında yer alması gereken tutarın vergisel açıdan adat hesabına konu edilmesi gereken bir tutar olduğunu, adat hesabının alınan bu tutar için faiz alınması gerektiği anlamına geldiğini, bu tutarların başka bir hesapta izlenmesinin vergi hesabında hata yapılmasına sebep olacağı gibi şirketin alması gereken faizi alamaması dolayısıyla gelirindeki artışa engel olunması sonucunu doğurduğunu, bu durumda da ortaklardan alacakların doğru hesapta tutulmasının kar payını etkilemesi sonucunu doğurduğunu, bu tutarlardan hesaplanması gereken faizin şirket gelirine eklenmesinde dönem kayması olup olmadığının anlaşılamadığını, toplantıda bilançoda yer alan iş avanslarının detayının ve kime hangi amaçla ödendiğinin sorulduğunu, ...'nun şirketin faaliyetleri doğrultusunda ... yapılan ödemelere ilişkin faturalar belli bir süre sonra kesildiği için faturalar düzenlenene kadar geçen süreçte bu tutarların faturalandırıldıktan sonra o hesaptan düşüş ilgili diğer hesaplara işleniyor cevabının verildiğini, şirketin hangi firmalardan danışmanlık hizmet aldığı, alınan hizmet ile ödenen avansların tutarlı olup olmadığı, bahse konu tutarların faturalarla eşleşip eşleşmediğinin dahi bilinmediğini, müvekkilinin alenen paydaşı olan şirketin yönetiminden dışlandığını, ... tarafından binalardaki artışın kaynağının, yeni bina alınıp alınmadığının, geçen sene 10.000.000,00 TL olan binanın bu sene 97.000.000,00 TL olmasının kaynağının, yapılmakta olan yatırımların 2.000.000,00 TL iken neden 8.000.000,00 TL'ye çıktığının, bu miktarla ne yapıldığının sorduğunu, ...'nun sorulan soru ile bilançoda gözüken bina değerinin kastedildiğini varsaydığını, buradaki değer farklarının enflasyon muhasebesinden kaynaklı olduğunu ve geçen seneden bu yana herhangi bir gayrimenkul satın alımı yapılmadığı cevabını verdiğini, herhangi bir gayrimenkul satın alınması veya yaptırılmaması ifade edilmiş olmasına rağmen yaklaşık 10.000.000,00 TL olarak gösterilen bina değerinin bir yıl içerisinde 97.000.000,00 TL'ye çıkmasının ve yaklaşık 2.000.000,00 TL olan yatırımın da bir yıl içerisinde 8.000.000,00 TL'ye çıkmasının mümkün olmadığını, şirket yönetimi tarafından sorulan sorulara alenen hatalı ve geçiştirici cevaplar verildiğini, demirbaşlardaki yaklaşık 63.000.000,00 TL'lik artışın sebebinin sorulduğunu, enflasyon muhasebesinden kaynaklı olduğu, yıl içinde atın alınan yüksek tutarlı bir demirbaş bulunmadığı yanıtı verildiğini, taraflarına verilen tablo örneğinin bağımsız denetimden geçmiş bir tablo olup olmadığının sorulduğunu, denetimden geçmiş ise neden genel kuruldan önce incelemeye açılması gereken belgeler arasında sunulmadığının sorulduğunu, ...'nun şirketin bağımsız ve denetime tabi bir şirket olmadığını, bu nedenle bağımsız denetim raporu bulunmadığını, var olmayan raporun genel kurulda sunulmasının mümkün olmadığı cevabını verdiğini, müvekkili yetkilisi ... tarafından şirket genel merkezine genel kurul öncesi açılan evrakları incelenmeye gittiğinde bağımsız denetim raporunun da sunulmasını talep ettiğini, bu talebin yerine getirilmeyeceği belirtildiğinden tutanak tutulduğunu, bilançoda yer alan hakların neler olduğunu ve bunların geçen yıla göre artışının sorulduğu, bunların kullanımından gelir elde edilip edilmediğinin ve hakların 11.000.000,00 TL'den 104.000.000,00 TL'ye çıkma kaynağının sorulduğunu, bu soruya cevaben diğer tutarlarda olduğu gibi buradaki tutar artışının da enflasyon muhasebesinden kaynaklı olduğu cevabının verildiğini, bu hakların tamamının .... tarafından kullanıldığı için bunlardan herhangi bir gelir elde edilmediği cevabının verildiğini, bunun üzerine enflasyon kaynaklı olsa amortismanı da orantılı şekilde artmalıydı sorusuna tutarın yüksek olmasının sebebinin teknik bir durumdan kaynaklandığını, hakkın 10 kat artarken amortismanının 2 kat artmasının söz konusu olamayacağını, davalı tarafça verilen cevapların doğruluğunun müvekkili tarafından hiçbir şekilde denetlenemediğini, eşit işlem ilkesi gereğince her pay sahibinin bir koşula bağlı olmaksızın bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesi gerektiğini belirterek davanın kabulü ile dava dilekçesinde belirtilen bilgi ve belgelerin taraflarınca incelenmesine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.
CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde; Huzurdaki davanın, davacının müvekkili şirketin hissedarları ile yaşadığı kişisel husumet nedeniyle müvekkili şirkete karşı açtığı davalar zincirinin bir halkası olduğunu, davacının müvekkili şirkette toplam 30.000,00 TL itibari değerde 6 adet pay sahibi olduğunu, davacının uzun süredir müvekkili şirkette sahip olduğu hisselerin diğer hissedarlar tarafından yüksek bedelle satın alınmasını talep ettiğini, davacı tarafından talep edilen hisse bedelinin fahiş olması nedeniyle bu teklifin diğer ortaklar tarafından kabul görmediğini, haksız taleplerine karşılık bulamayan davacının müvekkili şirketin işleyişini zorlaştırma şeklinde bir eğilime girdiğini, bu yönde sistematik olarak şirketin faaliyetlerini engelleyici davalar ikame etmeye başladığını, davacının son 6 yılda müvekkili şirket aleyhine 8 ayrı dava açtığını ve 2017 yılından beri katıldığı tüm genel kurullarda konu fark etmeksizin tüm gündem maddelerine itiraz ederek olumsuz oy kullandığını, davacının iddialarının aksine müvekkili şirket yönetiminden talep ettiği tüm bilgi ve belgelerin kendisine sağlandığını, bu belgelerin davacı temsilcilerince incelendiğini, genel kurullarda yönetim kuruluna yönelttiği tüm sorulara şüpheye mahal vermeyecek şekilde cevap verildiğini, davacının şirket merkezinde incelemesine sunulan belgeleri rakip firma çalışanları ile paylaştığını, davacının, müvekkili şirketin yapmakla yükümlü olduğu genel kurul toplantılarının yapılmasını engellemeye çalıştığını, toplantı başkanlığının oluşturulması ve toplantı başkanlığına imza yetkisi verilmesi gibi genel kurulun gerçekleştirilmesi için zorunlu olan hususlara dahi itiraz ederek müvekkili şirketin işleyişini engellediğini, davacının müvekkili şirketin rakip firmalarında çalışan kişileri temsilcisi olarak atayarak bilgi edinme hakkı kapsamında şirketin ticari sırlarını rakip firmalara aktarmaya çalıştığını, şirketin 2018 yılında gerçekleşen genel kurulunda alınan kararların iptali amacıyla dava açtığını, .... karar sayılı dosyasında herhangi bir haklı gerekçe bulunmadığı sebebiyle şirket lehine reddedildiğini, 2019 yılında gerçekleşen genel kurulunda alınan kararların iptali amacıyla açılan ... ... karar sayılı dosyasında davayı açmakta herhangi bir hukuki menfaatin bulunmadığı gerekçesi ile şirket lehine reddedildiğini, 2021 yılında şirket ile aynı sektörde çalışan rakip bir firma yetkililerine vekaletname verdiğini, bu rakip firma yetkililerini genel kurullara göndererek şirketin ticari defterlerinin incelemeye açılmasını talep ederek haksız ve hukuksuz taleplerine devam ettiğini, bu taleplerini reddeden şirket aleyhine ... karar sayılı dosyası ile bilgi talep davası açarak 2017, 2018 ve 2019 mali yıllarına ilişkin tüm ticari defterlerin incelemesine açılmasını talep ettiğini, ancak ilgili davada davacı tarafından görevlendirilen kişilerin rakip firma çalışanları olması nedeniyle şirket tarafından bilgi alınmasına ve inceleme yapılmasına izin verilmemesinin haksız olarak değerlendirilemeyeceği kanaatine varıldığı gerekçesiyle mahkemece şirket lehine reddedildiğini, davacı bilgi alma hakkının engellendiği iddiasıyla .... esas numarası ile dava açtığını, herhangi bir gerekçe göstermeden şirketin gizli bilgi ihtiva tüm ticari defter ve kayıtlarının incelemeye açılmasını talep ettiğini, söz konusu davanın 2019 ve 2020 yılları olağan genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde, davacı vekili tarafından sorulan soruların büyük oranda cevaplandırıldığının görüldüğü, bunun dışındaki taleplerin de özel denetim kapsamına gireceği gerekçesiyle davanın şirket lehine reddedildiğini, 2023 yılında gerçekleşen olağan genel kurulda alınan kararların iptali amacıyla .... esas sayılı dosya numarası ile dava ikame ettiğini, devam eden yargılama kapsamında dosyaya kazandırılan 2 kök ve 1 ek bilirkişi raporunda açıkça şirket tarafından yapılan işlemlerde herhangi bir hukuka aykırılık veya usulsüzlük bulunmadığı, ticari defter ve kayıtların doğru şekilde tutulduğu, şirketin herhangi bir zarara uğratılmadığının tespit edildiğini, davacının 20.09.2024 tarihli genel kurul toplantısında ve öncesinde kendisine sunulan belgeler ile toplantıda sorular yönelttiğini, verilen cevapların yetersiz olduğunu iddia ettiğini, davacının ... esas numaralı dosyası ile bilgi alma inceleme hakkı ihlali iddiasıyla bir dava ikame ettiğini, ancak söz konusu davada mahkeme heyeti tarafından yeterli bilgilerin ve cevapların verilerek gerekli açıklamaların yapıldığı, sorulan bir kısım hususların daha önceki dönemleri kapsadığı ve aynı hususlara ilişkin olarak daha önce davacı tarafından bir önceki yıl genel kurulunda da soruların sorulduğu, şirket tarafından bu hususların cevaplandırıldığını, verilen cevapların makul ve doğru olarak verildiği gerekçesiyle şirket lehine reddedildiğini, davacının 2024 yılında gerçekleşen olağan genel kurulda alınan kararların iptali amacıyla ... esas sayılı davayı açtığını, bu davanın da yine muhalefet şerhi yokluğundan şirket lehine reddedildiğini, 2025 yılında gerçekleşen olağan genel kurul toplantısında ve öncesinde kendisine sunulan belgeler ile toplantıda yönelttiği sorulara yönetim kurulu üyelerince verilen cevapların yetersizliği nedeniyle işbu davayı ikame ettiğini, davacının müvekkili şirket aleyhine açtığı 5 ayrı bilgi talep davasından 4 tanesinin müvekkili şirket lehine reddedildiğini, davacının amacının bilgi edinmek olmadığının ortada olduğunu, yönetim kurulunun ortakları aydınlatma görevinin yönetim kurulunun sadakat borcu ve ortak menfaatin korunması yükümlülüğü ile sınırlandırıldığını, yönetim kurulunun üstün ortaklık menfaatini göz ardı ederek bilgi verme yoluna gidemeyeceğini, davacının, müvekkili şirketin yönetiminden dışlandığı iddiasına gerekçe olarak şirketin %10 oranındaki kendi paylarını iktisabı için ne kadar ödeme yapıldığından ve bahse konu payın kimden satın alındığından dahi habersiz olduğunu iddia ettiğini, pay iktisabının yapıldığı 06.07.2019 tarihli genel kurulun 2. gündem maddesinde şirketin %10'luk payları hangi bedelle satın alındığını ve bu satın alma bedellerinin nasıl belirlendiğinin genel kurul tutanağında açıkça yazıldığını, davacının vekili aracılığıyla katıldığı 11.10.2021 tarihli genel kurulun 3,4,5,6,7 ve 8. gündem maddelerinde söz konusu pay devri hakkında açıklama talep ettiğini, buna cevaben şirket yönetim kurulu üyesinin bu payların kimden hangi bedelle satın alındığını, ödemenin kaç taksitte ve hangi yıllarda yapıldığını ve bu ödeme kayıtlarının bilançolara nasıl işlendiği hakkında detaylı bilgi verilerek bu hususların genel kurul tutanağına kaydedildiğini, davacının halihazırda derdest olan bir davanın konusunu teşkil eden ve bilirkişi raporu ile usulsüzlük bulunmadığı tespit edilen bir konuyu yeniden genel kurul gündemine taşıyarak başka bir mahkeme kanalıyla aynı konuda yeni bir inceleme yaptırmaya ve bu şekilde derdest davada alınan bilirkişi raporunu sakatlamaya çalıştığını, davacının bu yöndeki iddia ve isnatlarına itibar edilmemesi gerektiğini, davacının genel kurulda yönetim kurulu üyesinin şirketin finansal raporlarının bağımsız ve denetimden geçip geçmediği sorusuna verdiği yanıtın da yalan beyan içerdiğini iddia ederek şirketin bağımsız denetim raporunun kendilerine sunulmaması nedeniyle bilgi alma hakkının engellendiğini iddia ettiğini, davacının bu iddiasının arka arkaya açtığı davalarda inceleme yaptırıp şirketin bağımsız denetime tabi olup olmadığını bilmemesinin mümkün olmadığını, davacının bu soru ve iddialarının kötü niyetli olduğunu, müvekkili şirketin Türk Ticaret Kanununun 397/4 maddesi uyarınca bağımsız denetime tabi olmadığını, ancak müvekkili şirket her ne kadar TTK uyarınca bağımsız denetime tabi olmasa da şeffaf ve denetlenebilir yönetim ilkesi gereğince her yıl bağımsız bir yeminli mali müşavir şirketine özel amaçlı denetim yaptırılarak ilgili mali yıl için tam tasdik raporu düzenletildiğini, davacının kendisine sunulmadığını iddia ettiği raporun bağımsız denetim raporu olmadığını, özel denetim kapsamında alınan tam tasdik raporu olduğunu, müvekkili şirketin sadece finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisini incelemeye açmakla mükellef olduğunu, söz konusu belgelerin tamamının davacının incelemesine açılmış olduğunu, davacının bu konuda aksi bir iddiasının bulunmadığını, davacının genel kurula konu bilanço kalemlerinin hemen hemen hepsine itiraz ederek bu hesaplardaki tutar artışlarının nedenini sorduğunu, yönetim kurulu üyesi ...'nun bu tutar artışlarının 2024 yılı içerisinde uygulanan enflasyon muhasebesinden kaynaklı olduğu cevabını verdiğini, davacının genel kurulda cevapsız kalan bir sorusunun olmadığını, müvekkili şirketin kanuni tüm yükümlülükleri yerine getirdiğini, şirket yönetiminin her şeyden önce şirket menfaatlerini korumakla yükümlü olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.
GEREKÇE :Dava, TTK'nun 437. maddesi gereğince davalı şirket ortağına bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması hususunda izin verilmesi isteğine ilişkindir.
Davacı taraf, davalı şirketten talep edilen bilgi ve istemlerinin cevaplandığı, ancak verilen cevapların kendisi açısından tatmin edici, ikna edici nitelikte olmadığı, eksik ve yanlış bilgi verildiği iddiasıyla TTK'nun 437/5 maddesi uyarınca mahkememizden bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında izin verilmesi isteğinde bulunmuştur.
TTK'nın 437. maddesi; '' (1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
(2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.
(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.
(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.
(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.
(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.'' hükmüne haizdir.
... davalı şirketin 30.06.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve ana sözleşme örneği celp edilmiştir.
Davalı şirketin 30.06.2025 tarihli toplantı tutanak örneğinin incelenmesinde; hazır bulunanlar listesinin incelenmesinde, şirketin 500.000,00 TL tutarındaki sermaye payına denk gelen 5.000,00 TL itibari değerde 100 adet payında, 83 payın sahibi ... Adına söz konusu pay sahibi tarafından usulüne uygun düzenlenmiş temsil belgesine istinaden ...'un vekaleten, bir adet payın sahibi ... adına söz konusu pay sahibi tarafından usulüne uygun düzenlenmiş vekaletnameye istinaden ...'nun vekaleten ve 6 adet payın sahibi ... tarafından usulüne uygun düzenlenmiş vekaletnameye istinaden ...'in vekaleten olmak üzere şirket paylarının 90 adetinin toplantıda temsil edildiği, 10 adet payın şirketin kendi paylarını iktisabı sonucunda ... AŞ.'ye ait olduğunun ve söz konusu iksitabın şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşmadığı, 10 adet payın toplantı nisabında dikkate alınmadığının, bu şekilde toplanılmasına hiçbir itirazda bulunulmadığının gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari sözleşme nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine şirket yönetim kurulu üyesi ... tarafından toplantı açılarak gündemin görüşülmesine geçildiği, toplantıda davacıyı temsilen, temsilcisi sorular sorulduğu ve sorular ile sorulara verilen cevapların genel kurul toplantı tutanağında belirtildiği, soruların şirketin yönetim kurulu üyesi ... tarafından cevaplandığı anlaşılmıştır.
Mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; TTK'nun 437. maddesinde bilgi alma hakkının aynı zamanda davalı şirketin bilgi verme şeklinde düzenlendiği, verilen bu bilginin ne şekilde ve neleri kapsayacağının da belirtildiği, bilgi alma hakkının gündem ile sınırlı olmamakla birlikte sadece durumlara ve sonuçlara ilişkin olabileceği, şirketin günlük yönetim şeklini, işlemlerini, politikalarını inceleyip denetleyecek şekilde kullanılamayacağı, davalı şirketin 30.06.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında davacının bilgi edinme talebine konu hususlarda cevapların verildiği, finansal tabloların genel kuruldan önce ortakların incelemesine sunulduğu, davacının cevap verilmediğini öne sürdüğü hususlar yönünden TTK'nun 439. maddesi kapsamında özel denetçi tayini talebinde bulunabileceği, bilgi edinme ve inceleme izni verilmesi talebine yönelik yasal koşulları oluşmayan davanın reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
Davanın reddine,
Alınması gerekli 615,40 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
Davalı davada kendisini vekille temsil ettirmiş olup 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
Dair oybirliği ile kesin olarak verilen karar taraf vekillerinin yüzüne karşı açıkça okunup usulen anlatıldı. 08/10/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır.
Üye ...
¸e-imzalıdır.
Üye ...
¸e-imzalıdır.
Katip ...
¸e-imzalıdır.