T.C. ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/809 Esas - 2025/945
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C.
ANKARA
ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ
K A R A R
ESAS NO : 2025/809 Esas
KARAR NO : 2025/945
.....
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 29/10/2025
KARAR TARİHİ : 17/12/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 23/12/2025
DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde; Davalı ....sektöründe faaliyet göstermek üzere 1998 yılında Ankara’da kurulduğunu ve bir aile şirketi olduğunu, davacı ... olarak şirketin kurucuları arasında yer alan ve halihazırda toplamda şirketin sermayesinin %25’ine sahip azlık pay sahibi olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 409. Maddesi uyarınca anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerektiğini, ancak davalı şirket tarafından 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantıları bugüne kadar yapılmadığını, bu sebeple, TTK m. 411 uyarınca azlık pay sahibi sıfatıyla şirket yönetim kuruluna hitaben, 13.10.2025 tarihli noter ihtarnamesi ile olağan genel kurulun yapılması hususunda çağrı talibinde bulunduğunu, ancak bu ihtara rağmen, 7 iş günü içinde tarafına olumlu cevap verilmemesi nedeniyle ve hiçbir gerekçe sunulmaması sonucu yönetim kurulu tarafından yasal süresi içinde herhangi bir çağrı yapılmayacağı belli olduğunu, yönetim kurulunun bu eylemsizliği TTK m. 411/4 hükmüne açıkça aykırı olduğunu, bu nedenle TTK m. 412 uyarınca mahkemeden olağan genel kurulun toplanması için izin verilmesi talep etme zarureti doğduğunu,....yevmiye nolu söz konusu toplantıda görüşülmesi talep edilen gündem ihtarnamede açıkça belirtildiğini, söz konusu ihtarnamenin 14 Ekim 2025 tarihinde davalıya ekli tebliğ şerhli ile tebliğ edildiğini, ancak 7 iş günü geçmesine karşın bu hususta olumlu veya olumsuz bir karar veya genel kurul toplantısının yapılacağına dair bir bilgi tarafına bildirilmediğini belirterek TTK 412. maddesi gereğince gündem maddelerinin görüşülmesi için şirket genel kurulunun toplantıya mahkemece atanacak kayyım tarafından çağrılması için verilmesine karar verilmesini talep ve dava açılması zarureti olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olan ... ve...’nun kötü niyetleri ve tarafını dışlama hareketleri devam ettiğini ve 12 Nisan 2023 tarihinde ....sayılı yönetim kurulu toplantısına tarafının yine çağrılmadığını ve tarafına çağrı yapmadan karar alındığını,.... Esas sayılı iptal davası açıldığını ve 12 Nisan 2023 tarihinde 2023/06 sayılı Yönetim Kurulu kararı yoklukla batıl olduğuna dair karar verildiğini, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin kötü niyetleri devam etmek suretiyle 15.05.2023 tarihinde daha önce yapıldığını 2021-2022 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısını 03.04.2024 tarihinde tekrar yapıldığını, söz konusu 03.04.2024 tarihli genel kurul iptali için ....Karar sayılı kararda davacı olarak ihtiyati tedbir talebi kabul edilmekle birlikte 03.04.2024 tarihli 2021 ve 2022 yılları Olağan Genel Kurulunun yoklukla malul olduğuna ilişkin hüküm kurulduğunu, söz konusu .... Esas sayılı davasında “…Türk Ticaret Kanununun konuya ilişkin açık hükümleri gibi iyi niyet ve dürüstlük kurallarına da aykırı olduğu, ayrıca adeta her ne pahasına olursa olsun davacı aile ferdi/ortak/YK üyesi Rıdvan’ı şirketten uzaklaştırmanın amaçlandığı şeklinde değerlendirildiği…” şeklinde gerekçeli kararda amaç tarafını dışlamak olduğu vurgulandığını, yönetim kurulu seçimi dahil tedbir kararı verildiğini, yine davacı olarak talebi üzerine .... Esas sayılı dosyada davalı şirkette bağımsız deneti olarak atanan firmanın görevden alınmasına karar verildiğini, .... Esas sayılı dava, davalı şirket aleyhine açılmış olup yapılan yargılama sonucunda talep konusu 5 adet yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğuna karar verildiğini, ayrıca.... ve ...’na özgü olarak kötü niyetli olarak 15.12.2023 tarihinden sonra yapılan pay devirlerine dair yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğu ve yine bu dosya ile birleşen dosya yönünden iç yönergenin iptaline ilişkin yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davalı şirketin 15.05.2023 tarihli geçersiz genel kurulda şahsı ... olarak tüm itirazlarına rağmen yönetim kurulu üyesi olarak seçilen her biri aile üyesi olan ancak bir kısmı pay sahibi dahi olmayan ..., ..., ...’nun tamamen şahsı ...’nu dışlamak maksadıyla hareket.... yöneticileri şirketi basiretli tacir gibi yönetmediğini, davalı şirket tarafından usulsüz olarak alınan kararlarla ilgili tarafından açılan davaların kabulüne karar verilmesi ve genel çerçevede haricen alınan duyumlara göre şirkette büyük ölçüde aile üyelerine nakit akışı sağlandığı, bugüne kadar davalı şirketten bilgi alma talebine ilişkin usulüne uygun çekilmiş olan ihtarnamelere rağmen davalı şirket tarafından bilgi verilmemesi vb. tüm hususlar gözönünde bulundurularak kayyım tayin edilerek 2023-2024 yılları olağan genel kurulun yapılması gerektiğini, adli yardım talebinin kabul edilmesinin elzem olduğunu belirterek öncelikle adli yardım talebinin kabulüne, TTK m. 412 gereğince.... 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının yapılabilmesi için genel kurulun mahkeme kararıyla toplantıya çağrılmasına, genel kurulun yukarıda belirtilen gündemde yapılmasına, mahkemece uygun görülecek ve tayin edilecek bir kayyımın toplantıyı yapmaya yetkili kılınması isteğinde bulunmuştur.
CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde; açılan davanın hem usulü hem de esasa dair sebeplerle reddi gerektiğini, davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü hususlar ve istemlerin davalı müvekkili tarafından dinlenebilir olmadığı gibi külliyen reddi gerektiğini, müvekkili yönetim kurulu tarafından 17.05.2023 tarih ve.... sıra nosu ile onaylanan şirket yönetim kurulu kararı ile davacının şirket bünyesindeki görevlerine son verildiğini, şirket tarafından yürüttüğü görev esnasında kendisine özgülenen tüm demirbaşları iadesi talep edildiğini ve şirket adına yürüttüğü elektronik ortam ve fiziken kullandığı imza hak ve yetkileri aynı kararla iptal edildiğini, davacı tarafından .... Esas sayılı dosyasıyla yukarıda bahsedilen yönetim kurulu kararının iptali için dava açtığını, davanın kabulüne dair kararın henüz kesinleşmediğini .... Esas sayısı ile temyiz incelemesi aşamasında olduğunu, sözkonusu kararın davacı lehine kesinleşmesi halinde davacının halen müvekkili şirket yönetim kurulu üyesi olarak kabulü zorunlu olacağından bahsi geçen dosyanın işbu dosya için bekletici mesele yapılması şart olduğunu, her ne kadar davacı tarafından sürekli, iddia edilenin aksine “azınlık hukukunu” korumak olduğu iddia edilmekteyse de davacının asıl amacının şirketin ticari faaliyetini sekteye uğratmak ve zarara sokmak olduğunu, davacı tarafından yapılmak istenen tek şeyin şirketin ticari hayatının mahvına sebebiyet vermek olduğunu, davacı tarafından bir çok kez savcılık kanalı ile şirket yöneticileri hakkında savcılık şikayetleri yapıldığını onlarca takipsizlik kararı ile müvekkili şirket yetkililerine atılı iddialar yönünden suçsuz kabul edildiklerini, bununla da yetinmeyen davacının, bir de .... Esas sayılı dosyası ile işe iade davası açtığını, mahkemece davacının davasının reddine, müvekkili tarafından yapılan iş sonlandırma eyleminin yerinde olduğuna karar verildiğini, davacının derdinin, azınlık hakkını korumak değil müvekkilinin ticari manada bitmesini sağlamak olduğunu, sürekli şirketin işleyişini sekteye uğratmak isteyen ve bu konuda sayısız dava açan davacıya rağmen müvekkili yönetim kurulu başkanı tarafından tüm paydaşlarına hitaben .... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle şirket genel merkezinde 26.12.2025 tarihinde saat 10.00’da yönetim kurulu toplantısı yapılacağı belirtilerek katılım çağrısında bulunduğunu, müvekkil şirket yönetim kurulu tarafından adil ve şeffaf bir yönetimin yaklaşımının gereği olarak davacı da iddiasının aksine toplantıya davet edildiğini söz konusu ihtarname davacıya UETS yoluyla tebliğ edildiğini, yapılması planlanan yönetim kurulu toplantısıyla hem şirketin yapılması planlanan genel kurulu hem de genel kurulda (davacının dilekçesinde bahsettiği gündem maddelerinden farklı ve fazla olarak) şirkete ilişkin aciliyet ve önem taşıyan gündem maddelerinin neler olacağı istişare edilebileceğinden mahkemece 26.12.2025 tarihinde yapılacak yönetim kurulu toplantısının bu dava için bekletici mesele yapılmasına karar verilmesini talep ettiklerini, nitekim davacının 2023 ve 2024 yılları için yapılmasını istediği genel kurulların sadece dilekçede bahsettiği gündem ile sonuçlanamayacağı, şirketin ticari ve mali ihtiyaçları karşısında iş bu davanın konusu olmayan hususlarda da karar alınması gerektiğini belirterek.... Esas sayılı kararının bekletici mesele yapılmasına, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığından bu sebeple davanın reddine, aksi kanaat halinde haksız ve kötü niyetli hukuka aykırı açılmış olan davanın esastan reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.
GEREKÇE : Dava; TTK madde 411, 412 maddeleri uyarınca davalı şirketin olağan genel kurulu toplantıya çağrılmasına izin verilmesi isteğine ilişkindir.
Davacı taraf adli yardım talepli olarak iş bu davayı açmış, mahkememizce adli yardım talebi 30.10.2025 tarihli ara kararla değerlendirilerek reddedilmiş, karara itiraz edilmesi üzerine ...-Esas Karar sayılı kararı ile itirazın reddine, kesin olarak karar verilmiş, mahkemece 14.11.2025 tarihli ara kararla davacı tarafa başvurma ve peşin harç ve gider avansını ikmal etmek üzere süre verilmiş, verilen süre içerisinde ikmal edilerek yargılama sürdürülmüştür.
Davalı şirketin ticaret sicil özeti celp edilmiş, yapılan incelemede faaliyet adresinin .... olup, yönetim kurulu üyelerinin ... herhangi birisiyle müştereken temsile yetkili olduğu, ...'nun ..., ...'ndan herhangi birisiyle müştereken temsile yetkili olduğu,...'nun, ... ile birlikte müştereken temsile yetkili olduğu, ortaklar arasında davacının bulunduğu anlaşılmıştır.
Davalı vekili yargılama sırasında beyanında yönetim kurulunun toplanması için ortaklara ve tüm üyelere ihtarname gönderdiklerini, 26.12.2025 tarihinde şirket merkezinde toplanma isteğinin dile getirildiğini, o günkü toplantıda olağan genel kurul toplantısının gününün ve gündeminin ana husus olduğunu bildirmiştir.
Dosya ekindeki belgelerin incelenmesinde davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının en son 03.04.2024 tarihinde yapıldığı anlaşılmıştır.
...r bölümünün 410. maddesi "çağrı, yetki, yetkili ve görevli organlar" başlıklı olup;
"Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler.
Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."
TTK'nun 411. maddesi "azlık" başlıklı olup; genel olarak "sermayenin en az 10'da birine, halka açık şirketlerde 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşme ile çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. ..."
TTK'nun 412. maddesi "mahkemenin izni" başlıklı olup, "pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında kayyımın, görevlerinde ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. ..." hükmüne haizdir.
Anonim şirketlere ilişkin hükümler bölümünde genel kurulun toplantıya çağrısına ilişkin hükümler 410, 411 ve 412. maddelerinde belirtilmiştir.
Genel kurulu toplantıya çağıracak asıl yetkili yönetim kuruludur. 410. maddede belirtilen pay sahibi, tasfiye memurları ile 411. maddede belirtilen azlık, ikincil yetkililer olarak düzenlenmiştir. Çağrıya yetkili olanlar bu şekliyle sınırlı sayıda gösterilmiştir. Esas sözleşme ile kanunda gösterilenler dışında kimseye yetki tanınamayacaktır. (Ünal Tekinalp Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku 3. Bası syf:260-261-262)
Dosya kapsamından; davacı, davalı şirketin %25 azlık pay sahipli ortağıdır.
410/2 maddesinde koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir.
Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür.
İş bu davada talep içeriği ve dosya kapsamı itibariyle yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamama, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmama veya mevcut olmama durumları olmadığından, 410/2 maddesi koşullarının bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
İş bu davada davacı taraf TTK'nun 412. maddesi uyarınca davalı şirketin olağan genel kurulunu toplantıya çağrıya izin verilmesi isteğinde bulunmuş olup dava dilekçesi ekindeki ... yevmiye numaralı ihtarname örneğinin incelenmesinde; ihtar edenin ..., ihtar olunan ..., ihtarın konusunun TTK'nun 411. maddesi uyarınca olağan genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin olduğu, gündem maddelerinin ihtarnamede belirtildiği, TTK'nın 411/4 maddesi gereğince ihtarın tebliğinden itibaren yönetim kurulunun en geç 45 gün içinde genel kurulu toplantıya çağırması gerektiği, aksi halde TTK'nun 412. maddesi uyarınca toplantıya çağrı talebinde bulunacağının ihtar edildiği, ihtarnamenin şirkete 14.10.2025 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmıştır.
Davacı azlık pay sahibi olmakla iş bu davada TTK 411. maddesi gereğince dava açma sıfatı bulunmaktadır. TTK'nın 411. maddesinde; "... pay sahiplerinin yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını .... isteyebilirler" hükmünün düzenlendiği, TTK'nın 412. maddesi; "... pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği taktirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir ..." hükmü düzenlenmiş olup, bu madde uyarınca dava açılabilmesi için azlık pay sahibinin, yönetim kuruluna çağrıya ilişkin ve sebeplerine ilişkin hususları belirtir ihtarname çekmesi gerektiği, oysa davacı tarafça ihtarın şirkete çekildiği, yönetim kuruluna çekilmiş bir ihtar bulunmadığı, TTK'nun 411. maddesindeki koşulun oluşmadığı anlaşılmakla açılan davanın reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
Davanın reddine,
Alınması gerekli 615,40 TL harç peşin alınan harçla karşılanmakla ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,
Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
Davalı davada kendisini vekille temsil ettirmiş olup 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
Dair oybirliği ile davanın niteliği gereği kesin olarak verilen karar taraf vekillerinin yüzüne karşı açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/12/2025
....