T.C. ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/960 Esas - 2025/983
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C.
ANKARA
8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
K A R A R
ESAS NO : 2025/960 Esas
KARAR NO : 2025/983
...
DAVA : Kayıt Kabul
DAVA TARİHİ : 02/07/2024
KARAR TARİHİ : 22/12/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 22/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Haksız Fiilden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı Mürşit .... %45.0398 hissesine sahip hissedarı, davalı .....'nin %10 hissesine sahip hissedarı ve şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, .....'nin %0.43478 hissesine sahip hissedarı ve şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, .... %90 hissesine sahip olduğu ve yönetim kurulu oluşturduğu hakim şirket olduğunu, davalıların her iki şirketteki ortaklık yapısı ve görevleri değerlendirildiğinde .....'nin ise bağlı şirket olduğu, ... ve ailesinin her iki şirkette yönetimi oluşturma ve her türlü kararı alabilme imkanına sahip olduğu anlaşıldığını, ..., ... ve ... hakkında .... sayılı kararıyla onandığını, iflas kararı sonrası ... Esas sayılı iflas maması açıldığını ancak daha sonra masanın, ... adına ... esas, ...esas olarak tefrik edildiğini ve her üç masa aynı ....Memurları tarafından temsil edildiğini, hali hazırda iflas yoluyla tasfiyenin devam ettiğini, Anonim Şirketlerde zararın tazmininin kimin tarafından istenebileceği 6102 sayılı TTK7nın 555. ve 556. maddelerinde açıklandığını, hali hazırda müflis....'nin zararının tazmini istendiğinden bahsi geçen maddelerin önem taşıdığını, davanın para alacağına yönelik bir ticari dava olması sebebiyle arabuluculuk müessesine yaptığı başvuruda taraflar arasında anlaşma sağlanamadığını, ... Kurulunca tedrici tasfiyesine karar verildiğini ve tedrici tasfiye aşamasında yatırımcı ve kamu borçları ödenerek 04.07.2018 tarihinde tedrici tasfiye sonuçlandırıldığını, tedrici tasfiyenin Sermaye Piyasası Kanununda düzenlenmiş bir müessese olduğunu, özetle mali durumu bozulan borsa aracı kurumlarının müşterilerine ve kamuya olan borçlarını öncelikle tasfiyesi için kullanılan bir müessese olduğunu, tedrici tasfiye sonunda borsa aracı kurumu olan şirketin halen mal varlığı kaldıysa, şirketin konu hakkındaki mevzuat hükümlerine dayalı olarak faaliyetlerini yürütmeye devam edeceğini, tedrici tasfiye süresince şirketin tüm resmi işlemleri ve resmi defterleri Merkezi Kayıt Kuruluşunca tutulduğunu, tedrici tasfiyenin sonuçlanması ile şirketin resmi defterlerinin tedrici tasfiyeden önceki yönetim kurulu üyelerinden olan davalı ...'a teslim edildiğini, 31.12.2023 dönemi dahil, şirketin tedrici tasfiyeden önceki ve sonraki dönemlerinde tutulan yevmiye ve defteri kebirin 250. Arazi Arsalar Hesabında, ... (toplam 6.000 m2 villa imarlı) arsaların halen mevcut olduğu görüldüğünü, ancak İflas İdaresinin ...nezdinde 01.04.2024 tarihinde yaptığı başvuruda, bu taşınmazların 22.10.2018 tarihinde yönetim kurulu başkanı müflis ...'ın verdiği vekaletname ile Özge Sökmek tarafından 244.480,00 TL bedel ile ... ....'ne satıldığını, ... .... adına satın alma işlemlerinin ...'ın verdiği vekaletname ile....tarafından yapıldığı ancak satış işlemlerinin resmi defterlere işlenmeyerek gizlendiğinin tespit edildiğini, dava konusu taşınmazların bulunduğu mahalde satış ilanı verilen villa yapımına izinli taşınmazların rayiç değerleri incelendiğinde, dava konusu taşınmazların değerinin ortalama 6.000 - 7.000 TL/m2'den toplam 36-42 milyon olduğunun tespit edildiğini, gerçekte ise taşınmazların değeri mahkemece atanacak uzman bilirkişilerce tespit edileceğini, ancak her halükarda şirketin çok büyük bir maddi zarara uğradığının sabit olduğundan bu davanın açılmasına gerek duyduğunu, şirket yöneticilerinin gerçekleştirdiği bu gizli satış işlemi, çeşitli suçlara sebebiyet verdiğini, TTK m. 553/1 maddesinde "Kurucular yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlal ettikleri taktirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar..." maddesi bulunduğunu, dava konusu olaylar silsilesinde yöneticilerin yasalara aykırı eylemleri incelendiğinde şirkete verdikleri zarardan tartışmasız sorumlu oldukları anlaşıldığını, olaylar silsilesi, yasalara aykırı bir çok işlemden sonra gerçekleştirildiğini, müflis ... ve ...'a yasalara aykırı olarak yetki belgesi verildiğini, genel kurulun toplanması için alınan yönetim kurulu kararının hukuken geçersiz olduğunu, yapılan genel kurul ve genel kurulda alınan kararların geçersiz olduğunu, gayrimenkul satışı için genel kurul kararı alınmadığını, yönetim kurulu mevcut olsaydı bile işlemin geçersiz olacağını, hakimiyetin kötüye kullanımı söz konusu olduğunu, genel hükümlere aykırılık söz konusu olduğunu belirterek fazlaya ilişkin hakları ve sair talep hakları saklı kalmak kaydıyla 6102 sayılı TTK m. 556 uyarınca şimdilik 2.000.000,00 TL üzerinden açtığı davanın kabul edilmesine ve kanuna aykırı hareket ederek şirketin bilirkişi incelemesi ile tespit edilecek tutardaki zararına, sebebiyet veren davalılardan bu zararın avans faizi ile birlikte müteselsilen tahsiline ve hasılatın TTK m. 556 uyarınca dağıtımına (öncelikle şirketteki sermaye payının (%45.0398) oranındaki kısmının tarafına ödenmesine bakiyenin mevzuata göre masaya tevdiine) karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.
CEVAP : Davalı ... Girişim Sermayesi Yatırım A.Ş. vekili cevap dilekçesinde; davacı tarafından açılan TTK m. 553 vd. maddeleri kapsamındaki sorumluluk davasında husumetin, ancak zarara uğradığı iddia edilen şirketin yönetim kurulu üyelerine yöneltilebileceği izahtan vareste olduğunu, ne var ki müvekkili şirketin ... yönetim kurulu üyesi olmadığını, müvekkili şirketin yargılama konusu tazminat davasında taraf sıfatı bulunmadığını, ... iflas idare memurları tarafından alınan 16.04.2024 tarih ve 42 numaralı karara istinaden ortak sıfatıyla davacı tarafından TTK m. 556 kapsamında tazminat davası açılmasının açıkça yasaya aykırı olduğunu, davacının davayı takip yetkisi bulunmadığından davanın usulden reddedilmesi gerektiğini, davacının dava dilekçesinde eksikleri bulunduğunu, davanın aktif dava ehliyeti yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiğini, iş bu tazminat davasının açılmasında Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.114/1-h uyarınca davacının hukuki yararı bulunmadığını, TTK m. 560'da; "Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar" hükmüne amir olduğunu, TTK m. 560 uyarınca; beş yıllık zamanaşımı süresi fiilin meydana geldiği günden itibaren başladığını, asla kabul anlamına gelmemekle birlikte, dava dilekçesinde de belirtildiği üzere, dava konusu zararın oluşumuna sebebiyet veren tapu devrinin gerçekleştiği tarih olan 22.10.2018 olduğunu, davacının, 02.07.2024 tarihinde müvekkili şirket aleyhine huzurdaki davayı ikame etmişse de davacının tazminat talebinin 22.10.2023 tarihi itibariyle zamanaşımına uğramış olduğunun açık olduğunu, esasa ilişkin olarak, davacının iddialarının aksine, sadece ... parseldeki arsaların müvekkili şirket tarafından satın alındığını, söz konusu ... numaralı parsellerdeki taşınmazlar devir tarihi itibari ile rayicinin üzerinde bir bedelle hukuka ve yasal düzenlemelere uygun şekilde tapu devrine konu edildiğini, müvekkili şirketin ... zarara uğratmasının sözkonusu olmadığı gibi ticari hayatın olağan akışı içerisinde taşınmaz satış işlemi gerçekleştirildiğini, davacının lehine verilen adli yardım kararının kaldırılması gerektiğini belirterek öncelikle müvekkili şirket yönünden davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, bu talepleri kabul edilmediği taktirde davanın zamanaşımı nedeniyle reddine, yasaya aykırı şekilde açılmış bulunan işbu davanın aktif dava ehliyeti yokluğundan usulden reddine, davacının iş bu tazminat davasını açmakta hukuki yararı bulunmadığından davanın HMK m. 114/1-h uyarınca usulden reddine, bu taleplerin kabul edilmediği taktirde işbu haksız davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.
Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davacının davayı takip yetkisi bulunmadığından davanın usulden reddi gerektiğini, davanın aktif dava ehliyeti yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiğini, işbu tazminat davasının açılmasında Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.114/1-h uyarınca davacının hukuki yararı bulunmadığını, usulden reddi gerektiğini, davacının, 02.07.2024 tarihinde müvekkili ... aleyhinde huzurdaki davayı ikame etmişse de davacının tazminat talebinin 22.10.2023 tarihi itibariyle zamanaşımına uğramış olduğunun açık olduğunu, davacının tazminat taleplerinin zamanaşımına uğramış olması sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, esasa yönelik olarak, müvekkili davalının ...'i zarara uğratmasının söz konusu olmadığını, asla kabul anlamına gelmemekle birlikte TTK m. 553 uyarınca sorumluluk şartları da somut olayda oluşmadığını, davacının iddialarının aksine, sadece .... parseldeki arsalar ... ... tarafından satın alındığını, sözkonusu 5 ve 13 numaralı parsellerdeki taşınmazlar devir tarihi itibari ile rayicinin üzerinde bir bedelle hukuka ve yasal düzenlemelere uygun şekilde tapu devrine konu edildiğini, müvekkili ... zarara uğratması söz konusu olmadığı gibi ticari hayatın olağan akışı içerisinde taşınmaz satış işlemi gerçekleştirildiğini, davacı lehine verilen adli yardım ara kararından dönülmesi gerektiğini belirterek davacının davayı takip yetkisi bulunmadığından davanın usulden reddine, davanın zamanaşımı nedeniyle reddine, yasaya aykırı şekilde açılmış bulunan işbu davanın aktif dava ehliyeti yokluğundan usulden reddine, davacın işbu tazminat davasını açmakta hukuki yararı bulunmadığından davanın HMK b. 114/1-h uyarınca usulden reddine, bu taleplerinin kabul edilmediği taktirde işbu haksız davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.
Davalı ... ve ... vekili dilekçesinde; davacının davayı takip yetkisi bulunmadığından davanın usulden reddi gerektiğini, davanın aktif dava ehliyeti yokluğundan reddi gerektiğini, işbu tazminat davasının açılmasında HMK'nun 114/1-h maddesi uyarınca davacının hukuki yararı bulunmadığından usulden reddi gerektiğini, TTK'nın 560. maddesi uyarınca sorunlu olanlara karşı tazminat isteme hakkının zarar ve sorumluluğun öğrenildiği tarihten itibaren 2 ve her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren 5 yıl geçmekle zamanaşımına uğrayacağı, 5 yıllık zamanaşamı süresinin fiilin meydana geldiğinde günden başladığı, kabul anlamına gelmemekle birlikte dava dilekçesinde de belirtildiği üzere dava konusu zararın oluşumuna sebebiyet veren tapu devrinin gerçekleştiği tarihin 22.10.2018 tarihi olduğunu, davacının 02.07.2024 tarihinde açtığı bu davanın zamanaşımına uğradığını, bu nedenle reddi gerektiğini, müvekkillerinin ...'i zarara uğratmasının sözkonusu olmadığı gibi kabul anlamına gelmemekle birlikte TTK 533. maddesindeki sorumluluk şartlarının somut olayda oluşmadığını, davacının iddialarının aksine sadece .... parseldeki arsaların ... .... tarafından satın alındığını, sözkonusu 5 ve 13 nolu parsellerdeki taşınmazların devir tarihi itibari ile rayicinin üzerinde bir bedel ile hukuka ve yasal düzenleme uygun şekilde tapu devrine konu edildiğini, ... Girişim A.Ş.'nin 5. ve 13. parseldeki arsaları satın aldığını, 4 parseldeki arsanın ... A.Ş. tarafından satın alınmadığını, taşınmazlara ilişkin tapu kayıtları üzerinde ...'in borçlarından kaynaklı banka ve vergi daireleri tarafından konulmuş şerh ve tahyidatların bulunduğunu, sözkonusu parsellerde ... olan borcundan kaynaklı 150C şerhinin kaldırılmak ve yine aynı parsellerden kaynaklı vergi borçları ve diğer kayıtlı tahyidatların kaldırılıp ilgili ödemeler yapılmak suretiyle satışın gerçekleştirildiğini, .... zarara uğratılmasının sözkonusu olmadığını, ticari hayatın olağan akışı içerisinde taşınmaz satış işleminin gerçekleştirildiğini, davacı lehine verilen adli yardım kararından dönülmesi gerektiğini belirterek davanın öncelikle davacının davayı takip yetkisi bulunmadığından usulden reddine, zamanaşımı nedeni ile reddine, aktif dava ehliyeti yokluğundan usulden reddine, davacının işbu tazminat davasını açmakta hukuki yararı bulunmadığından davanın usulden reddine, bu taleplerin kabul edilmediği taktirde haksız davanın esastan reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.
GEREKÇE : Dava, davalılar ..., ... ve ... yönünden TTK m. 556 vd. uyarınca sorumluluk davası davalı ... A.Ş. yönünden davacının ortağı diğer davacıların yöneticisi olduğu ....'nin taşınmaz satışı nedeni ile zarara uğratıldığı iddiasıyla haksız eylemden kaynaklı zararın tazmini isteğine ilişkindir.
Davalı ... ve ... yönünden .... sayılı kararıyla 01.07.20215 tarihinde şahsi iflaslarına karar verildiği, 21.11.2018 tarihinde kararın kesinleştiği anlaşılmıştır.
Yargılama sırasında mahkememizin 26.11.2025 tarihli duruşmasında davalı müflis ... ve ... yönünden İflas İdaresi memurlarına tebligatın yapıldığı anlaşılmıştır.
Müflis Davalılar ... ve ... yönünden işbu sorumluluktan kaynaklı tazminat davası dava tarihi öncesi itibariyle iflas halinde olmaları ve iflasında henüz kapanmamış olması nedeniyle dava, kayıt kabul davası niteliğindedir.
Davalılar .... ve ... yönünden dava mahkememizin .... Esasından 17.12.2025 tarihli oturumda verilen ara kararı ile tefrik edilerek mahkememizin işbu .... Esasını kayıt edilmiştir.
... sayılı kararında '' 28/02/2018 tarihli ve 7101 sayılı İcra ve İflâs Kanunu ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanunun 46. maddesiyle 2004 sayılı İcra ve İflâs Kanununa eklenen geçici 14. maddesinin ikinci fıkrasının, “Hâkimler ve Savcılar Kurulu, 26/09/2004 tarihli ve 5235 sayılı Adlî Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Bölge Adliye Mahkemelerinin Kuruluş, Görev ve Yetkileri Hakkında Kanunun 5 inci maddesinin beşinci fıkrasındaki belirleme yetkisi kapsamında iflâs ve konkordato konusunda uzman asliye ticaret mahkemesini, bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren iki hafta içinde belirler.” hükmü uyarınca, iflâs ve konkordato konusunda uzman asliye ticaret mahkemelerinin belirlenmesi hususu Hâkimler ve Savcılar Kurulu Birinci Dairesince görüşülerek;
28/02/2018 tarihli ve 7101 sayılı İcra ve İflâs Kanunu ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanunun 46. maddesiyle 2004 sayılı İcra ve İflâs Kanununa eklenen geçici 14. maddesi uyarınca;
1) İflâs yoluyla adi takipten doğan;
a) İflâs davası (İcra ve İflâs Kanunu 156. Madde)
b) İtirazın kaldırılması ve iflâs davası (İcra ve İflâs Kanunu 156. Madde)
2) Kambiyo senetlerine mahsus iflâs yoluyla takipten doğan;
a) İflâs davası (İcra ve İflâs Kanunu 173. Madde)
b) İtirazın kaldırılması ve iflâs davası (İcra ve İflâs Kanunu 174. Madde)
3) Doğrudan doğruya;
a) Alacaklı tarafından talep edilen iflâs davaları (İcra ve İflâs Kanunu 177.
Madde)
b) Borçlu tarafından talep edilen iflâs davaları (İcra ve İflâs Kanunu 178. Madde)
c) Sermaye şirketleri ile kooperatiflerin iflâsı davaları (İcra ve İflâs Kanunu 179.
Madde)
4) İflâs tasfiyesinde düzenlenen sıra cetveline yönelik davalar (İflâs tarihinden önce açılıp yargılama sırasında kayıt kabul davasına dönüşen alacak davaları hariç olmak üzere kayıt kabul ve kayıt terkin davaları) (İcra ve İflâs Kanunu 235. Madde)
5) Takasa itiraz davaları (İcra ve İflâs Kanunu 201. Madde)
6) İflâsın kaldırılması talepleri (İcra ve İflâs Kanunu 182. Madde)
7) İflâsın kapanması talepleri (İcra ve İflâs Kanunu 254. Madde)
8) İtibarın yerine gelmesi talebi (İcra ve İflâs Kanunu 313 ve 314. Maddeleri)
9) Adi konkordatodan kaynaklanan talepler (İcra ve İflâs Kanunu 285 ilâ 308/h
Maddeleri)
10) İflâstan sonra konkordatodan kaynaklanan talepler (İcra ve İflâs Kanunu 309.
Madde)
11) Malvarlığının terki suretiyle konkordatodan kaynaklanan talepler (İcra ve İflâs
Kanunu 309/a ilâ 309/l Maddeleri)
12) Sermaye şirketleri ve kooperatiflerin uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırılması
talepleri (İcra ve İflâs Kanunu 309/m ilâ 309/ü Maddeleri)
Hususlarından kaynaklanan davalara;
1- Üç ve daha az asliye ticaret mahkemesi bulunan yerlerde 1 numaralı asliye ticaret
mahkemesinin,
10) İflâstan sonra konkordatodan kaynaklanan talepler (İcra ve İflâs Kanunu 309.
Madde)
11) Malvarlığının terki suretiyle konkordatodan kaynaklanan talepler (İcra ve İflâs
Kanunu 309/a ilâ 309/l Maddeleri)
12) Sermaye şirketleri ve kooperatiflerin uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırılması
talepleri (İcra ve İflâs Kanunu 309/m ilâ 309/ü Maddeleri)
Hususlarından kaynaklanan davalara;
1- Üç ve daha az asliye ticaret mahkemesi bulunan yerlerde 1 numaralı asliye ticaret
mahkemesinin,
2- Üçten fazla asliye ticaret mahkemesi bulunan yerlerde ise 1, 2 ve 3 numaralı asliye ticaret mahkemelerinin İhtisas mahkemesi olarak belirlenmesine, 7101 sayılı Kanun’un 46. maddesiyle 2004 sayılı İcra ve İflâs Kanununa eklenen geçici 14. maddesinin birinci fıkrası uyarınca, bu kapsamda görülmekte olan davalar bakımından iflâsın ertelenmesi ve konkordato talepleri hakkında talep tarihinde yürürlükte bulunan hükümlerin uygulanmasına, mahkemelerin derdest dava dosyalarının bu karara dayanarak anılan mahkemelere gönderemeyeceğine, iş bu kararın Resmî Gazete’de yayımlandığı tarihten itibaren açılacak davaların ise anılan mahkemelere tevzi edilmesine karar verilmiş olmakla; işbu karar gözönüne alınarak yapılan incelemede, müflis davalılar ... hakkındaki davanın, kayıt-kabul niteliğinde bulunduğu anlaşılmakla, ....Dairesince görevlendirilen ... Mahkemelerin'den birine tevzii edilmek üzere gönderilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-2004 sayılı İcra İflas Kanununa 7101 sayılı yasa ile eklenen geçici 14. maddesine göre İflas konusunda uzman Asliye Ticaret Mahkemesi'nin belirleneceğinin öngörüldüğü HSK'nın 03/04/2018 tarih ve 538 sayılı kararı ile kayıt kabul davasına Ankara 1, 2 ve 3. Asliye Ticaret Mahkemeleri görevlendirildiğinden, dosyanın görevli Asliye Ticaret Mahkemesine tevzii edilmesi için Hukuk Mahkemeleri tevzi müdürlüğüne gönderilmesine,
2-HMK 331/2. Maddesi uyarınca harç ve yargılama giderlerinin görevli mahkemesince esas hükümle birlikte nazara alınmasına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile karar verildi. 22/12/2025
...