T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili
ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2024/222 Esas
KARAR NO : 2026/359
DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)
DAVA TARİHİ : 28/03/2024
KARAR TARİHİ : 12/05/2026
YAZIM TARİHİ : 03/06/2026
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ile davalı ...'ın ...'nin eşit hisseli ortakları olduğunu, davalının şirketi münferiden temsile yetkili müdür olarak görev yaptığını, Şirketin inşaat yapım ve satım işi ile uğraştığını ve kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında devam eden inşaat işleri bulunduğunu, yapımı tamamlanan ve satılacak olan bağımsız bölümlerin kıymetinin davalı yanca düşük gösterildiğini, bir kısım bedelin elden alınarak şirkete hiç sokulmadığını, davalının ortaklığa zarar vermek kastıyla şirkete ait hesaplardan şahsi hesaplarına yahut şahsi ihtiyaçları için üçüncü kişilere para gönderdiğini, kredi kartlarının borcuna mahsuben müvekkiline ait bir takım taşınmazların teminat olarak gösterildiğini, şirket müdürünün yetkisini kötüye kullanması suretiyle hem şirketi hem de müvekkilini kötü niyetli ve kasıtlı olarak borçlandırdığını, Şirketin ... Parsel sayılı arsa üzerinde .... Noterliği'nin ... yevmiye nolu 18/08/2021 tarihli sözleşme ile kat karşılığı inşaata başladığını, sözleşme kapsamında şirkete düşen bağımsız bölümlerden ...numaralı bağımsız bölümün, davalının arsa sahiplerinden aldığı muvafakat ile muvazaalı şekilde davalının annesine devredildiğini, Aynı şekilde şirket aracının da muvazaalı olarak davalının annesi ...'a devredildiğini, deliller toplandığında iddialarının subuta ereceğini belirterek, Şirket banka hesap ve taşınmazlarına ihtiyati tedbir konulmasına, dava sonuna kadar şirket yönetimine tedbiren bağımsız bir kayyım atanmasına, sonuç olarak davanın kabulü ile davalının ... müdürlüğü görevinden alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:
Davalı ... tarafından süresi içerisinde cevap dilekçesi sunulmamış, bilahare vekil aracılığı ile temsil edildiği davada, vekilince sunulan 29/04/2025 tarihli yazılı beyanında, davacı ...'in davalı ...'in ablası ile evli olduğunu, tarafların şirketle ilgili tüm işleri birlikte yaptıklarını ve sürekli birbirlerine bilgi verdiklerini, taraflar arasındaki uyuşmazlığın 2023 yılında başladığını, 31/07/2023 tarihli sözleşme ile şirketin tasfiyesine karar verdiklerini, davacının sözleşmedeki edimlerini yerine getirmedikleri için taraflar arasındaki gerginliğin arttığını, davacının savcılığa yaptığı suç duyurusunun takipsizlik ile sonuçlandığını, davacı ve eşinin bankaya ipotek vermesi ile ilgili müvekkilinin kötü niyetli olduğunun iddia edilmesinin, bizzat kendilerinin ilgili kurumlara giderek bu yönde beyanda bulunmaları karşılığında haklı olmadığını, Diğer iddiaların da haksız olduğunu belirterek davanın reddini dilemiştir.
GEREKÇE:
Dava, tarafların ortağı olduğu dava dışı şirketin müdürü olan davalının şirket müdürlüğünden azli istemine ilişkindir.
Davacı tarafın tedbir isteminin reddine ilişkin mahkememizce verilen 25/10/2024 tarihli red kararı, davacı tarafın istinaf başvurusu üzerine ..., sayılı 13/02/2025 tarihli kararı ile haklı görülmeyerek kesinleşmiştir.
Taraflarca delil olarak dayanılan belgeler dosyaya sunulmuş ve yazılan müzekkerelerle temin edilmiş, mahkememizce oluşturulan bilirkişi kurulunca şirkete ait kayıtlar ve dosya kapsamı bütün olarak değerlendirilmek suretiyle gerekçeli ve denetime elverişli olarak 28/01/2026 tarihli rapor dosyaya sunulmuştur.
...'nce ...'ne ait gönderilen sicil dosyasının incelenmesinden; davacı ve davalının şirkette hissedar oldukları, 15/12/2014 tarihinde tescil edilen karara istinaden davalının 20 yıl süreyle şirketi münhasıran temsil ve ilzama yetkili müdür olarak seçildiği anlaşılmaktadır.
Davalı tarafça yetkilisi olduğu şirkete ait 2022 yılı şirket ticari defterleri bilirkişi incelemesine sunulmamış, 2023 ve 2024 yılı ticari defterleri ve dosya kapsamı incelenerek düzenlenen bilirkişi raporunda, Davalının şirket şirketin ticari faaliyeti kapsamında arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi uyarınca hak ettiği ve tapuda ... numaralı bağımsız bölümde kayıtlı konut nitelikli bağımsız bölümü 05.10.2023 tarihli sözleşme ile dava dışı ... isimli kişiye 3.700.000,00 TL bedel ile satışına ilişkin olarak dosyada bulunan adi yazılı sözleşme ile söz konusu bağımsız bölümün şirket kayıtlarında mevcut 1.030.000,00 TL (936.363,64 TL + KDV 93.636,36 TL) satış bedeli arasında 3.700.000,00 TL - 1.030.000,00 TL = 2.670.000,00 TL fark bulunduğu ve söz konusu farkın şirket hesabına alındığına dair bir kaydın dosyada bulunmaması, aynı parselde yer alan, ... Nolu bağımsız bölümün: 15.12.2023 tarihinde KDV dahil 1.025.000,00 TL, ... Nolu bağımsız bölümün: 15.12.2023 tarihinde KDV dahil 975.000,00 TL, ... Nolu bağımsız bölümün: 15.12.2023 tarihinde KDV dahil 1.025.000,00 TL, ... Nolu bağımsız bölümün: 15.12.2023 tarihinde KDV dahil 1.000.000,00 TL, ... Nolu bağımsız bölümün: 12.03.2024 tarihinde KDV dahil 1.825.000,00 TL ile satışlarının yapılması, söz konusu satış bedellerinin 5 nolu bağımsız bölümün satışına ilişkin sözleşmede yer alan 3.700.000,00 TL satış bedeli ile kıyaslama yapıldığına uyumsuzluk bulunması karşısında, karşısında davalının şirketin arsa payı satış vadi karşılığı inşaat sözleşmesi uyarınca hak ettiği bağımsız bölümlerin satışından elde edilen tutarların tamamını şirkete aktarmadığı tespitine yer verilmiştir.
Bilirkişi kurulunca davacının diğer iddialarının haklı olmadığı yönünde tespitlere yine gerekçeli ve denetime elverişli olarak raporda yer verilmiştir.
Her iki yan vekilince rapora yönelik itirazlar sunulmuş ise de; raporun gerekçeli ve denetime elverişli olması nedeniyle ayrıca ek rapor aldırılması cihetine gidilmemiştir.
TTK m.626 uyarınca, müdürler ve yönetimle ilgili diğer kişiler, görevlerini tüm özeni yerine getirerek yürütmek, ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlü oldukları gibi, şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmadıkça yahut ortaklar yazılı izin vermedikçe şirketle rekabet oluşturacak faaliyette bulunmamakla da yükümlüdürler.
TTK m.630/2 fıkrası uyarınca, her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde, yöneticilerin yönetim haklarının ve temsil yetkilerinin kaldırılması yahut sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Hükmün 3.fıkrasına göre; yöneticinin özen ve bağlılık yükümleri ile diğer kanunlarda ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetim için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.
Mahkememizce aldırılan bilirkişi kurulu raporundan da anlaşılacağı üzere, davalının yetkilisi olduğu şirkete ait ... nolu bağımsız bölümleri, 5 nolu bağımsız bölümün satışına ilişkin sözleşmede yer alan 3.700.000,00 TL tutarlı satış bedeli baz alındığında gerçek değerinin altında satılmış gibi gösterilerek, gerçek değerinin tam olarak şirket kayıtlarına intikal ettirilmediği anlaşılmakla, davalının azli için TTK m.626 ve TTK m.630 uyarınca öngörülen koşulların gerçekleştiği anlaşılmakla ve mahkememizce de bu yönde kanaat edinilmekle, davanın kabulü cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Nedenleri yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın kabulü ile;
... sicil numarasında kayıtlı "..."nin müdürü olarak gözüken davalı ...'ın(TCKN: ...) müdürlük görevinden 6102 sayılı TTK m.630 hükmü gereğince azline, Karar kesinleştiğinde(dosyada yeterli masraf olması kaydıyla) ...'ne bildirilmesine ve ticaret sicil gazetesinde ilan olunmasına, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince, Alınması gereken 732,00 TL harçtan, peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 427,60 TL başvurma harcı, 427,60 TL peşin harç olmak üzere toplam 855,20 TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 4-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca, davacı yararına hesaplanan 45.000,00 TL maktû vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yapılan tebligat ve posta gideri 2.050,00 TL ve bilirkişi ücreti 20.000,00 TL olmak üzere toplam 22.050,00 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, 6-HMK m.333/1 uyarınca harcanmayan gider avansının hüküm kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine, Dair, Davacı Vekili Av. ...(e-duruşma), Davalı Vekili Av. ...(e-duruşma) yüzlerine karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.12/05/2026 Başkan ...
¸e-imzalıdır.
Üye ...
¸e-imzalıdır.
Üye ...
¸e-imzalıdır.
Katip ...
¸e-imzalıdır.
Full & Egal Universal Law Academy