Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/321 Esas 2025/616 Karar

T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/321 Esas - 2025/616
TÜRK MİLLETİ ADINA
Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili
ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/321 Esas
KARAR NO : 2025/616

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 13/05/2024
KARAR TARİHİ : 07/10/2025
YAZIM TARİHİ : 21/10/2025

DAVA:
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2022 faaliyet dönemi hakkındaki olağan genel kurul toplantısının, 13 Şubat 2024 tarihinde gerçekleştirildiğini, dava konusu teşkil eden genel kurul kararları, olağan genel kurul toplantısının aşağıda sıra numaralı ve konuları hatırlatılan gündem maddeleri kapsamında oy çokluğu alındıklarını,
.... numaralı gündem maddesinin: "Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan 2022 yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi";
.... numaralı gündem maddesinin: "Bilanço ve Kâr-Zarar Hesaplarının okunması, müzakeresi ve ayrı ayrı onaylanması”;
.... numaralı gündem maddesinin: "... firması tarafından hazırlanan ... Raporunun okunması ve müzakeresi";
.... numaralı gündem maddesinin: "Yönetim Kurulu üyelerinin şirketin 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibrası";
.... numaralı gündem maddesinin: "... firmasının 2022 faaliyetlerinden dolayı ibrası";
.... numaralı gündem maddesinin: "Şirketin Kârının kullanım şekli, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi";
.... numaralı gündem maddesinin: "Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi":
....numaralı gündem maddesinin: "Yönetim Kurulu üyeliklerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. Ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesi"
Şeklinde olduğunu,
Davalının 2022 faaliyet dönemi hakkındaki olağan genel kurul toplantısının, ilk olarak 26 Aralık 2023 tarihinde yapıldığını, ilk toplantının açılışında ileri sürülmüş erteleme istemi üzerine ... ilk toplantının ertelendiğini, akabinde 2022 faaliyet dönemi hakkındaki olağan genel kurul toplantısının, 13 Şubat 2024 tarihinde yapılarak tamamlandığını, davalı şirketin, özünde bir aile şirketi hüviyetine haiz olup sermayesinin yaklaşık yüzde 97,77'si üzerinde, aynı aileye (« ... Ailesi ») mensup toplam altı gerçek şahsın doğrudan ve dolaylı usulde (nihai usulde) malvarlıksal hakları bulunduğunu, davalı şirketin 2022 faaliyet dönemi dâhilinde sermayesinin bir bölümünü oluşturmuş bulunan yurt dışı merkezli "...." unvanlı ticaret şirketinin yönetim organını ise ... Ailesi'ne mensup aynı altı gerçek şahıs arasında yer alan -dava dışı- ... ...'ın tek başına oluşturduğunu,
Davacı Pay Sahiplerinin, yurt dışı merkezli "...."in yegâne pay sahibini / ortağını da, yine -dava dış- ... ...'ın oluşturduğunu tahmin ettiklerini, konu hakkında Davacı Pay Sahipleri tarafından Davalıya ikame olunmuş "bilgi alma ve inceleme hakkı ihlali" konulu davanın ....esas dosyasında derdest olduğunu, davalı şirketin esas ve ödenmiş sermayesinin toplam 57.000.000,00 Türk lirası olduğunu, her birisi 0,001 TL itibari değeri (kuruşun onda biri itibari değeri) haiz toplam 57.000.000.000 adet paydan müteşekkil olduğunu, Sermayeyi oluşturan ... 57.000.000.000 adet payın 56.999.174.,083 adedini hamiline yazılı paylar, bakiye 825.917 adedini ise nama yazılı payların teşkil ettiğini, davacı Pay Sahipleri'nin 2022 faaliyet dönemi dâhilinde her birinin ayrı ayrı sahibi olduğu 7.493.741,37 itibari değerdeki pay arasından toplam 6.433.719,87 Türk Lirası itibari değerdeki paylarını, -dava dışı- üçüncü bir sermaye şirketine (".... Şirketi" unvanlı sermaye şirketine) ayni sermaye koymak suretiyle devrettiğini ve devir keyfiyetini, Davalı şirketin yönetim kuruluna 19 Aralık 2023 tarihinde ....'nci Noterliği marifetiyle ve .... yevmiye numarasıyla bildirildiğini, devredilen payların yaklaşık yüzde 99,99998'1 (toplam 6.433.718,64 Türk lirası itibari değerdeki bölümü) hamiline yazılı paylardan oluşmasına rağmen, pay devir işlemine onay vermeyi ve de pay devir işlemini .... Şirketi'ne (« MKK ») bildirmeyi reddettiğini, aynı şekilde davalı şirket yönetim kurulunun dava dışı ....”'ın aynı şirkete pay devir işlemine onay vermeyi ve de pay devir işlemini ....''ya bildirmeyi reddettiğini, bu nedenle hukuk ve yasaya aykırı keyfiyet dolayısıyla da davacı Pay Sahipleri'nin davalı şirkette ayrı ayrı sahibi bulundukları payların itibari değerinin 7.493.741,37 TL gözüktüğünü, davalı şirket yönetim kurulu organının ... Ailesi mensubu -dava dışı- ... ... ve ... ile dava dışı ... olmak üzere 3 kişiden oluştuğunu, 2022 faaliyet döneminde görev ifa etmiş her üç yönetim kurulu üyesinin de, davalı şirketin 13 Şubat 2024 tarihli olağan genel kurul toplantısının ....numaralı gündem maddesi kapsamında oy çokluğu ile alınmış genel kurul kararı neticesinde üç yıl süreyle yeniden yönetim kuruluna seçildiklerini, gerek yönetim kurulu organı, gerekse genel kurul organı seviyesinde bir arada hareket eden ve de haiz bulundukları tüm oy haklarını aynı istikamette tüketen ... Ailesi ferdinin, birlikte davalı şirket sermayesinin yaklaşık %52,49'unu oluşturduğunu, davalı şirketin 2021 ve 2022 hesap dönemleri (Ocak 2020 ile 31 Aralık 2022 tarihleri arasındaki hesap dönemleri) haklarındaki bağımsız ... faaliyetlerinin dava dışı "...| .... Şirketi" unvanını haiz bağımsız ... kuruluşu (« Denetçi ») ile, denetçi tarafından sorumlu bağımsız denetçi olarak görevlendirilmiş -dava dışı- .... tarafından yürütüldüğünü, bağımsız ... faaliyetleri esnasında, davalı | şirket yönetim kurulunun, bilinçli usulde milyarlarca Türk lirası aktif değer büyüklüğünü havi bağlı şirketlerini genel kurul belgelerine (.... finansal tablolara ve yıllık faaliyet raporlarına) yansıtmamalarına bilinçli usulde göz yummaları, yönetim kurulunun, bilinçli usulde Davalı şirketin doğrudan ilişkili kişiler ve taraflarla (yönetim kurulu başkanı ile yönetim kurulu başkan vekili ile) ve de aynı ilişkili kişilerin ve tarafların hâkimiyetleri altındaki ticaret şirketleriyle (yurt dışı merkezli "... BearingsInc." unvanlı ticaret şirketiyle) yürüttükleri ehemmiyetli kapsamı havi tüm hukuki ve ticari ilişkileri gizlemelerine, yine bilinçli usulde göz yummalarının ....'nun (KÖK ), denetçi ve de denetçi tarafından görevlendirilmiş sorumlu bağımsız denetçi haklarında bir idari soruşturma başlatmasına yol açtığını, davalı şirket yönetim tarafından tanzim olunmuş genel kurul belgeleri (konsolide finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu belgesi), ....'nın "Dürüst resim ilkesi" kenar başlığını havi 515'nci maddesine, TTK'nın "Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu" kenar başlığını havi 516'nci maddesine, TTK'nın "Şirketler topluluğunun finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporu" bölümü altında 517'nci ve 518'inci maddelerine, .... tarafından düzenlenen .... Standartları'na ve de ilgili tüm ikincil mevzuata aykırı olduğunu,
Davalı şirketin dolaylı usulde ... Şirketi'nin (... Yatırım ) sermayesinin tam olarak yüzde 50,00'sini oluşturduğunu, .... Yatırım'ın sermayesinin bakiye yüzde 50,00'sinin ise, yine ... Ailesi'ne mensup altı gerçek şahsın sermayesinin yaklaşık yüzde 99,9999 üzerinde doğrudan ve dolaylı usulde (nihai usulde) malvarlıksal hakları haiz bulundukları ... ve Ticaret Anonim Şirketi'ne ait olduğunu, şöyle ki mevcut yapıda ... Yatırım'ın sermayesinin tamamı (yüzde 100,00'ü) doğrudan ... Anonim Şirketi tarafından, ... Anonim Şirketi sermayesinin ise, tam olarak yarısı (yüzde 50,00'si) Davalı Isparta Mensucat, bakiye yarısı (yüzde 50,00'si) ise ... ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından oluşturduğunu, ... Anonim Şirketi ve de ... Anonim Şirketi'nin bağlı / yavru şirketi konumundaki ... Yatırım'ın yönetim kurulu organlarının, iki üyeli yapıyı haiz olduklarını, ... ...”ın, ... Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu başkanı, ... Yatırım'ın yönetim kurulu başkanı, ...'un, ... Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu başkan vekili, ... Yatırım'ın yönetim kurulu başkan vekili konumundaki ... Anonim Şirketi'nin temsilci üyesi sıfatını haiz olduklarını, ... iki sermaye şirketinin genel kurul ve yönetim kurulu organlarına, üçüncü şahısların kati suretle kabul olunmadığını, ... Anonim Şirketinin, münhasıran ... Yatırım sermayesinin yüzde 100,00'ünü oluşturan (holding türünde) bir sermaye şirketi hüviyetini haiz olduğunu, ... Şirketi sermayesinin yüzde 50,00'sini oluşturan ... ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2022 faaliyet dönemi hakkında tanzim olunmuş finansal tablolarında ... Anonim Şirketi yaklaşık 2 milyar Türk lirası aktif defter değerini haiz iken, ... Anonim Şirketi sermayesinin bakiye yüzde 50,00'sini oluşturan Davalı şirketin 2022 faaliyet dönemi hakkında tanzim olunmuş finansal tablolarında aynı değerin 31 Aralık 2023 tarihinde sadece 23.456.593 Türk lirası değer üzerinden takdim olunmasının, vahametli bir tutarsızlık teşkil ettiğini, ... Yatırımın, geçmişte yegâne aktifini oluşturan ve de .... İlçesi'nde yer alan ehemmiyetli rayiç değeri haiz ana taşınmazı üzerinde en üst gelir grubundaki tüketicilere hitap eder usulde (her bir tanesinin on milyonlarca Türk lirası satış bedeli mukabilinde satıldığı ya da yüz binlerce Türk lirası kira bedeli mukabilinde kiralandığı herkesin malumu olan) ...'ni inşa ettirdiğini, ... Yatırım'ın, aktif değeri toplamı 31 Aralık 2022 tarihinde iki milyar Türk lirasına yakın olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu seviyesinde mutlak tahakküm kurmuş bulunan yönetim kurulu başkanı -dava dışı- ... ... ile yönetim kurulu başkan vekili -dava dışı- ..., yine yönetim kurulu başkanı ve de başkan vekili sıfatını haiz bulundukları ... ve Ticaret Anonim Şirketi'nin genel kurul belgelerinin tam aksine davalı şirketin hiçbir belgesi bünyesinde gerçek anlamda milyarlarca değerde aktifi ve de gerçek anlamda ticari faaliyeti bulunan "... Yatırım” hakkında bir bilgi yer almasına izin vermediklerini, söz konusu tutumun, davalı Isparta şirket sermayesinde ....'nin de (. ...'nin de) yer almasından kaynakladığının tahmin olunduğunu, bu nedenle de ....'nin (. ...'nin), milyarlarca Türk lirası aktif değeri haiz bulunan (...'nde her biri on milyonlarca Türk lirası değeri haiz bağımsız bölümlerin sahibi konumunda bulunan) “...”a dolaylı usulde iştirak etmiş olduğundan haberinin dahi olmadığını düşündüklerini, davalı şirket yönetim kurulunun, bilinçli usulde davalı şirketin doğrudan ilişkili kişiler ve taraflarla (yönetim kurulu başkanı ile yönetim kurulu başkan vekili ile) ve de aynı ilişkili kişilerin ve tarafların hâkimiyetleri altındaki ticaret şirketleriyle (yurt dışı merkezli "...." unvanlı ticaret şirketiyle) yürüttükleri ehemmiyetli kapsamı havi tüm hukuki ve ticari ilişkileri gizlediklerini, Davalı şirket yönetim kurulunun, davalı şirket ile .... uyarınca "ilişkili taraf", 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 13'üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ise "ilişkili kişi" teşkil eden (pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı ... ...'ın mutlak hâkimiyeti altında yer alan) yurt dışı merkezli "... ." unvanlı ticaret şirketi ile davalı şirket arasında yürütülen ehemmiyetli hacimdeki ve değerlerdeki ticari işlemlerin, finansal tablolarda asgari düzeyde dahi yer almalarına izin vermediklerini, keza ... Yatırım'ın geçmişte yegâne aktifini oluşturan ve .... İlçesi'nde yer alan ehemmiyetli rayiç değeri haiz ana taşınmazı üzerinde inşa ettiği ...'ne ait bağımsız bölümlerden, ilişki tarafların (yönetim kurulu başkanı ... ...'ın ve de başkan vekili ...'un) hangi hukuki / ticari ilişkiler temelinde istifade ettiklerini, asgari düzeyde dahi genel kurul belgelerine (.... finansal tablolar ve dipnotlarına ve/veya yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna yansıtmadıklarını, davalı şirket yönetim kurulunun,13 Şubat 2024 tarihli olağan genel kurul toplantısının .... numaralı gündem maddesi kapsamında 2022 kârından pay sahiplerine kâr payı dağıtılmamasını genel kurul organına önerdiğini, akabinde aynı yönetim kurulu üyeleri, genel kurul seviyesinde -pay sahibi sıfatlarından kaynaklı- oy hakları marifetiyle 2022 kârından pay sahiplerine kâr payı dağıtılmaması kararı alınmasını temin ettiklerini, ... şahısların aynı tutum ve işlemlerini, 2021 faaliyet dönemi hakkındaki genel kurul toplantısı esnasında da yinelediklerini, davacı Pay Sahiplerinin ....esas sayılı iptal davasını ikame ettiklerini ve 26 Nisan 2023 tarih ve .... sayılı kararında 2021 kârından pay sahiplerine kâr payı dağıtılmamasını, hukuk ve yasaya aykırı bularak söz konusu genel kurul kararını iptal ettiğini, dosyanın henüz kesinleşmediğini, mahkeme kararını dahi dikkate almaz tutumunu ve işlemlerini sürdürdüklerini, ....Numaralı Gündem Maddeleri Kapsamında Oy Çokluğu ile Alınmış Kararların iptallerine yukarıda arz olunmuş sebepler temelinde talep ettiklerini, .... Numaralı Gündem Maddesi Kapsamında Oy Çokluğu ile Alınmış Kararın sakat ve de iptalinin zaruri olduğunu, .... Numaralı Gündem Maddesi Kapsamında Oy Çokluğu ile Alınmış Karar yönünden, bağımsız denetçinin görevinin usulüne uygun suretle yerine getirip getirmediğinin takdirinin, genel kurul organına ait olmadığını, "Bağımsız" niteliği itibarıyla konu hakkındaki takdir ...'ya ait olduğunu, bu itibarla söz konusu kararın, iptali kabil olmanın ötesinde konusu imkânsız ve batıl bir karar teşkil ettiğini, .... Numaralı Gündem Maddesi Kapsamında Oy Çokluğu ile Alınmış Kararın, mütemadi usulde kâr elde eden davalı şirkette yönetim üzerinde de hâkimiyet kurmuş çoğunluk pay sahiplerinin, çoğunluk oylarını ve hâkimiyetlerini suistimal ederek mütemadi usulde kâr dağıtımına engel olmalarının, hukuk ve yasaya aykırı olduğunu, .... ve .... Numaralı Gündem Maddesi Kapsamında Oy Çokluğu ile Alınmış Kararlar yönünden ise, yönetim kurulunun, mütemadi usulde "eşit işlem ilkesi" ve "emsallere uygunluk ilkesi"ne aykırı olduğu izlenimi veren ilişkili taraf ve ilişkili kişi işlemleri icra ettiklerini, mamafih aynı yönetim kurulu üyelerinin, söz konusu işlemleri genel kurul belgelerine yansıtmaktan imtina ettiklerini, keza aynı hususlarda Davacı Pay Sahipleri'nin bilgi alma ve inceleme istemlerini dahi yanıtsız bıraktıklarını belirterek;
Davalı şirketin 13 Şubat 2024 tarihli 2022 faaliyet dönemi olağan genel kurul toplantısının 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10 ve 12'nci gündem maddeleri kapsamlarında oy çokluğu ile alınmış genel kurul kararlarının iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:
Davalı şirket vekili beyan dilekçesindeözetle; müvekkili şirketin 26.12.2023 tarihli 2022 yılı olağan genel kurulu davacıların erteleme talepleri üzerine TTK 420. Maddesi uyarınca ertelendiğini, erteleme taleplerine ilişkin şirket cevaplarının 13.02.2024 tarihli olağan Genel Kurul Toplantısında hazirun huzurunda okunduğunu ve paydaşlar ile de paylaşıldığını, 3 numaralı gündem maddesinin yönetim kurulunca hazırlanan 2022 yılı faaliyet raporlarının okunması ve müzakeresi olduğunu, 2022 yılı yıllık faaliyet raporunun TTK 362 vd. uygun olarak olağan genel kurul toplantılarından on beş gün önce şirket merkezinde bilgi edinmek üzere pay sahiplerinin incelemesine açıldığını, bunun haricinde genel kurul toplantı ilanı ve yönetim kurulu kararı ile birlikte davacılara iade-i taahhütlü posta ile faaliyet raporu da tebliğ edildiğini, faaliyet raporunda şirket faaliyetlerini peçeleme, gizleme halinin söz konusu olmadığını, faaliyet raporunun muhasebe ilkelerine uygun olarak dönem karı, zararı, şirket öz kaynak ve sabit kıymetleri ve şirket sermayesinin karşılık durumu da belirtilmek suretiyle hazırlandığını, 2022 yılı faaliyet raporu okunduğunu, müzakere edildiğini, davacı yan temsilcilerinin sunduğu muhalefet şerhlerinin de genel kurul tutanağına ek yapıldığını, genel kurulun 5 numaralı gündem maddesinin “Bağımsız ... raporunun okunması” olduğunu, bağımsız ... raporunun okunmasının iptalini neden istedikleri dava dilekçesinde 5 numaralı gündem maddesine ilişkin iddialarından anlaşılamadığını, genel kurul tutanağı incelendiğinde de görüleceği üzere genel kurul öncesinde bağımsız ... raporunun tüm paydaşlarca incelendiğinden okunmasına gerek olmadığı hususunun oyçokluğu ile kabul edildiğini, 4 numaralı gündem maddesi kapsamında oy çokluğu ile alınan kararın iptali taleplerine ilişkin olarak ise; ... Anonim Şirketi'nin 2 ortağı bulunduğu, diğer ortağın ... ve A.Ş. olduğunu, 2020 yılı Yönetim kurulu üyeleri 2 kişiden 2021 yılı içi ise 3 kişiden oluştuğunu, söz konusu durumun 29.03.2021 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayımlandığını,
Şirketin yönetim kurulu üyelerinin, ... ... Yönetim Kurulu Başkanı, ... Yönetim Kurulu Üyesi ... ... Yönetim Kurulu Üyesi (yeni atama) olduğunu, davalı şirketin denetimi esnasında ... Anonim Şirketi'nin ortaklık ve söz sahipliğinin ... ve Ticaret A.Ş.'ne ait olduğunun görüldüğünü, bu görüşün ... ...'ın fiilen ... ve Ticaret A.Ş.'nde büyük ortak olması nedeniyle oluştuğunu, %50 ortaklık yapısında hangi ortağın konsolide edeceğinden ziyade hangi ortağın özkaynak yöntemi uygulayacağının belirlenmesini daha fazla önem arz ettiğini, davalı şirketin mali tablolarında ... Anonim Şirketi'nin öz kaynak yöntemi ile değerlendiğini, bu ... esnasında bu işlemlerin sorgulandığını ve yönetimin fiilen ... şirketinde olduğunun görüldüğünü, hem ortaklık yapısı hem de yönetim kurulu üyelerinin aynı olduğu bu durumda söz konusu şirket ... ve A.Ş.'nin hakim ortak kabulü yapılarak ... ve A.Ş. bünyesinde tam konsolide edildiğini, bir şirketin iki ayrı şirkette söz sahibi kabulü yapılıp tam konsolide yapılmasının düşünülemeyeceğini, davacıların da paydaşı olduğu ... A.Ş. İle ... konsolide edildiğinden davacıların ...'ün faaliyetleri hakkında bilgi sahibi olmadıkları iddiasının mesnetsiz olduğunu, özetle müvekkili şirketin 13.02.2024 tarihli genel kurulda oy çokluğu ile tasdik olunmuş olan bilanço, kar-zarar hesaplarının şirketin faaliyet dönemi sonundaki finansal durumunun ve faaliyet sonuçlarının tam, anlaşılabilir olduğunu, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun, şeffaf ve güvenilir bir şekilde ve gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtan belgeler olduğunu, kabul anlamına gelmemekle birlikte, finansal tabloların dürüst resim ilkesine uygun olmamasının salt bir iptal nedeni olmadığını, finansal tablolardaki açık olmayan veyahut gerçeğe aykırı hususların bilerek, kasıtlı olarak gizlenmesi halinin iptale sebebiyet vereceğini, müvekkili Şirketin 2022 yılı finansal tablolarında kasıtlı olarak gizlenen hiçbir husus bulunmadığını, tablolarda şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak hiçbir husus bulunmadığını, muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak düzenlenmiş, dürüst resmin çıkarılmasını engellemeyen finansal tabloların tasdik edilmesi kararının hukuka uygun olduğunu, ibranın iptaline ilişkin taleplerin somut ve objektif hiçbir gerekçeye dayanmadığını, tamamen soyut yönetim kurulu üyelerini töhmet altında bırakır mahiyette iyi niyetten ve gerekçeden yoksun iddialar olduğunu, 6 numaralı gündem maddesinin görüşülmesi sonucunda alınan kar payı dağıtılmamasına yönelik kararın şirketin ticari istikbali değerlendirilerek alındığını, müvekkili Şirket ortaklarının ekonomik konjonktüre, enflasyonist ülke ve dünya piyasalarına uygun olarak olası ticari riskleri bertaraf edebilmek, yatırım faaliyetlerini devam ettirebilmek ve Şirketi ekonomik olarak güçlü kılabilmek adına kar dağıtımı yapmadıklarını, bir yıl değil bir ay sonrasının öngörülemediği bir piyasada faaliyet gösteren şirketin varlıklarını korumak, mali bünyesini güçlendirmek ve yeni finansman ihtiyacı yaratılmaması adına hareket eden ortakların kar payı dağıtılmamasına yönelik almış olduğu kararın dahi davacılarca kötü niyetle yorumlandığını belirterek; davanın reddini istemiştir.
GEREKÇE:
Dava, dava dilekçesinde açıklanan nedenlerle davalı şirketin 13/02/2024 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurulunda alınan, üçüncü, dördüncü, beşinci, altıncı, yedinci, sekizinci, onuncu ve on ikinci gündem maddelerinin iptali istemine ilişkindir.
Taraflarca delil olarak dayanılan davalı şirket sicil dosyası ...'ne yazılan müzekkere ile temin edilmiş, keza iptali istenilen 13/02/2024 tarihinde yapılan 2022 yılı şirket Genel Kurul Karar örneği ve dayanak belgeler de taraflarca dayanılan diğer belgeler ile birlikte ayrıca dosyaya sunulmuş, yazılan müzekkerelerle temin edilmiştir.
Mahkememizce şirkete ait ticari defter ve kayıtlar üzerinde inceleme yetkisi de verilmek suretiyle mahkememizce oluşturulan bilirkişi kurulundan 26/05/2025 tarihli rapor ve itirazları karşılar şekilde 14/08/2025 tarihli ek rapor aldırılmıştır.
Davalı şirkette pay sahibi olan davacıların, iptali istenilen Genel Kurulun yapıldığı tarih, dava tarihi ve Genel Kurul Tutanağı'nın içeriği dikkate alındığında, davanın TTK'nın 446. maddesinde ön görülen hak düşürücü süre içerisinde ve usulünce (muhalefet şerhi dikkate alındığında) açıldığı anlaşılmaktadır.
Şirkete ait ticari defter ve kayıtlar üzerinde inceleme yapılıp, dosyaya sunulan deliller bütünüyle değerlendirilmek ve rapora dayanak belgeler dosyaya kazandırılmak suretiyle gerekçeli ve denetime elverişli olarak düzenlenen bilirkişi raporunda, 13/02/2024 tarihli Genel Kurul'da alınan kararlardan dava konusu yapılan ve iptali istenilen maddelere ilişkin olarak aşağıdaki şekilde değerlendirme yapılmıştır.
Üçüncü madde;
“Yönetim kurulu tarafından hazırlanan 2022 yılı faaliyet raporunun okunması ve müzakeresine geçildi. ... ... ve ... temsilcilerinin 26.12.2023 genel kurul erteleme gerekçelerine karşı şirket cevapları şirket yetkilisi ... tarafından okundu. Tutanağa ek yapılmasına karar verildi. ... ... temsilcisi ... VE ... vekili ...'un karşı oyları ile oyçokluğuyla onaylandı” şeklinde karar alınmıştır.
Görevlendirme çerçevesinde yapılan inceleme sırasında ibraz edilen Yönetim Kurulu 2022 yılı faaliyet raporunda yapılan açıklamalardaki,
a)Sermaye yapısının ve sermaye düzeltmesi olumlu farkı tutarının şirket bilançosu, ... raporu ve kayıtları ile uyumlu olduğu,
b)Bağlı ortaklık olarak belirtilen ... İnş.Tur.Tic.A.Ş. sermayesine katılım oranına göre davalı şirketin bilançosunda da yer alan ve faaliyet raporunda belirtilen tutarın 39.500.000TL. olduğu,
c)Şirketin iştirakinin kayıtlarda yer alan ve bilançoda gözüken ... A.Ş. olduğu ve bu şirketteki hisse değerinin 25.292.859,60 TL olduğu,
d)Faaliyet raporunda 121.577.571,08 TL olarak belirtilen 2022 yılı karı; şirketin kayıtları, bilançosu ve gelir tablosundaki kurumlar vergisi öncesi 135.995.499,31 TL'den tahakkuk eden 14.417.928,23TL. kurumlar vergisi düşüldükten sonra kalan 121.577.571,08TL olduğu ve kayıtlar ile uyumlu olduğu,
d)Finansal işlem açıklamalarında bir aykırılığın görülmediği anlaşılmıştır. Bu hususta takdir Sayın Mahkemenindir.
Tespitinin yapıldığı,
Dördüncü madde;
“2022 yılı bilanço ve kar/zarar hesapları ayrı ayrı okundu ve müzakere edildi. Ayrı ayrı ... ... vekili ... ve ... vekili ...'un karşı oyları ile oyçokluğuyla onaylandı.” şeklinde karar alınmıştır.
Davalı şirketin 2022 yılına ait Bilanço hesaplarının incelenmesinde;
Şirketin kayıtları neticesi olarak şirketten alınıp dosyaya eklenen 31.12.2022 tarihli detay mizan, .... verilen 2022 yılı kurumlar vergisi beyannamesi ve şirket kayıtlarını inceleyerek rapor düzenleyen ... A.Ş. Tarafından düzenlenen 27.11.2023 tarih ve 2022-04 sayılı raporunda yer alan bilanço verilerinin uyumlu olduğu görülmüştür. Bu hususta takdir Sayın Mahkemenindir.
Tespitinin yapıldığı,
Beşinci madde;
“... firması tarafından hazırlanan ... raporu ... firması yetkilisi tarafından okundu ve müzakere edildi.” Şeklinde tutanağa geçmiştir.
Bu maddede ... raporu okunmuş ancak herhangi bir oylama yapılıp icrai bir karar alınmamıştır. Gündemin 7. nci maddesinde oylama yapılmıştır. Dolayısıyla bu madde yönünden değerlendirilecek bir husus bulunmamaktadır.
Tespitinin yapıldığı,
Altıncı madde;
“Yönetim kurulu üyeleri 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası istendi. Yönetim kurulu üyeleri için yapılan ayrı ayrı oylamada Yönetim kurulu başkanı Sn. ... ..., Yönetim kurulu başkan yardımcısı ...'un ve Yönetim kurulu üyesi ...'ün TTK 436/1-2 kapsamında katılmadıkları oylama neticesinde her 3 yönetim kurulu üyesinin de ... temsilcisi ... ile ... San. Ve Tic. A.Ş. temsilcisi ... ...'nun (3.243.283,64 TL toplam pay) olumlu oyları ile ... ve ... ... temsilcileri (14.987.482,74 TL toplam pay) ile yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemeleri yönünde kullandıkları oylar sonucu her bir yönetim kurulu üyesinin ibra edilmesine oyçokluğuyla karar verildi” şeklinde karar alınmıştır.
TTK'nun 418/2 maddesinde “(2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.” Hükmü, TTK'nun 436/2 maddesinde “(2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.” Hükmü düzenlenmiştir.
Yönetim kurulu üyelerinin temsil ettiği (oy) pay toplamı (Yönetim kurulu başkanı ... ..., (9.104.828,47 TL) Yönetim kurulu başkan yardımcısı ...'un (13.319.564,62 TL) ve Yönetim — kurulu üyesi ...'ün (792.870,00 TL olmak üzere) 23.217.263,09 TL'dir.
Hazirun 50.081.770,84 pay olmakla, geriye kalan hisse değeri;
50.081.770,84 - 23.217.263,09 — 26.864.507,75'dir.
Kullanılan red oyu toplamı 14.987.482,74 TL dır.
Buna göre kullanılan olumlu oy;
26.864.507,75 - 14.987.482,74 — 11.877.025,01 olmaktadır.
Buna göre yönetim kurulunun ibrasına ilişkin karar, karar nisabını taşımamaktadır. Bu hususta takdir Sayın Mahkemenindir.
Tespitinin yapıldığı,
Yedinci madde;
“... firması ...|... A.Ş. 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ... ... vekili ... ve ... vekili ...'un karşı oyları ile oyçokluğuyla ibra edildiler.” şeklinde karar alınmıştır.
İncelemeye aslı ibraz edilen ve mail olarak da gönderilen 66 sayfalık ... raporunun incelenmesinde; Şirketin kayıtlarına uygun olarak, her hesap için ve faaliyet konusu için gerekli açıklamaların yer aldığı ... raporunun, ortakların zararına olabilecek bir değerlendirmeye rastlanılmamış olup, raporlama tekniğine uygun olduğu anlaşılmıştır. Bu hususta takdir Sayın Mahkemenindir.
Tespitinin yapıldığı,
Sekizinci madde;
“Şirketin 2022 yılı karının kullanım şekli oylamaya sunuldu. Kar dağıtılmaması önerisine ilişkin şirket gerekçelerinin tutanağa ek yapılmasına karar verildi. ... ... vekili ... ve ... vekili ...'un karşı oyları ile oyçokluğu ile kar payı dağıtılmamasına karar verildi.” şeklinde karar alınmıştır.
Bilindiği üzere, kar payı alma hakkı, ortağın en önemli mali haklarındadır. Yine kar payı hakkı müktesep haklardan olup, ortak olunmasından dolayı değil paya malik olunmasından kaynaklanmaktadır. Anonim ortaklığın amacı da kar elde etmek ve bu karı ortaklarına dağıtmaktır.
Anonim şirkette karın dağıtılmayarak şirket bünyesinde tutulmasının, şirketin devamlılığına yönelik güven oluşturması, muhtemel zararlara karşı önlem teşkil etmesi, yapılacak yatırımın şirketten finanse edilmesi gibi avantajları olduğu gibi, pay sahipleri yönünden ise, yaptıkları yatırımın semeresiz kalması, şirkete olan güvenin azalması ve şirketten uzaklaşması gibi dezavantajları da bulunmaktadır.
Şirketin 2022 ve öncesinde kar dağıtım kararı almadığı görülmektedir. Şirketin bilançosunun incelenmesinde;
Aktif toplamının —579.837.113,80
Pasifindeki kısa ve uzun vadeli borçlar toplamı — 80.538.063,23
Net aktif tutarı —499 .299.050,57 TL
Olduğu,
Şirketin bilançosuna göre hazır değerler toplamının 191.874.797,29 TL olduğu ve borçlarının 80.538.063.23TL olduğu, kar dağıtımı hususunda (planlanan yatırımlar hariç) nakit sıkıntısı olmadığı,
Şirketin bilançosuna göre 31.12.2021 itibariyle dağıtılabilecek kar tutarının 252.808.085,27 TL olduğu ve 2022 yılı vergi sonrası net karının 121.577.571,08 TL olduğu görülmektedir. (Dağıtım yapılması kararı alınması halinde dava konusu edilen dönemin 2022 yılına ait olması nedeniyle yasal ve ana sözleşme uyarınca yedeklerin ayrılmasından sonra kalan kısım üzerinden dağıtım hesaplanabilecektir.) Şirketin kayıtlarına göre 2004-2021 arası yılların tamamında kar elde ettiği görülmektedir.
Şirketin faaliyet raporunda; 2021 yılında alınan ... numaralı ve 07.09.2024 tarihine kadar geçerli bölgesel yatırım teşvik belgesi kapsamında 26.527.498,31 TL tutarında 2022 yılında yatırım harcaması yapıldığı açıklanmış, ancak 2023 yılında planlanan harcama tutarı hususunda bir açıklamaya yer verilmemiştir. (Teşvik belgesine göre kabul edilen yatırım tutarı 36.422.712,59 TL ve bu yatırım için katkı tutarı 7.284.542,52 TL olarak belirlenmiştir)
Mevcut duruma göre kar payı dağıtılmamasını zorunlu kılacak bir hususa rastlanmamış olmakla alınan kararın iyi niyet kurallarına aykırı olup olmayacağı hususunda takdir Sayın Mahkemenindir.
Tespitinin yapıldığı,
Onuncu madde;
“Süresi dolan yönetim kurulu üyeliklerine ... ..., ... ve ...'ün 3 yıl süre ile tekrar seçilerek devam etmelerine ... ... vekili ... ve ... vekili ...'un karşı oyları ile oyçokluğuyla karar verilmiştir.” şeklinde karar alınmıştır.
Anonim şirket, sermayeye dayalı bir ortaklık türü olduğundan bunun doğal sonucu karar alma sürecinde de çoğunluk ilkesi geçerlidir. Sermaye çoğunluğuna sahip olmanın en önemli avantajlarından biri muhakkak yönetim hakkını elde etmektir.
Somut olayda da sermaye çoğunluğunu davacılar dışındaki pay sahipleri teşkil ettiğinden bunun doğal sonucu da yönetim kurulunu belirlemişlerdir. Alınan kararda yasa ve anasözleşmeye aykırı bir yön tespit edilmemiştir.
Tespitinin yapıldığı,
Onikinci madde;
“Yönetim kurulu üyeliklerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerine yazılı işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesine ... ... vekili ... ve ... vekili ...'un karşı oyları ile oyçokluğuyla karar verilmiştir.” şeklinde karar alınmıştır.
TTK'nun “Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı” başlıklı 395. maddesinde; “(1) Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.
(2) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393'üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir.
(3) 202'nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler topluluğuna dâhil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler.
(4) Bankacılık Kanununun özel hükümleri saklıdır.” Hükmü, TTK'nun “ Rekabet yasağı” başlıklı 396. maddesinde ise;
“ (D) Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir.
(2) Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir.
(3) Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya yönetim kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve her hâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.
(4) Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır.” hükmü düzenlenmiştir.
Yukarıya çıkarılan TTK'nın 395. maddesiyle yönetim kurulu üyelerine anonim şirketle ticari işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı, 396. maddesiyle de şirketin işletme konusuna giren işlerde rekabet yapma yasağı getirilmiştir. Genel kurul, yönetim kurulu üyelerinin tamamı veya biri veyahut bir kaçı için bu yasakların kaldırılmasına izin verebilir.
TTK'nun 436/1 maddesinde ise; “1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.” Hükmü düzenlenmiştir.
Yargıtay uygulamasına bakıldığında, TTK'nun 395 ve 396 maddesinde düzenlenen yasakların kaldırılmasına ilişkin genel kurul kararlarına ilişkin oylamalarda paydaş olan yönetim kurulu üyelerinin kendilerine ilişkin kısmı yönünden oydan yoksunluk söz konusu olduğundan ağırlıklı olarak karar nisabına önem verildiği görülmektedir.
Nitekim .... Dairesi'nin 27.04.2017 tarih ve ..... Sayılı ilamında özetle; “Dava; genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Dava konusu genel kurul maddesiyle yönetim kuruluna TTK'nın 395. ve 396. maddelerine istinaden yetki verilmesi davacının 160.000 olumsuz oyuna karşılık 400.000 adet olumlu oya istinaden oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Bu durumda, yönetim kurulu üyelerinden verilmesi oylamasında, üyenin kendisi ve kızı oy kullandığı, oy yoksunluğu haline göre yapılan hesaplama nazara alındığında yetki verilmesine dair kararın gerekli çoğunlukla alınmadığı gözetilerek, adı geçen yönetim kurulu üyesi yönünden genel kurul kararının iptaline karar verilmesi yerinde görülmüştür. Ancak; 6102 sayılı TTK'nın 436/1. maddesi gereğince yönetim kurulu üyesi TTK'nın 395-396. maddesi gereğince izin verilmesi hususunda kendi lehine oy kullanamaz ise de diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabileceğinden ve oy yoksunluğu bulunan yakınlarının oy kullanması durumu bulunmayan diğer yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 395. ve 396. maddelerine istinaden yetki verilmesi kararının iptali talebinin reddi gerekmektedir.” denilmiştir.
Buna göre yönetim kurulu üyesi kendi oylamasında oy kullanamaz ise de diğer yönetim kurulu üyesinin oylamasında oy kullanabilecektir.
Dava konusu olan 13.02.2024 tarihli 2022 yılı genel kurul toplantısı hazirun listesi bilgileri aşağıdaki şekildedir.
Ortağın Adı Soyadı/Ünvanı Payların İtibari Değeri Katılım Şekli — Temsilcisi İmza
... ... 9.104.828,47 Asaleten var
... 13.319.564,62 Asaleten var
... San.Tic.A.Ş. 3.243.283,64 Vekaleten ... ... var
... ... 6.439.771,27 -—- --- YOK
... 7.493.741,37 vekaleten ... var
... 7.493.741,37 vekaleten ... var
... ... 7.493.741,37 vekaleten ... var
... San.Tic.A.Ş. 1.140.000,00 vekaleten ... ... var
... 792.870.00 Asaleten var
... 478.457,89 -—. -—. YOK
Asaleten katılım 23.217.263,09
Temsilci/vekaleten 26.864.507,75
Toplam 50.081.770,84
Katılım olmayan 6.918.229,16
Toplam sermaye 57.000,000,00
Her bir yönetim kurulu için ayrı ayrı oylama yapıldığına dair bir kayda rastlanmamıştır. Genel kurul toplantı tutanağından da tek bir oylama yapıldığı anlaşılmaktadır.
Bu durumda yönetim kurulu üyeleri için oydan yoksunluk söz konusu olduğundan buna göre karar nisabı değerlendirildiğinde;
Yukarıda gündemin 6. maddesi değerlendirmesinde belirtildiği üzere; Yönetim kurulu üyelerinin temsil ettiği (oy) pay toplamı (Yönetim kurulu başkanı ... ..., (9.104.828,47) Yönetim kurulu başkan yardımcısı ...'un (13.319.564,62) ve Yönetim kurulu üyesi ...'ün (792.870,00.TL olmak üzere) 23.217.263,09 TL'dir.
Hazirun 50.081.770,84 pay olmakla Geriye kalan hisse değeri; 50.081.770,84 - 23.217.263,09 — 26.864.507,75'dir.
Kullanılan red oyu (... ... ve ...) toplamı 14.987.482,74 TL'dir.
Buna göre kullanılan olumlu oy; 26.864.507,75 - 14.987.482,74 — 11.877.025,01 olmaktadır.
Buna göre Yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddelerine yazılı işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesine ilişkin karar, karar nisabını taşımamaktadır. Bu hususta takdir Sayın Mahkemenindir.
Tespitinin yapıldığı, anlaşılmaktadır.
Taraflarca rapora yönelik yapılan itirazlar 14/08/2025 tarihli ek rapor ile karşılanmıştır.
Mevcut davada, genel kurulda alınan kararların, yasaya ve şirketin ana sözleşmesine aykırı olup olmadığı, aykırılık yoksa bu kez iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığı saptanarak, aykırılık varsa iptali cihetine, aksi halde reddi cihetine gidilerek karar verilmesi gerek yasal mevzuat uyarınca gerekse yerleşik yargı uygulaması dikkate alındığında zorunludur.
Yukarıda ayrıntılı olarak açıklandığı ve gerekçeli ve denetime elverişli bilirkişi raporuyla da belirlendiği üzere 13/04/2024 tarihli genel kurulun;
Üçüncü maddesinde, yönetim kurulu tarafından hazırlanan 2022 yılı faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi sonrasında oy çokluğu ile onaylanması işleminin, şirketin finansal kayıtlarıyla uyumlu olduğu yasa, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırılık taşımadığı anlaşılmakla, iptali istemi haklı görülmemiştir.
Dördüncü maddesinde, bilanço ve kar-zarar hesaplarının okunması müzakeresi ve ayrı ayrı onaylanması işleminin, bilanço verileri ile uyumlu olması, kararın yasa, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırılık taşımadığı anlaşılmakla, iptali istemi haklı görülmemiştir.
Beşinci maddesinde, ... firması tarafından hazırlanan ... raporunun okunması ve müzakere edilmesi sonrasında oylama yapılıp icrai bir karar alınmamış olmakla, iptali istemi ile açılan davada hukuki yarar bulunmamakla bu maddenin iptali istemine ilişkin istem haklı görülmemiştir.
Onuncu maddesinde, süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçilmesinin yeterli oy çoğunluğu sağlanarak yapılmış alınan kararın yasa, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırılık taşımadığı anlaşılmış olmakla, bu maddenin iptali istemi haklı görülmemiştir.
Altıncı maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin şirketin 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibrası şeklinde alınan karar, gerekli karar nisabına ulaşmadığı dolayısıyla yasal koşulları taşımadığı için iptali cihetine gidilmiştir.
Yedinci maddesinde, ... firmasının 2022 faaliyetlerinden dolayı ibrası şeklinde alınan kararın TTK'nın şirket genel kurullarının görev ve yetkilerini düzenleyen 408. maddesinde, genel kurulun görev ve yetkileri arasında denetçinin ibrasının sayılmaması nedeniyle yasal koşulları taşımadığı, yani geçersiz bir karar olması nedeniyle iptali cihetine gidilmiştir.
Sekizinci maddesinde, şirketin karının kullanım şekli dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi başlığı altında yapılan görüşmeler sonucu kar payı dağıtılmaması şeklinde alınan kararın, şirketin karlılık durumu gözetildiğinde, iyi niyet kurallarına aykırı olduğu anlaşılmakla, iptali cihetine gidilmiştir.
On ikinci maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesi şeklinde alınan kararın, yönetim kurulu üyeleri için oydan yoksunluk söz konusu olduğundan, buna göre gerekli karar nisabını sağlayamadığı dikkate alındığında, yasal koşulları taşımadığı için iptali cihetine gidilmiş olup,
Yukarıda açıklanan nedenlerle davanın kısmen kabulü, kısmen reddi cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm oluşturulmuştur.
HÜKÜM: Nedenleri yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın kısmen kabulü ile;
.... sicil numarasında kayıtlı davalı "... Şirketi"nin 13/02/2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan ve dava konusu yapılan kararlardan,
6. madde, 7. madde, 8. madde ve 12. maddede alınan kararların iptaline,
3., 4., 5. ve 10. maddede alınan kararların iptali isteminin reddine,
2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince,
Alınması gereken 615,40 TL harçtan, peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,8‬0 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
3-Davacılar tarafından yatırılan 427,60 TL başvurma harcı, 427,60 TL peşin harç olmak üzere toplam 855,2‬0 TL'nin davalıdan tahsili ile davacılara verilmesine,
4-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca, davacılar yararına hesaplanan 30.000,00 TL maktû vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
5-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca, davalı yararına hesaplanan 30.000,00 TL maktû vekâlet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
6-Davacılar tarafından yapılan tebligat ve posta gideri 152,00 TL ve bilirkişi ücreti 30.000,00 TL olmak üzere toplam 30.152,00 TL yargılama giderinden davanın kabul ve red oranına göre takdiren 15.076‬,00 TL'sinin davalıdan alınarak davacılara ödenmesine, artan kısmın davacılar üzerinde bırakılmasına,
7-HMK m.333/1 uyarınca harcanmayan gider avansının hüküm kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine,
Dair, Davacı Vekili Av. ...., davalı vekili Av. ....(e-duruşma) yüzlerine karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde .... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.07/10/2025

Başkan ....
¸e-imzalıdır.
Üye ....
¸e-imzalıdır.
Üye ....
¸e-imzalıdır.
Katip ....
¸e-imzalıdır.

Full & Egal Universal Law Academy