T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili
ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2025/271 Esas
KARAR NO : 2025/581
DAVA : Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 11/04/2025
KARAR TARİHİ : 26/09/2025
YAZIM TARİH : 13/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil ... ve davalı arasında 06/11/2015 tarihli Pay Senedi satış sözleşmesi düzenlenerek Şahitler huzurunda imzalandığı, Söz konusu sözleşmede tarafların edim ve yükümlülükleri, hak ve borçları ayrıntılı şekilde düzenlenmiş ve taraflarca imzalanarak hüküm altına alındığı, İlgili sözleşmede; Müvekkil devreden satıcı sıfatı ile davalı ise Devralan alıcı sıfatı ile Müvekkilin; ... Ltd Şti’nde sahip olduğu %10 luk hisse payının % 40 ını totalde % 4 ünü davalıya devredeceği ve devir karşılığında davalının ödeyeceğini taahhüt ettiği devir bedeli ve bu devir bedelinin ödeme planı detaylı olarak yer aldığını, Sözleşme konusu pay senedi sözleşmesinin konusunu ve muhteviyatını izah etmek gerekirse Davacı müvekkil ... Ltd Şti/nde %10 ortaklık payına sahiptir. Anılan şirket ... ( hidroelektrik enerji Santrali) tesis etmek ve işetmek gayesi ile kurulduğu, ... Şirketi bünyesinde Yazılı ... bulunduğu, Müvekkil ... Ltd Şti nde bulunan %10 hissesinin %40 ını davalı alıcıya satması karşılığında davalı tarafça ödeneceği taahhüt edilen ve hüküm altına alınan hisse bedeli ödemesinin tamamının yapılmaması, Taraflar arasında imzalanan 06/11/2015 tarihli Pay Senedi satış sözleşmesinin Pay Bedeli ödeme şekli ve teminat başlıklı 4. Maddesi ; Müvekkil davacı ... Ltd Şti nde sahip olduğu %10 luk hisse payının %40 ını Alıcı davalıya devretmesi karşılığında davalı, Müvekkile 225.000 USD ( İki yüz Yirmi beş bin amerikan doları) ödeyeceği, bu tutarın 110.000 USD ( Yüz On Bin Amerikan doları) lık kısmı peşin olarak kalan 115.000 USD lık kısmın ise sözleşme tarihinden itibaren 6 altı aylık süre zarfında aylık taksitler halinde ödeneceği taraflarca hüküm altına alınarak şahitler huzurunda imzalandığı, Bu sözleşme ile birlikte hisse devrinde yaşanabilecek herhangi bir olumsuzluğa karşı, davalı (alıcı) tarafın garanti talep etmesi üzerine davalı ve eşi adına kayıtlı evin üzerine davalı (alıcı) lehine ipotek konulduğu, (Söz konusu ipotek tesis işlemi sözleşmede yer almadığı, Sözleşme imzalanması tarihinden geçen süre zarfında davalı tarafça muhtelif tarihlerde ( 06/11/2015 sözleşme tarihinden başlayarak 30/05/2018 tarihlerine dek kısmi ödemeler yapılmıştır ) yapılan ödemeler tarafların banka hesap hareketlerinin talep edilmesi halinde ortaya çıkacaktır. Davalı tarafça yapılan ödemeler müvekkil davacının eşi ... hesabına yapılmış olması cihetiyle davacı ve eşi adına davalı tarafça yapılan ödemelerin sorulmasını ve dosyaya kazandırılmasını, ... (... Şubesi ) ... ... (... Şubesi ), Davalı,... . Noterliğinin 03/02/2025 tarih ... yevmiye no lu ihtarnamenin kendisine tebliğ edildiği tarih olan 03/02/2025 itibariyle temerrüde düştüğü, eldeki davaya konu olan tüm hak ve alacaklar yönünden kurulacak hükümde alacakların, davalının temerrüt tarihi olan 03/02/2025 itibaren 3095 Sayılı Kanunun m.4/a hükmü uyarınca dolar para birimi cinsinden mevduata uygulanan en yüksek faizi ile birlikte hüküm altına alınmasını talep etmiştir.
CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkil ile davacı arasında düzenlenen pay senedi satış sözleşmesi uyarınca hisse devri yapılmış olup, sözleşme öncesinde ve esnasında müvekkile kötüniyetli olarak bildirilmeyen borçlar nedeniyle müvekkil devir bedelini aşan tutarda ödeme yapmak zorunda kaldığı, Müvekkil ile davacı arasında 06.11.2015 tarihli Pay senedi satış sözleşmesi düzenlenerek davacının ... Limited Şirketi'nde sahip olduğu %10 luk hisse payının % 40'ını müvekkile devredeceği, devir karşılığında toplamda davacıya 225.000 USD ödeyeceği kararlaştırıldığı, Devamında, davacı ve dava dışı eşi adına kayıtlı ... parseldeki taşınmaz üzerine müvekkil lehine ipotek tesis edildiği, Pay senedi satış sözleşmesi her ne kadar 2015 yılında yapılmışsa da ... Limited Şirketi'nin 06.05.2018 tarihli ortaklar kurulu kararı doğrultusunda hisse devri işlemleri tamamlandığı, Müvekkil tarafından ilk olarak 06.11.2015 tarihinde ... Limited Şirketi'nin banka hesabına 220.000,00 TL (76.665,00USD) "Ortak ... adına sermaye borcu ödemesi" açıklamasıyla ödendiği, Pay senedi satış sözleşmesinde 06.11.2015 tarihinde sermaye borcu ödemesi olarak yapılan ödemenin 110.000,00 USD'lik bölümden düşürüleceği açıkça yer aldığı, Ardından satış sözleşmesi uyarınca, müvekkil üzerine düşen hisse devri bedellerini ödeme tarihlerindeki ..... dolar kurunu esas alarak TL karşılığı olarak davacının eşi ...'a ait banka hesabına ödendiği, Müvekkil tarafından ödemeler düzenli ve eksiksiz olarak yapılmakta iken davacının ... Limited Şirketi'ne çeşitli borçları bulunduğu öğrenildiği, Davacı sözleşme öncesinde ve esnasında bahse konu borçların bulunduğunu müvekkile kötü niyetli olarak bildirmediği, müvekkil bu borçları ödemek durumunda bırakıldığı, ... Limited Şirketi kredi kullanmış olup, kredi kullanımı esnasında davacı haberdar edilmesine karşın kredi tutarını şirkete ödeyemedi, bunun üzerine şirket tarafından müvekkile başvurulmuş, müvekkil davacının ödemekle yükümlü olduğu 41.056,00 USD (140.000,00 TL) tutarındaki ödemeyi de gerçekleştiği, Müvekkil, ... Şubesi'ndeki hesabından davacının eşi ...'da ait hesaba 25.11.2015 tarihinde 20.000,00 TL (6.945,00 USD), 31.12.2015 tarihinde 10.000,00 TL (3.450,00 USD), 14.01.2016 tarihinde 10.000,00 TL (3.315,00 USD), 08.02.2016 tarihinde 15.000,00 TL (5.155,00 USD), 01.03.2016 tarihinde 12.000,00 TL (4.055,00 USD), 22.03.2016 tarihinde 20.000,00 TL (6.995,00 USD), 23.05.2016 tarihinde 15.000,00 TL (5.053,00 USD), 22.06.2016 tarihinde 20.000,00 TL (6.921,00 USD), 25.04.2018 tarihinde 100.000,00 TL (24.570,00 USD) ve yine 25.04.2018 tarihinde 50.000,00 TL (12.285,00 USD) tutarlı ödemeleri gerçekleştiği, Müvekkil, ... Şubesi'ndeki hesabından ... Limited Şirketi'nin banka hesabına ise 06.11.2025 tarihinde 220.000,00 TL (76.665,00 USD), 05.05.2016 tarihinde 66.000,00 TL (23.572,00 USD), 02.12.2016 tarihinde 140.000,00 TL (41.056,00 USD), 25.04.2018 tarihinde 15.000,00 TL (3.695,00 USD), yine 25.04.2018 tarihinde 21.600,00 TL (5.307,USD), 25.04.2018 tarihinde 14.400,00 TL (3.538,00 USD) tutarlı ödemeleri gerçekleştirdiği, Müvekkil ... Şubesi'ndeki hesabı, davacı ile davacının eşi ...'a ait banka hesap kayıtları incelendiğinde müvekkilin hisse devrini aşan tutarda ödemelerde bulunduğu, dolayısıyla davacının müvekkilden herhangi bir alacağı bulunmadığı, Davacı her ne kadar "Yapılan şifahi görüşmelerde, mail yazışmalarda ve davalı tarafa ait 25/4/2018 ve 30/5/2018 tarihli ödeme dekontları üzerinde kendi el yazıları ile bakiye ödenecek şeklinde ikrar ile bakiye borç miktarı olduğu davalı tarafça kabul edilmesine rağmen" ifadesinde bulunmuşsa da öncelikle davacı tarafından sunulan 25.04.2018 ve 30.05.2018 tarihli dekontlara müvekkilin kendi el yazısı ile not alması borç ikrarı anlamına gelmediği, davadaki her iki talebin zamanaşımı defi ve aktif husumet yokluğu nedenleriyle usulden reddini, mahkeme aksi kanaate varılması halinde haksız ve mesnetsiz açılan davanın esastan reddini, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir.
DELİLLER:
-Tapu kayıtları
-Banka kayıtları
-06/11/2015 tarihli sözleşme
-İhtarname
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, GEREKÇE VE KABUL:
Dava taraflar arasında tanzim edildiği ileri sürülen 06/11/2015 tarihli pay senedi satış sözleşmesi gereğince alacak istemi ile bu sözleşme gereğince ... bağımsız bölüm sayılı taşınmaz kaydına verilen ipotek şerhinin terkini isteminden ibarettir.
Davalı vekilince yasal süresinde sunulduğu tespit edilen cevap dilekçesi ile alacak hakkında zaman aşımı defi ileri sürüldüğü, ipoteğin fekki istemine dair dava yönünden ise aktif husumet ehliyeti bulunmadığını, davacıya borçlu bulunulmadığı bilakis alacaklı olunduğunun savunulduğu görülmüştür.
26/09/2025 tarihinde yapılan ön inceleme duruşması ile dava tarafları arasında çözümü gereken hukuki ihtilaf "dava tarafları arasında tanzim edildiği dava ve cevap dilekçeleri nazara alındığında ihtilaf konusu olmayan "pay senedi satış sözleşmesi" başlıklı sözleşme gereğince davacının davalıdan alacaklı olup olmadığı, alacağın zamanaşımına uğramış olup olmadığı, işbu sözleşme gereği tanzim edildiği ileri sürülen ... bağımsız bölüm sayılı taşınmazda ipoteğin fekki koşullarının oluşup oluşmadığı" olarak taraf vekillerinin imzası ile tespit edilmiş olup öncelikle usuli meselelerin halledilebilmesi amacıyla davacının ipoteğin fekkine yönelik davasının tefriki ile yeni bir esasa kaydına karar verilmekle yapılan incelemede 6098 sayılı TBK'nun 147. maddesinin 4. fıkrasında "Bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki; bir ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar."ın 5 yıllık zaman aşımına tabi olduğu, dava tarafları arasında aşacak doğuran hukuki ilişkinin 06/11/2015 tarihinde kurulmakla bu tarihten sonra zaman aşımını durduran veya kesen sebeplere ilişkin dosya kapsamına bir delil sunulmadığı, her ne kadar davacı tarafça ihtarname keşide edilmişse de ihtarnamenin zaman aşımını kesen hukuki sebeplerden olmadığı gibi ihtarnamenin keşide tarihi itibari ile de alacağın zaman aşımına uğramış olduğu tespit edildiğinden davacının alacak davasının zaman aşımı nedeniyle reddine dair aşağıda yazılı şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
Davanın zamanaşımı nedeniyle reddine,
492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 53.169,45-TL harçtan peşin alınan 12.295,80-TL harcın mahsubu ile bakiye 40.873,65-TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerine bırakılmasına,
Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca; davalı yararına hesaplanan 120.753,29-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
HUAK 18A/13 maddesi ile HUAK yönetmeliği 26/2 maddesi gereğince yargılama giderlerinden sayılan 4,600,00-TL zorunlu arabuluculuk giderinin davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
HMK m.333/1 uyarınca harcanmayan gider avansının hüküm kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine,
Dair, davacı vekili Av. ... ve davalı vekili Av. ...'nun yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.
Katip ...
¸e-imzalıdır.
Hakim ...
¸e-imzalıdır.