T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/135 Esas - 2026/308
TÜRK MİLLETİ ADINA
Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili
ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2026/135 Esas
KARAR NO : 2026/308
BAŞKAN :.....
ÜYE : .....
ÜYE : .....
KATİP : .....
DAVACI : .....
VEKİLLERİ : Av. .....
Av. .....
DAVALI : ...
DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)
DAVA TARİHİ : 16/02/2026
KARAR TARİHİ : 21/04/2026
YAZIM TARİHİ : 18/05/2026
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Şirketi'nin Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev aldığını, şirketin bağımsız denetçilik görevini her ne kadar ... Şirketi üstlenmişse de 06.01.2026 tarihinde tarafların karşılıklı mutabakatı sonucunda söz konusu denetim şirketinin haklı nedenle görevinin sona erdiğini, şirketin halka arz sürecinde olması sebebiyle ... işlerinin ... tarafından yetkilendirilmiş bir ... firması tarafından yapılması gerektiğini, bu kapsamda, taraflar karşılıklı olarak 06.01.2026 tarihli ... Sözleşmesi'ni feshettiğini, Bu süreçte şirketin denetim faaliyetlerinin aksamaması amacıyla ..... ve ..... Şirketi geçici bağımsız denetçi olarak seçildiğini ve taraflar arasında sözleşme imzalandığını, söz konusu ... işlerine ilişkin görev kabul beyanı ve geçici bağımsız denetçi seçilmesine ilişkin 05.01.2026 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ...'ne tescil ettirmek üzere sunulduğunu; 30.01.2026 Tarihli 11512 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, ilgili denetçi seçimi şirket genel kurulunun onayına sunulduğunu ve 21.01.2026 tarihli Genel Kurul'da onaylandığını, bu kapsamda şirket nezdinde devamlı olacak şekilde ... iş ve işlemlerinin yapılması amacıyla TTK m. 399 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 108. maddesi kapsamında şirkete ... firması atanmasını talep etme zorunluluğu hâsıl olduğundan bahisle;
... Şirketi'nin 2026 yılı ... iş ve işlemlerinin yürütülmesi amacıyla ... tarafından da yetkilendirilmiş bulunan ve geçici denetçi olarak seçilen ..... ve ..... Şirketi'nin bağımsız denetçi olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP:
Davalı davaya cevap vermemiştir.
GEREKÇE:
Dava, davalı şirket ile ... AŞ arasındaki ... sözleşmesinin feshi sonrası dava dışı ... ve ...AŞ ile imzalanan ... sözleşmesi nedeniyle ... ve ...AŞ'nin davalı ... AŞ'ye bağımsız denetçi olarak atanması talebine ilişkindir.
Anonim şirketlerde denetlemeye ilişkin hükümler 397 ve devamı maddelerinde düzenlenmiş olup 397/4 hükmü uyarınca 398. maddesi gereğince denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesi usulü düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK’nın somut uyuşmazlığa ilişkin 399. maddesinin 4. fıkrası “(4) Ş̧irketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi; a) Yö̈netim kurulunun, b) Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin, istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığ̆ı yönünde bir kuşkunun varlığı halinde, başka bir denetçi atayabilir.” hükmünü içermektedir.
TTK'nın 399. maddesinin 5. fıkrasında dava açma koşuluna yer verilmiş olup "Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor olması şarttır." şeklindeki düzenleme gereğince bu davanın hangi sürede ve kim tarafından açılabileceği belirlenmekle, davacının, bu hükümlere göre davayı süresinde açmış olduğu ve dava açma ön koşullarının varlığına yönelik taraflar arasında bir uyuşmazlık bulunmadığı anlaşılmaktadır.
Tüm açıklamalar ışığında uyuşmazlık konusu somut olaya gelindiğinde; davalı şirket yönetim kurulu tarafından, 05/01/2026 tarihinde ... AŞ'nin geçici denetçi olarak atanmasına karar verildiği, 20/01/2026 tarihinde şirket genel kurulunda işbu yönetim kurulu kararı oylamaya sunulduğu, ... AŞ ile sözleşme imzalanmasına karar verildiği görülmekle, mahkememizce denetçi seçilmesine ilişkin yasal şartlar mevcut olmadığından, davanın reddine ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Nedenleri yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın reddine,
Sair hususların gerekçeli kararda açıklanmasına, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince, Alınması gereken 732,00 TL harç peşin alındığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-HMK m.333/1 uyarınca harcanmayan gider avansının hüküm kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine, Dair,Talep Eden Vekili Av. .....'nün yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde ..... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.21/04/2026 Başkan .....
¸e-imzalıdır.
Üye .....
¸e-imzalıdır.
Üye .....
¸e-imzalıdır.
Katip .....
¸e-imzalıdır.
Full & Egal Universal Law Academy