T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/175 Esas - 2026/331
TÜRK MİLLETİ ADINA
Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili
ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2026/175 Esas
KARAR NO : 2026/331
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 26/02/2026
KARAR TARİHİ : 05/05/2026
YAZIM TARİHİ : 22/05/2026
DAVA:
Davacı ... vekili tarafından sunulan 26/02/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ... Şirketi'nde %33,32 oranında hissedar olduğunu, davalı şirketin aile bireyleri arasında kan bağına dayanan ve uzun yıllara yayılan güven ilişkisi çerçevesinde yürütülen bir aile/ticari ortaklık niteliğinde olduğunu, 09/09/2025 tarihinde müvekkiline daha önce de zaman zaman yapıldığı gibi aile şirketi olması hasebiyle e-posta yoluyla taslağı önden iletilen ve diğer pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalı olarak elden teslim edilip imzalatılan hazirun cetveli ve genel kurul tutanağının iletildiğini, çalışan ... tarafından müvekkiline sunularak hazirun cetvelinin imzalatıldığını, müvekkilinin e-posta ile gönderilen belgelerde yer alan sınırlı ve olağan nitelikteki gündem maddelerini ve taslağın yine olağan içeriğine istinaden, iyi niyetle ve aile içi güven ilişkisi çerçevesinde söz konusu belgeleri imzaladığını, Müvekkilinin 13/10/2025 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yapılan ilamda görüleceği üzere 09/09/2025 tarihli sözde genel kurul toplantısında kendisine imzalatılan belge içeriğinden tamamen farklı ve rızası dışında kalan son derece ağır içerikli sözde kararların yer aldığını ve hayati kararların sonradan tek taraflı biçimde tutanaklara işlendiğini öğrendiğini, Müvekkiline e-posta yoluyla imzalatılan genel kurul tutanağı ile ticaret siciline tescil edilen ve ilan edilen genel kurul tutanağının birbiriyle örtüşmediğini, müvekkilinin bilgisi ve rızası dışında değiştirildiğini, sicile tescil edilen tutanak içeriğinde müvekkilinin yönetimden çıkarıldığına dair sözde bir karar alındığının anlaşıldığını, oysa söz konusu içerikte yer alan gündem maddesinin müvekkiline önceden bildirilmediğini, bu yönde herhangi bir açık ya da örtülü iradenin hiç oluşmadığını, buna rağmen müvekkilinin fiilen katılmadığı, hazır bulunmadığı ve savunma yapma imkanı dahi tanınmadığı bir toplantı yapılmış gibi gösterilerek müvekkilinin gıyabında yönetim kurulu üyeliğinden alınmış gibi oy birliği ile karar alındığı şeklinde akla, mantığa, hayatın olağan akışına ve hukukun en temel ilkelerine tamamen aykırı tutanak düzenlendiğini, bu durumun artık salt bir genel kurul usulsüzlüğü değil, müvekkilinin iradesinin tamamen bertaraf edilmesi, imzasının hileli şekilde kullanılması, içerik değiştirerek belge üretilmesi suretiyle ağır bir hukuka ve ceza hukukuna aykırılık hali aldığını, tüm bu nedenlerle 09/09/2025 tarihli olağan toplantıda alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitine ve hükümsüzlüğüne, mahkeme aksi kanaatte ise yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair 6 numaralı kararın mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiş, ayrıca ihtiyati tedbir isteminde bulunmuştur.
CEVAP:
Davalı ... Şirketi vekili 10/04/2026 tarihli cevap dilekçesinde özetle; davanın TTK'nın 445. maddesinde öngörülen 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmaması nedeniyle istemin 09/09/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların "Yoklukla malul olduğu"nun tespiti ve hükümsüzlüğüne karar verilmesi istemiyle açıldığını, Oysaki 08/08/2025 tarih ve ... karar numaralı yönetim kurulu kararı ile 09/09/2025 tarihli genel kurul toplantısının tarih ve gündeminin bizzat davacı tarafından imzalanarak belirlendiğini, davacının bu karara imza attığını, akabinde söz konusu genel kurula katıldığını, hazirun cetvelini imzaladığını ve toplantı sürecine fiilen dahil olduğunu, bu nedenle genel kurul toplantısının yapılmadığından söz edilemeyeceği gibi ortada mutlak anlamında bir yokluk hali bulunduğunun ileri sürülmesinin de hukuken mümkün olmadığını belirterek davanın reddini dilemiştir.
GEREKÇE:
Dava, dava dilekçesinde açıklanan nedenlerle, davalı şirketin 09/09/2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların dava dilekçesinde açıklanan nedenlerle yoklukla malul olduğunun tespiti ve hükümsüzlüğü ya da bu istek kabul görmezse yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair ... numaralı kararın yoklukla malul olduğunun tespiti ve hükümsüzlüğüne karar verilmesi istemine ilişkindir.
Taraflarca delil olarak dayanılan davalı şirket sicil dosyası, ... yazılan müzekkere ile temin edilmiş, iptali istenilen 23/01/2023 tarihli genel kurul örneği ve dayanak belgeler, taraflarca dayanılan belgeler ile ayrıca dosyaya sunulmuştur.
Davalı şirkette pay sahibi olan davacının, iptali istenilen genel kurulun yapıldığı tarih ve dava tarihi ile genel kurul tutanağının içeriği dikkate alındığında davanın TTK'nın 446. maddesinde öngörülen kişi tarafından açıldığı anlaşılmaktadır.
Davalı şirket hissedarları davacı ..., dava dışı ..., ..., ... ve ...'dan oluşmakta olup, yönetim kurulu üyeleri davacı ... ve dava dışı ..., ... ve ... tarafından 09/09/2025 tarih, ... karar sayılı olarak alınan yönetim kararı ile 09/09/2025 tarihinde şirket Olağan Genel Kurul toplantısının yapılmasına karar verilmiş, 09/09/2025 tarihinde yapılan toplantı hazır bulunanlar listesinin incelenmesinde toplantıya ilişkin olarak davacı dahil tüm şirket ortaklarının asaleten katıldıklarına ilişkin ıslak imzalarının bulunduğu, Toplantıda tüm kararların oy birliği ile alındığı, İlk maddesinde toplantı başkanlığına ...'ın, yazmanlığa ...'ın seçildiği,
2. maddesinde yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu okunup onaylandığı,
3. maddesinde 2004 yılı bilanço ve kar/zarar hesapları okunup müzakere sonrası tasdik edildiği,
4. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin kendileri için yapılan oylamada oy kullanmamak kaydıyla ayrı ayrı yapılan müzakere sonrasında ibralarına karar verildiği,
5. maddesinde, şirket tarafından kanun ve ana sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının dağıtılmayıp şirketin finansal ihtiyaçlarında kullanılmak amacıyla kar payı dağıtımının yapılmamasına karar verildiği,
6. maddesinde şirketin yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süreyle görev yapmak üzere ..., ... ve ...'ın seçilmelerine ve yönetim kurulunun şirkete 3 yıl süreyle temsil ve ilzamına karar verildiği,
7. maddesinde anonim şirketlerinin denetlenmelerine ilişkin yönetmelik kriterlerinin şirkete zorunlu oluncaya kadar denetçi seçilmemesine karar verildiği,
8. ve 9. maddenin temenni ve teşekküre ilişkin olduğu anlaşılmıştır.
TTK'nın 447. maddesi uyarınca, Genel Kurulun, özellikle;
a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,
c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, Kararların batıl olduğu düzenlemesini içermektedir.
Yukarıda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere davacı ... Genel Kurul öncesinde yönetim kurulunda yer alan dört kişiden biri olup 6. madde dışında alınan kararlar geçmişe yönelik olarak kendisini de sorumluluktan kurtaracak nitelikte lehine olan kararlardır.
Davacı Genel Kurul'un yapıldığı tarih öncesinde yönetim kurulunda yer almakta olup, Genel Kurul tarihi yönetim kurulu kararı ile belirlenmiş olup davacı Genel Kurul toplantısı ile ilgili asaleten imzasını taşıyan belgelerin haricen daha önceki usule uygun olarak şirket çalışanı aracılığıyla kendisine imzalattırıldığını, özellikle Genel Kurulun 6. maddesinin kendi iradesi dışında oluşturulduğunu ileri sürmekte ise de; içinde bulunduğu konu dikkate alındığında iddiasını kesin delillerle kanıtlaması gerekmekte olup bu şekilde kesin kanıt niteliği taşıyan bir delil dosyaya sunulmamıştır.
Yukarıda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere tüm kararlar kanun ve şirket ana sözleşmesine uygun olarak ve yeterli hesap sağlanmak suretiyle alınmış olup, alınan kararların kanun ve şirket ana sözleşmesine uygun olup iyiniyet ve dürüstlük kurallarına da aykırı olmadığı anlaşılmakta ve mahkememizce de bu yönde kanaat edinilmekle alınan kararların yürütmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir istemi ile davanın reddi cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Nedenleri yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın ve ihtiyati tedbir isteminin reddine, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince, Alınması gereken 732,00 TL harç peşin yatırıldığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca, davalı yararına hesaplanan 45.000,00 TL maktû vekâlet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 6-HMK m.333/1 uyarınca harcanmayan gider avansının hüküm kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine, Dair, Davacı Vekili Av. ... , Davalı Vekili Av. ... 'ın yüzlerine karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.05/05/2026 Başkan ...
¸e-imzalıdır.
Üye ...
¸e-imzalıdır.
Üye ...
¸e-imzalıdır.
Katip ...
¸e-imzalıdır.
Full & Egal Universal Law Academy