T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİEsas-Karar No: 2025/720 Esas - 2025/241
T.C.
Ankara Batı
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2025/720
KARAR NO: 2025/241
BAŞKAN:
ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACI :
VEKİLİ:
DAVALI :
VEKİLİ:
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 25/06/2024
KARAR TARİHİ: 10/12/2025
KARAR YAZIM TARİHİ: 18/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TALEP:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ortağı olduğu davalı şirketin feshine ilişkin Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E. Sayılı dosyasının derdest olduğunu, çoğunluk hissesine sahip diğer ortaklar tarafından iyi niyet kurallarına aykırı davranıldığını, 01.04.2024 tarihinde Genel Kurul toplantısı yapıldığını, toplantıdan önce davacının defter ve kayıtları inceleme talebinin cevapsız bırakıldığını, toplantının 4. Maddesindeki rapor ve hesapların ibrası ile 5. Maddesindeki müdürün ibrası kararlarının iptali gerektiğini, şirket müdürü tarafından şirketin zarara uğratıldığını, 5a maddesinin gündem dışı olduğunu, oy çokluğu ile karar alınmasının mümkün olmadığını, şirket mal varlığının satışında TTK 620.maddesinin ağırlaştırılmış nisap hükümlerinin ilgili karar için geçerlilik şartı olduğunu belirterek 01.04.2024 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 4, 5 ve 5.a maddelerinin hükümsüzlüğünün tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; gündemin 4. ve 5. maddesinde alınan bilanço ve mali tabloların ibrası ile müdürün ibrasına ilişkin kararların iptali talebinin haksız olduğunu, şirketin bulunduğu çiftliğin yapımında şirket ortağı ve aynı zamanda şirket müdürü olan davacının kardeşinin adına kayıtlı taşınmazlara ipotek tesis edilmesi suretiyle 6.921.878,32TL kredi kullanıldığını, çiftlik arazisinin satın alınması ve çiftlik haline getirilmesinin bu şekilde mümkün olduğunu, davacının şirket müdürü olduğu dönemde şirketi zarara uğrattığını, TTK 621. Maddesinde şirket malvarlığının satışı için nitelikli çoğunluk aranacağına dair hüküm bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, 01/04/2024 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 4, 5 ve 5.a maddelerinin iptali istemine ilişkindir.
e-imza e-imza e-imza e-imza
Davalı ... Şirketi'nin ortaklık yapısının 01.06.2021 tarih ve ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde; ...'ın hisse adedinin 38,00, hisse tutarının 3.800,00TL, hisse oranının %38,00, ...'ın hisse adedinin 37,00, hisse tutarının 3.700,00TL, hisse oranının % 37,00, ...'in hisse adedinin 25,00, hisse tutarının, 2.500,00TL, hisse oranının %25,00 olduğu, ... Şirketi sermayesinin 10.000,00 TL olduğu, davalı ....'ın şirkette %38,00 oranında paya sahip olduğu tespit edilmiştir.
TTK'nın 445. maddesinde; "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmü düzenlenmiştir.
446. maddesinde ise; "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
c) Yönetim kurulu,
d)Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." düzenlemesi mevcuttur.
Buna göre, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olup genel kurul kararlarına karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi genel kurul kararının iptali istemiyle dava açabilecektir.
Öncelikle, dava konusu genel kurul toplantısının yapıldığı 01/04/2024 tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü sürede, 25/06/2024 tarihinde açılmış, TTK'nın 446/1. maddesi gereği davacı ortak iptalini talep ettiği dava konusu genel kurul kararlarına karşı usulüne uygun olarak muhalefet şerhini sunmuştur.
01.04.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminin 4. Maddesi 2023 yılı finansal tabloloarın okunması ve müzakeresi, 5. Maddesi ise müdürün ibrasına ilişkin olup, toplantıda alınan ve iptali talep edilen 4 nolu kararda, tüm rapor ve hesapların ibrası görüşmelerinde ....'ın 38 adet ret oyuna karşı, diğer ortakların 62 pay karşılığı kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildiği; 5 nolu kararda Şirket Müdürünün ibrasının ...'ın 38 adet ret oyuna karşı, diğer ortakların 62 pay karşılığı kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildiği; 5.a nolu kararda ise çiftlik arazisinin kiraya verilmesi, bilirkişi tarafından belirlenen değer olan 19.000.000,00TL'nin altında olmamak kaydıyla Şirket arazi ve muhdesatlarının satılması, üçüncü bir kişiyle adi ortaklık sözleşmesi kurulması, bankalara hibe ve kredi başvurusunda bulunmak konusunda şirket müdürüne yetki verilmesi kararının ....'ın 38 adet ret oyuna karşı, diğer ortakların 62 pay karşılığı kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildiği görülmüştür.
07.11.2025 tarihli bilirkişi raporunda, toplantının 4 nolu genel kurul kararında 2023 yılına ait tüm rapor ve hesapların oylandığı, mali rapor ve hesapların kabul edilmesi kararının iptalini gerektirecek herhangi bir tespit yapılamadığı, şirket satışlarının kaydedilmesi noktasında davacı ve davalının müdür oldukları dönemlerde bir farklılık olmadığı, öte taraftan davacının şirket müdürünün faaliyetlerine ilişkin başkaca somut iddiası bulunmadığı, 5 nolu madde kapsamında şirket müdürünün ibra edilmesi kararının iptalini gerektirecek herhangi bir tespit yapılamadığı; 2023 yılından beri şirketin satışlarında, faaliyet ve karlılığında çok büyük düşüş yaşandığı, 2025 yılı ilk aylık dönemde hiç satış yapılmadığı, şirketin faal durumda olmadığı bu nedenle finansal açıdan 5.a maddesi kapsamında çiftlik arazisinin kiraya verilmesi, bilirkişi tarafından belirlenen değer olan 19.000,00-TL'nin altında olmamak kaydıyla Şirket arazi ve muhdesatlarının satılması, üçüncü bir kişiyle adi ortaklık sözleşmesi kurulması, bankalara hibe ve kredi başvurusunda bulunmak konusunda şirket müdürüne yetki verilmesi kararının finansal veriler çerçevesinde iptalini gerektirecek herhangi bir husus tespit edilemediği bildirilmiştir.
e-imza e-imza e-imza e-imza
6102 sayılı TTK'nın 413. maddesinde gündemin, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirleneceği ve gündemde bulunmayan konuların genel kurulda müzakere edilip karara bağlanamayacağı düzenlenmiş; aynı Kanun'un 411 ve 412. maddelerinde ise azlık pay sahiplerinin gündeme ne şekilde madde ekletebileceklerine yer verilmiştir. Anılan maddelere göre gündeme madde konulması isteminin çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerektiği düzenlenmiştir. Öte yandan Kanun'un 416. maddesinde bütün payların sahipleri veya temsilcilerinin, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler de saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabileceği ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabileceği, çağrısız toplanan genel kurulda gündeme oybirliği ile madde eklenebileceği gibi aksine esas sözleşme hükümlerinin de geçersiz olduğu belirtilmiştir. (Ygt.11.HD 2025/560E., 2025/1186K.)
Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı vekili tarafından 01.04.2024 tarihli Genel Kurul toplantısında 4., 5. ve 5.a maddeleriyle alınan kararların iptalinin talep edildiği, davacının 3 ortaklı şirkette %38 paya sahip olduğu, iptali talep olunan toplantıya katıldığı, alınan kararlara olumsuz oy kullandığı anlaşılmıştır. TTK'nın 418. maddesine göre genel kurulların, bu kanunda veya esas sözleşmede aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanması, hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilmesi mümkün olup, iptaline karar verilmesi talep olunan toplantıda toplantı ve karar yeter sayısının sağlanmış olduğu, bu yönden ana sözleşmeye ve yasaya bir aykırılık tespit edilememiştir. TTK 408/2-f maddesi uyarınca şirkette önemli miktarda malvarlığının toptan satışı genel kurulun devredilemez yetkileri arasında bulunmakta ise de, genel kurulda malvarlığının satışına doğrudan karar verilebileceği gibi malvarlığının satılması hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesi de mümkündür. Bununla birlikte bilirkişi raporunda şirketin varlık ve kaynak yapısının incelendiği, 2023 yılından sonra şirketin satış ve karlılık oranının düştüğünün tespit edildiği, tüm ortakların ve temsilcinin hazır bulunduğu toplantıda şirket müdürünün teklifi ile gündeme eklenen 5.a maddesinin şirket malvarlığının satışına ilişkin olmadığı, şirketin yönetilmesine ilişkin önemli bir kararın pay sahiplerinin zararına bir durum oluşturmaması da amaçlanarak Genel Kurul'da görüşülmüş olduğunun kabulü gerektiği kanaatiyle bilirkişi raporu ile dava konusu kararların iptalini gerektirecek tespit yapılamadığı da birlikte değerlendirilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 615,40TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 427,60TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya ödenmesine,
4-Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.10/12/2025
Başkan ... e-imza Üye ...e-imza Üye ...e-imza Katip .... e-imza