T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİEsas - Karar No: 2013/490 Esas - 2020/608
T.C.
Ankara Batı
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
TÜRK MİLLETİ ADINA
ESAS NO: 2013/490
KARAR NO: 2020/608
BAŞKAN:
ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACI :
VEKİLİ:
DAVALI :
VEKİLİ:
DAVA: Genel Kurul Kararlarının İptali/Şirketin Feshi
DAVA TARİHİ: 20/11/2013
KARAR TARİHİ: 25/11/2020
K.YAZIM TARİHİ: 26/11/2020
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TALEP :Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 1987 yılında kurulduğunu, davalı şirketin 03/10/2011 tarihinde olağan genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımına ilişkin kararın iptali için Sincan Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası üzerinden dava açtıklarını, ilk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verildiğini, davalı şirketin temyizi üzerine ilgili dosyanın Yargıtay'a gönderildiğini, hal böyle iken davalı şirketin bu kez müvekkilinin toplantıya katılmasını engellemek için toplantıdan en geç 15 gün önce bildirim yapması gerekirken müvekkiline 7 gün önce tebligat yapıldığını, yapılan bu toplantıda müvekkilinin hissesinin 107.425,19 adet olmasına rağmen 22.352,36 hisse olarak gösterildiğini, müvekkilinin şirkete çektiği ihtarnamede "Toplantının yasada öngörülen asgari 15 gün önce bildirilmesi yükümlülüğüne uyulmadığı, kasıtlı olarak 28 Ekim 2013 tarihinin seçildiği, yasal sürelere uygun olarak yapılacak davet üzerine toplantıya katılacağını" bildirdiğini, buna rağmen toplantının 28 Ekim 2013 tarihinde hukuka aykırı olarak yapıldığını, bu toplantıda şirket ana sözleşmesinde yönetim kuruluna verilmemiş olan "şirket adına taşınmazların satma, devir ve ferağ" yetkisinin yönetim kuruluna devredildiğini, TTK'nın 391. maddesi uyarınca şirket genel kurulunun kanun veya esas mukavele ve bilhassa afaki iyiniyet esaslarına aykırı olması halinde iptalinin talep edilebileceğini, dava konusu genel kurulu kararının kanun, mukavele ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, çağrının usulüne uygun yapılmadığını, önceki genel kurul kararları iptal edilmesine rağmen hissesinin 107.425,19 adet olmasına rağmen 22.352,36 hisse olarak gösterildiğini, şirket denetçisinin seçimi hukuka aykırı bulunmuş iken aynı denetçinin raporu ile toplantı yapıldığını, şirket yönetim kurulu başkanı ve hakim ortağı ...'nın başkanı olduğu ücretini ödediği vakfın.../...
e-imza e-imza e-imza e-imza
.../...avukatı ...'yu denetçi olarak seçtiğini, TTK'nın 411. maddesi hükmü uyarınca müvekkilinin şirkette % 10'dan fazla hisse sahibi olduğundan gündemde olmayan hususlarının görüşülmesini gündeme alma hakkının ihlal edildiğini, toplantının yapılış şekli ve alınan kararların kötü niyetli olduğunu, toplantıdan üç gün sonra 31/10/2013 tarihli kararla yönetim kurulunun davalı şirketin taşınmazlarını satma yetkisi verilmesinin açıkça kötü niyetli ve hukuka aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ...'nın müvekkiline husumeti bulunduğunu belirterek öncelikle müvekkilinin daha fazla zarar görmemesi için şirkete kayyım atanması, davalı şirketin almış olduğu usul ve esastan hukuka aykırı kararlarının uygulanmasının tedbir niteliğinde olmak üzere durdurulması ile 28/11/2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar ve 31/10/2013 tarihli Yönetim Kurulu Kararının iptaline, şirketin TTK'nın 551. maddesi uyarınca feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 28.10.2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının, anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcileri hakkında yönetmelikte belirtilen tüm hükümlere uygun olarak yapıldığını, davacının TTK 446 hükmü çerçevesinde 28.10.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali için dava açabilecek kişilerden olmadığını, davacının müvekkili şirketin pay ve oy miktarının iptali istenilen genel kurul kararlarının alınmasında etkili olmayacağını, müvekkili şirketin sanayileşmekte olan bölgelerde her geçen gün değer kazanan çok büyük arsaları ve bu parsellerden birinin üzerinde bir otel yatırımı bulunduğunu, davacının, şirketin gayrimenkullerini değerlendirmek ve bundan ticari fayda elde edebilmek amacıyla şirket yönetimi tarafından yapılan faaliyetleri kanunsuz bir faaliyetmiş gibi göstermekte ve tamamen huzurdaki davanın dışındaki hukuki ihtilafları bu faaliyetlerle ilişkilendirdiğini, şirketin yönetim kurulu başkanı ... ...'nın sahibi olduğu hisselerin kendine sağladığı meşru haklarını kullanmasından ya da hukuka uygun bir seçimle başkanı ve temsilcisi olduğu ... Mimarlık Vakfının sahip olduğu hisseleri temsil etmesinde gayri meşru hiçbir yan olmadığını, bu anlamda şirkete kayyım atanmasına neden olacak bir durumda olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
GEREKÇE :Dava, anonim şirk etin genel kurulunda alınan kararların ve yönetim kurulu kararının iptali ve davalı şirketin feshi ile tasfiyesi istemine ilişkindir.
Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 28.10.2020 tarihli dilekçesi ile; müvekkilinin talimatı gereğince davadan feragat ettiklerini bildirmiştir.
Dosyaya sunulan vekaletnameden davacı vekilinin davadan feragat yetkisinin bulunduğu anlaşılmıştır.
Davalı vekili 25.11.2020 tarihli duruşmada; feragate karşı bir diyeceklerinin olmadığını, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını beyan etmiştir.
Davacı vekilinin netice-i taleplerinden feragat ettiği görüldüğünden ve feragat beyanı davayı sona erdiren usulü işlemlerden olduğundan feragat nedeniyle davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacının davasının FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE,
Bu dosyada konulan tüm tedbirlerin kaldırılmasına,
2-Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 54,40TL karar ve ilam harcından peşin alınan 24,30TL harcın mahsubu ile bakiye 30,10TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, Hukuk Muhakemeleri Kanunu Yönetmeliğinin 46. Maddesine göre; her yıl bütçe kanunu ile belirlenen terkin sınırının altında kalan harçlarla ilgili müzekkere yazılmaz amir hükmü gereğince harç tahsil müzekkeresi yazılmasına yer olmadığına,
e-imza e-imza e-imza e-imza
3-Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
4-Tarafların vekalet ücreti talebi bulunmadığından, bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere karar verildi.25/11/2020
Başkan ÜyeÜyeKatip
e-imzae-imzae-imzae-imza