T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİEsas - Karar No: 2018/207 Esas - 2018/660
T.C.
Ankara Batı
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
KARAR
TÜRK MİLLETİ ADINA
ESAS NO: 2018/207
KARAR NO: 2018/660
BAŞKAN:
ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACI :
VEKİLİ:
DAVALI :
DAVA: DEVİR İŞLEMİNİN TESCİLİ/İLAN
DAVA TARİHİ: 29/03/2018
KARAR TARİHİ: 24/04/2017
K.YAZIM TARİHİ : 22/11/2018
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin hissedarı iken, Ankara ,,,. Noterliğinin 02.02.2011 tarihi ve ... yevmiye numuralı "Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi" ile kendine ait hisselerinin tamamını ... isimli şahsa 20.000,00TL bedel karşılığında devrettiğini, ancak resmi devir işlemi gelçekleşmesine rağmen, bu durumun davalı şirketçe tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleştirilmediğini, davalı şirket temsilcilerine sözlü olarak bildirilmesine rağmen bir sonuç alamadıklarını belirterek, müvekkilinin, davalı şirketteki hisselerinin devrine ilişkin tescil ve ilan işlemlerinin yapılması hususunda karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı duruşmalara iştirak etmemiş, dosyaya cevap yada beyan dilekçesi sunmamıştır.
Davacının talebi, limited şirket esas sermaye payının devrine ilişkin prosedürün ikmali (davalı tarafından yerine getirilmediği iddia olunan devir işleminin tescil ve ilanı) istemine ilişkindir. TTK'un 595. maddesinde, "limited şirketlerde sermaye payının devrinin nasıl yapılacağı açıklanmıştır. Buna göre; esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar
e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı
genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir." denmektedir. Somut uyuşmazlıkta davacı, noterde düzenlenen sözleşme ile davalı şirketteki 20 hissesini dava dışı ...'e devretmiştir. Bu devir işleminin şirket kayıtlarına ve Ankara TSM kayıtlarına işlenmemesi üzerinede iş bu davayı açmıştır. Bir payın devri için noterde düzenlenecek yazılı belge haricinde, şirket ortaklar genel kuruluna müracaat neticesinde onay almakta şarttır.(TTK m. 595/2) Devir bu onayla geçerli hale gelir. Davacı yasada belirtildiği şekilde noterden hisse devri sözleşmesi düzenlemişse de, ortaklar kurulundan onay almadan iş bu davayı açmıştır. Hisse devrinin şirket ve sicil kayıtlarına işlenebilmesi için ortaklar kurulu kararının yasal koşul sayılması karşısında, bu gerekliliğin yerine getirilmemesi nedeniyle iş bu davanın reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Alınması gereken 35,90TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 31,40TL harcın mahsubu ile bakiye 4,50TL karar ve ilam harcının davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, artan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, istinaf kanun yolu açık olmak üzere (kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle istinaf kanun yoluna başvurulabileceği, istinaf incelemesinin Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi tarafından yapılacağı) oy birliğiyle karar verildi.31/10/2018
Başkan ÜyeÜyeKatip
e-imzalı e-imzalıe-imzalıe-imzalı