T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİEsas-Karar No: 2018/680 Esas - 2023/224
T.C.
Ankara Batı
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2018/680
KARAR NO: 2023/224
BAŞKAN:
ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACI :
TASFİYE MEMURU:
VEKİLİ:
DAVALI :
DAVA: Yönetim Kurulu Kararının Butlan Olduğunun Tespiti
DAVA TARİHİ: 08/10/2018
KARAR TARİHİ: 22/02/2023
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 16/03/2023
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TALEP:Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ...A.Ş.'nin %45,04'lik payına sahip hissedarı olduğunu, şirketin mali yapısı bozulunca 02/12/2011 tarihinde yatırımcıları koruma fonuna devir edildiğini ve Sermaye Piyasası Kurulunca tedrici tasfiyesine karar verildiğini, tedrici tasfiyenin tamamlanmasından sonra, bu hususun 04/07/2018 tarih ve ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, Şirket Yönetim Kurulunun ana statüsünü değiştirmek amacı ile 06.09.2018 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul kararı aldığını, ancak yapılan Genel Kurulda, %75 nisap sağlanamayınca, ana statü değişikliği yapılamadığını, şirketin Genel Kurul toplantısında, ..., ... ve ... 06.09.2021 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, şirketin ana faaliyet konusu, yönetmelikle belirtilen süre içerisinde değiştirilemediğinden davalı şirketin, 04.10.2018 tarihi itibari ile 6102 sayılı TTK’nun 529. maddesi gereği şirket sona erdiğini ve tasfiye sürecine girdiğini, tasfiye sürecine giren şirketin en önemli varlıklarından birisinin ... adresinde bulunan ... Tapu Sicil Müdürlüğü ... Mahallesi ... ada ... parselde kayıtlı bulunan iş merkezinin %25 hissesi olduğunu, ... Dünya Ticaret Merkezi unvanı ile hizmet veren bu iş merkezinde ... bağımsız bölüm bulunduğunu, taşınmazın %25 hissesinin 20/09/2018 tarihinde 3.279.797,00TL bedelle dava dışı ... A.Ş.'ne satıldığını, davalı şirketin ortaklarının ...
e-imzae-imza e-imza e-imza
..., ..., ... ve ... A.Ş olduğunu, ismi geçen bu kişilerden ..., ... ve ...'nın aynı zamanda taşınmazı satan davalı şirketin en son genel kurulunda yönetim kuruluna seçilen üyeler olduğunu, satışı yapılan iş merkezinin gerçek piyasa değerinin, satış değerinin çok üzerinde olduğunu, Ankara ... İcra Müdürlüğünün ... esas sayılı takip dosyasında taşınmazın %25 hisse değerinin 22/03/2015 tarihi itibariyle 8.282.070,30TL olarak takdir edildiğini, yönetim kurulunun piyasa değerinin çok altında bir bedelle davalı şirkete satarak güveni kötüye kullandıklarını ve şirketi zarara uğrattıklarını, bu nedenle hissedarı olduğu ... A.Ş.'nin aktifinde iken davalıya genel kurulda satışa izin alınmadan satışı yapılan ... ili ... ilçesinde kain ... ada ... parseldeki iş merkezinin % 25 hissesi yönünden satış işleminin batıl olduğunun ve satış işleminin geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; dava konusu taşınmazın satışının rayiç değerinin üzerinde yapıldığını, davalı şirketin borçları nedeniyle tapu kaydına çok yüksek tutarlara ulaşan haciz konulduğunu ve ipotek şerhi işlendiğini, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER:Davalı şirketin ticaret sicil özeti bilgileri, tapu kaydı, mahkememizin 2019/40 esas sayılı kararı ile tüm dosya kapsamı.
GEREKÇE :Dava, davalı şirkete ait taşınmaz satışının dayanağı olan yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Dava dilekçesinde davacı taraf, davalı müflis şirketin faaliyet konusu değiştirilmediğinden TTK'nun 529. Maddesi gereğince şirketin tasfiye sürecine girdiğini, bu şirketin en önemli ve tek malvarlığı olan davaya konu taşınmazın 1/4 hissesinin 06/09/2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda herhangi bir karar alınmadan ve şirketle işlem yasağına aykırı davranılarak 20/09/2018 tarihinde satıldığını belirterek bu işlemin batıl olduğunun tespiti istemiştir.
Gerçekten de, Ticaret Sicil Gazetesi ve şirketin ana sözleşmesi incelendiğinde, satışa konu taşınmazın şirketin tek malvarlığı olduğu açıkça görülmektedir. Bunun yanında, Mahkememizin 2019/14 esas ve 2019/324 esas sayılı dosyalarında verilen kararlarda da belirtildiği gibi, davalı müflis şirketin 06/09/2018 tarihinde yaptığı genel kurul, bu genel kurulun dayanağı olan 04/07/2018 tarihli yönetim kurulunun ehliyetsiz kişilerin de katılımıyla düzenlendiği, bu nedenle mutlak butlanla batıl olduğu mahkememizce kabul edilmiştir.
Bundan başka, yukarıda belirtildiği gibi davaya konu taşınmaz, önemi ve değeri dikkate alındığında şirketin önemli bir malvarlığının teşkil ettiği mahkememizce kabul edilmiştir. Açıklanan bu nedenlerle davalı müflis şirket yönetim kurulu tarafından yapılan ... İli, ... İlçesi, ... Mah. ... Ada, ... parsel sayılı taşınmazın ... hissesinin satışına ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜ ile, müflis şirketin aktifinde bulunan ... İli, ... İlçesi, ... Mah. ... Ada, ... parsel sayılı taşınmazın ... hissesinin satışına ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine,
2-a)Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 179,90TL karar ve ilam harcından peşin alınan 35,90TL harcın mahsubu ile bakiye 144,00TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
b)Davacı tarafından yatırılan 35,90TL peşin harç ve 35,90TL başvuru harcı olmak üzere toplam 71,80TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
e-imzae-imza e-imza e-imza
3-Davacının kendisini vekil ile temsil ettirdiği görülmekle, karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesap ve takdir edilen 9.200,00TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından sarf edilen 163,50TL tebligat ve posta giderinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
5-Karardan sonraki yargılama giderinin davacının gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştiğinde arta kalan gider avansının davacıya iadesine,
Dair, davacı ... iflas idare memurunun, davacı ... vekilinin ve İflas Memuru ...'un yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak oy birliği ile üzere karar verildi.22/02/2023
Başkan Üye Üye Katip
e-imzae-imza e-imza e-imza