T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİEsas - Karar No: 2018/844 Esas - 2018/788
T.C.
Ankara Batı
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
KARAR
TÜRK MİLLETİ ADINA
ESAS NO: 2018/844
KARAR NO: 2018/788
BAŞKAN:
ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACI :
VEKİLİ:
DAVALI:
DAVA: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına İzin Verilmesi
DAVA TARİHİ: 28/11/2018
KARAR TARİHİ: 05/12/2018
K.YAZIM TARİHİ : 07/12/2018
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin azlık haklarına sahip olan pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, yönetim kurulunun 4 üyeden müteşekkil olduğunu, yönetim kurulu üyesinin çift sayıda olduğundan yönetim kurulunun olağanüstü genel kurul kararı alabilmesi için gerekli olan karar nisabının oluşması için en az 3 üyenin olumlu oyuna ihtiyaç duyduğunu, yapılan genel kurullarda karar alınamadığını, şirketin organizasyon, icra ve yönetiminin yeniden yapılandırılmasının gerektiğini, müvekkilinin genel kurulun toplantıya çağrılması için yönetim kuruluna başvursunun karşılıksız kaldığını belirterek, genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesini talep etmiştir.
Talep, anonim şirket pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağrılması için mahkemeden istedikleri izin talebine ilişkindir.
Davacı, davalı şirkette azlık haklarına sahip ortak ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, yönetim kurulunun 4 üyeden müteşekkil bulunduğu için karar alamadıklarını, yönetim kurulunda genel kurulun toplatıya çağrılması hususunda da karar alamadıklarını, müvekkilinin genel kurulun toplantıya çağrılması için yönetim kuruluna başvurusunun karşılıksız kaldığını belirterek, iş bu davayı açmıştır. Dava dilekçesi ekinde sunulan 13.11.2018 tarihli ve 21.11.2018 tarihli yönetim kurulu toplantı tutanağı ve gündemin tetkikinden; davalı şirketin organizasyon, icra ve yönetimin yeniden yapılandırılması hususlarının tespiti gündemiyle olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasının görüşülmesi için yönetim kurulunu toplantıya çağırdığı, talebin kabul görmediği anlaşılmıştır.
e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı
TTK'un 412. maddesinde; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." denmektedir.
Somut uyuşmazlıkta davalı şirkette pay sahibi olan (aynı zamanda yönetim kurulu başkanı) davacı, belirlediği hususların görüşülmesi gündemiyle genel kurulun toplantıya çağrılması için yönetim kuruluna başvurmuştur. Talebinin kabul görmemesi üzerine iş bu davayı açmıştır. Davalı şirketin sicil kayıtlarının tetkikinde; yönetim kurulunun 4 üyeden oluştuğu anlaşılmaktadır. Bu halde üyeler arasında niza olması halinde karar nisabının sağlanmasının mümkün olmadığı açıktır. Bu nedenle davacının yasaya uygun talebi kabul edilmiş, kayyım aracılığıyla "şirketin organizasyon, icra ve yönetimin yeniden yapılandırılması ile gerekli görülmesi halinde yönetim kurulu seçimi" gündemi ile genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
Talebin KABULÜNE,
1-Ankara Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil nosunda kayıtlı olan davalı ... ŞİRKETİ'nin "şirketin organizasyon, icra ve yönetimin yeniden yapılandırılması ile gerekli görülmesi halinde yönetim kurulu seçimi" gündemi ile genel kurulunun toplantıya çağrılması için kayyuma yetki verilmesine,
2-Belirlenen şekilde gündem düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere davacı...in kayyum olarak atanmasına,
3-Alınması gereken 35,90TL karar ve ilam harcı peşin alındığından, bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
Davacı tarafından yatırılan 35,90TL peşin harç, 35,90TL başvuru harcı ve 5,20TL vekalet harcı olmak üzere toplam 77,00TL harcın davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,
4-Yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
5-Davacının kendisi vekil ile temsil ettirdiği görülmekle, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesap ve takdir olunan 2.180,00TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak, davacıya ödenmesine,
Dair, TTK'nun 412. Maddesi uyarınca kesin olmak üzere evrak üzerinde yapılan inceleme neticesinde oy birliğiyle karar verildi. 05/12/2018
BaşkanÜyeÜyeKatip
e-imzalı e-imzalıe-imzalıe-imzalı