T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİEsas-Karar No: 2021/909 Esas - 2021/941
T.C.
Ankara Batı
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2021/909
KARAR NO: 2021/941
BAŞKAN:
ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACI :
VEKİLİ:
DAVALI :
DAVA: Olağanüstü Genel Kurulu Toplantıya Çağırma
DAVA TARİHİ: 08/11/2021
KARAR TARİHİ: 25/11/2021
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 26/11/2021
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TALEP :Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ağabeyi davalı ...Ltd. Şti'nin %25 hissedarı olan ....'ın 30.08.2021 tarihinde vefat ettiğini, ....'ın .... Limited Şirketi'nin tek müdürü olduğunu, 26 Kasım 2018 tarihli Türkiye Sicil Gazetesi .... sayfa numarasında .... 15.11.2028 tarihine kadar Münferiden Temsili Yetkili tek müdür olarak tescil edildiğini, şirketi münferiden temsile yetkili tek müdür ....'ın vefatı ile birlikte şirketin açıklama ve ilan yetkisi hakkında boşluk oluştuğunu, müvekkilin de hissedarı olduğu şirketin şu an idaresi ve müdür tayini için olağanüstü genel kurul çağrısı yapılması gerektiğini, genel kurul toplantısı gündemi sadece şirketin müdürü tayin etmekten ibaret olduğundan taslak sunulmadığını belirterek, şirketin aile şirketi olması nedeniyle diğer hissedarların akrabalık ilişkileri olduğundan %25 hissedar olan davacı müvekkile ilişkin TTK m.410/II gereğince olağanüstü genel kurul çağrısı yapabilme yetkisinin verilmesini, şirkete müdür atanması gündemi ile toplanacak olağanüstü olarak genel kurula çağrı yapılmasına karar verilerek davacı pay sahibi müvekkilin genel kurul toplantısının icrasına yönelik işlemleri yapmak üzere yetkilendirilmesini talep etmiştir.
CEVAP :Davalı mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin %25 hissedarı olan .... 30.08.2021 tarihinde vefat ettiğini, ...'ın ... Limited.../...
e-imzae-imzae-imzae-imza
.../...Şirketi'nin tek müdürü olduğunu, 29.09.2021 tarihinde Ortaklar Kurulu Kararı alınmış, (3.) maddesi ile vefat nedeniyle boşalan şirket müdürlüğüne münferiden temsil ve ilzama yetkili olmak üzere .... 'ın seçilmesine oy çokluğu ile karar verildiğini, ....'nun imza atmadığını, şirketin tek müdürü .... vefat edince şirketin idaresinde ve yönetiminde sorunlar başladığını, müdür tayini için şirketin menfaatlerinin korunması amacıyla açılmış alan davanın kabulü gerektiğini bildirmiştir.
DELİLLER :Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları, nüfus kayıtları ile tüm dosya kapsamı.
GEREKÇE :Dava, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün .... sicil numarasında kayıtlı .... mersis numaralı .... Limited Şirketi unvanlı şirketin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir.
Davacının istemi, davalı şirket olağanüstü genel kurulunu toplantıya çağırmak ve gündemde yeni müdürün tayin edilmesi için kayyım atanması talebine yöneliktir. Davacı, ortağı olduğu davalı şirketin tek müdürü ve temsilcisi olan ....'ın vefat etmesi nedeniyle davalı şirketin yönetim organından yoksun kaldığını ileri sürerek iş bu davayı açmıştır.
Limited şirketlerde genel kurulun nasıl toplantıya çağrılacağı TTK'un 617 ve 412. maddelerinde düzenlenmiştir.Türk Ticaret Kanunun 617. maddesinin atfıyla 412. maddesinde "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." ifadelerine yer verilmiştir. Görüldüğü üzere pay sahipleri çağrı isteminde bulunduğu takdirde yönetim kurulunun yedi iş günü içerisinde cevap vermemesi halinde genel kurulun çağrılması mahkemeden istenebilecektir.
Davacının, davalı şirketin %25 hissesine sahip olduğu, davalı .... Limited Şirketinin %25 hissedarı olan....'ın 30.08.2021 tarihinde vefat ettiği, ....'ın .... Limited Şirketi'nin tek müdürü olduğu, 26 Kasım 2018 tarihli Türkiye Sicil Gazetesi .... sayfa numarasında ....'ın 15.11.2028 tarihine kadar Münferiden Temsili Yetkili tek müdür olarak tescil edildiği, şirketi münferiden temsile yetkili tek müdürü ....'ın vefatı ile birlikte şirketin açıklama ve ilan yetkisi hakkında boşluk oluştuğu, davacının da hissedarı olduğu şirkette yönetim boşluğu bulunduğu, şirketin idaresi ve müdür tayini için olağanüstü genel kurul çağrısı yapılması gerektiği, genel kurul toplantısı gündemi sadece şirketin müdürü tayin etmekten ibaret olduğu, şirketin aile şirketi olması nedeniyle diğer hissedarların akrabalık ilişkileri olduğundan %25 hissedar olan davacıya TTK m.410/II gereğince olağanüstü genel kurul çağrısı yapabilme yetkisinin verilmesine, şirkete müdür atanması gündemi ile toplanacak olağanüstü olarak genel kurula çağrı yapılmasına karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Talebin KABULÜNE, TTK'nun 412 maddesi uyarınca, davalı şirketin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılması ve bu nedenle de gündem düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere davacı ....'ın kayyım olarak atanmasına,
e-imzae-imzae-imzae-imza
Kayyım tarafından davalı şirketin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılması için tüm hazırlıkların ve işlemlerin yapılmasına, kayyım tarafından gerekli görülmesi halinde şirketin defter ve kayıtlarından gerekli belgeleri çıkartılarak genel kurula sunumu için hazırlık yapılmasına,
Yapılacak olan genel kurula ilişkin gündemde, yeni müdürün tayin edilmesine dair karar alınmasına,
2-Harçlar kanunu gereği alınması gereken 59,30TL karar ve ilam harcı peşin alındığından, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi.25/11/2021
BaşkanÜyeÜye Katip
e-imza e-imza e-imza e-imza