T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİEsas-Karar No: 2022/1011 Esas - 2022/1124
T.C.
Ankara Batı
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2022/1011
KARAR NO: 2022/1124
BAŞKAN:
ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACI :
DAVALI :
VEKİLİ:
DAVA: Şirket Ortaklığından Çıkarılma Kararının İptali
DAVA TARİHİ: 26/09/2022
KARAR TARİHİ: 23/11/2022
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 22/12/2022
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TALEP:Davacı mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; hissedarı bulunduğu davalı şirketin son olağan genel kurul toplantısının 25/06/2022 tarihinde gerçekleştirildiğini, anılan toplantıda gündemin 11. maddesinde “...'nun TTK 640-1 kapsamında haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkarılması hususu” görüşülmüş olup, 200.545 adet hisseyi temsilen ..., 78.800 adet hisseyi temsilen ..., 16.000 adet hisseyi temsilen ..., 2000 adet hisseyi temsilen ..., 2000 adet hisseyi temsilen ..., 2000 adet hisseyi temsilen ...'ın olumlu, 78.860 adet hisseyi temsilen ...'nun olumsuz oyları neticesinde oy çakluğu ile ...'nun TTK Madde 640 kapsamında haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkarılmasına ve yasal prosedürün yerine getirilmesi için müdürler kuruluna yetki verilmesine karar verilmiştir." şeklinde karar alındığını, buna karşılık muhalefet şerhi ile muhalefet edilerek olumsuz oy kullanıldığını, açıkça iyi niyet kurallarına aykırı alarak alınan bu kararın, şirket ana sözleşmesi de dahil olmak üzere herhangi bir hukuki dayanağı bulunmadığını, şirket ana sözleşmesinde ortaklıktan çıkarılma konusunu düzenleyen herhangi bir madde bulunmamasına karşın, anılan genel kurulda ortaklıktan çıkarılması yönünde karar alındığını, bunun da TTK 640 maddesine aykırı olduğunu belirterek, anılan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacının, gerek şirkete gönderdiği ihtarnameler gerekse de genel kurul toplantısında sözlü ve yazılı olarak muhalefet şerhlerinde kullandığı ifadelerde ortakları, şirket müdürleri
e-imzae-imzae-imzae-imza
ve denetçiye karşı kabul edilemez eleştiri sınırlarını aşan zaman zaman kişisel niteliklere hakaret vasfı taşıyan söylemlerde bulunduğunu, davacının bu tutum ve söylemlerinin de ortaklar yönünden güven ilişkisini zedelediğini ve ortaklık ilişkisini yıprattığını, davacının tüm yaşanan olumsuz eylem ve söylemlerinin yanında ortak olarak mükellefiyetlerini de yerine getirmediğini, müvekkilinin bankalarla olan kredi ilişkisinde bankalar genel kredi sözleşmelerinde ortaklık payı çerçevesinde davacının imzasını istemekte ancak davacının imza vermekten de imtina ettiğini, dünya çapında etkisini gösteren ekonomik ve ticari krizlerin içerisinde, dış ve iç pazarda etkin bir şekilde varlığını sürdüren müvekkili şirketin tüm bu uğraşlarının yanında kendi bünyesinde yer alan ortak tarafından asılsız dava ve ithamlarla uğraşması şirketin işleyişini etkilediğini, yönetici ve ortaklar nezdinde davacıya duyulan güveni sarsarak ortaklık ilişkisini çekilmez hale getirtiğini belirterek, 25.06.2022 tarihli Genel Kurulu’nun 11. maddesinde; davacının ortaklıktan çıkartılması kararının gerekçe eksikliği nedeniyle usul yönünden kabulü hususunun Mahkemenin takdirinde olduğunu, ortaklıktan çıkarma kararının usule uygun olduğunun Mahkemeniz tarafından kabul edilmesi durumunda çıkartma konusunda esas ilişkin gerekçelerin haklı olması nedeniyle davanın reddini talep etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, davalı ... Şirketinin 25/06/2022 tarihinde yapılan genel kurul kararında alınan çıkarma kararının iptali istemine ilişkindir.
Davacı taraf, 25/06/2022 tarihli genel kurul kararının iptalini iyi niyet kurullarına aykırı olarak bu kararın alınmasını ve ayrıca herhangi bir sebep gösterilmemesi olarak belirtmiştir. Söz konusu toplantıda davacı taraf muhalefet şerhini koymuştur.
Kaldı ki davalı tarafça cevap dilekçesinde usule aykırı olarak gerekçelerin gösterilmediğini, bu nedenle davanın esasa girmeden kabul edilmesi konusunda ki takdirin mahkemeye ait olduğunu belirtmiştir.
Buradan hareketle, çıkartılmaya ilişkin herhangi bir sebep gösterilmemesi hukuka aykırı olup, bu genel kurul kararının mutlak butlanla iptali gerektiğinden, davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜ ile, davacının ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin davalı şirketin 25/06/2022 tarihli genel kurul kararının iptaline,
2-Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 80,70TL karar ve ilam harcı peşin alındığından, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yatırılan 80,70TL başvuru harcı ve 80,70TL karar ve ilam harcı olmak üzere toplam 161,40TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından sarf edilen 81,50TL posta ve tebligat giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair, davacı ve davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.23/11/2022
Başkan Üye Üye Katip
e-imza e-imza e-imza e-imza