T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİEsas-Karar No: 2022/522 Esas - 2022/855
T.C.
Ankara Batı
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2022/522
KARAR NO: 2022/855
BAŞKAN:
ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACI :
VEKİLİ:
DAVALI :
VEKİLİ:
DAVA: Ana Sözleşme Değişikliğine İlişkin İşlemin İptali
DAVA TARİHİ: 16/05/2022
KARAR TARİHİ: 05/10/2022
KARAR YAZIM TARİHİ: 26/10/2022
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TALEP:Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %13,12 hissesinin sahibi olduğunu, davalı şirketin 24.01.2022 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yaparak ''şirketin 5.000.000,00-TL olan sermayesinin 35.000.000,00-TL artırılarak 40.000.000,00-TL'ye çıkarılmasına'' karar verildiğini, söz konusu olağanüstü genel kurul toplantısının usul ve yasaya aykırı olup, taraflarınca usulsüz yapılan iş bu olağanüstü genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların iptali için mahkememizin 2022/... esas sayılı dosyası ile dava açtıklarını, anılan 24.01.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile; şirket ana sözleşmesinin 6. Maddesinin tadil edilmesine, sermayenin 40.000.000,00TL'ye çıkartılmasına karar verildiğini, alınan ana sözleşme değişikliği kararı sonrası Müdürler Kurulu işlemiyle 03.03.2022 tarihli ... Sicil Gazetesi'nde yayımlanarak tescil edildiğini, davaya konu Müdürler Kurulu kararı ve yeni sermaye tescil işleminin dürüstlük kurallarına ve eşit işlem ilkesine aykırı olduğundan kötü niyetli tescilin ve dayanak müdürler kurulu işleminin iptalini talep ve dava etmiştir.
CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından müvekkili şirkete karşı mahkememizin 2022/... esas sayılı dosyasında 24/01/2022 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının iptaline yönelik dava açıldığını, davaya konu müdürler kurulu kararı ve tescil işleminin daha önce açılan 2022/249 esas sayılı dosya ile iptali istenen olağanüstü genel kurul kararına ilişkin alınmış olan bir karar olduğunu, dolayısı ile ilk açılan davanın, davacının lehine sonuçlanması halinde müdürler kurulu kararı ve tescil kendiliğinden hükümsüz olacağını ve davanın konusuz kalacağını, bu nedenle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddi gerektiğini, ayrıca davacının şirketten ayrılma
e-imzae-imzae-imzae-imza
amaçlı davası devam etmekte iken huzurda görülen davayı ikame etmesinin iyi niyetten uzak olması, pay artırımı kararına ilişkin alınan müdürler kurulu kararı ve tescil işleminin hukuka uygun olması ve davacının da geçerli bir sermaye katılım taahhüdünde bulanmadığı göz önüne alınarak huzurdaki davanın reddini talep etmiştir.
DELİLLER:Davalı şirketin ticaret sicil özete bilgileri, ana sözleşme, Etimesgut ... Noterliğinin 16/02/2022 tarih ve ... yevmiye numaralı rüçhan hakkı kullanımına ilişkin ihtarname, mahkememizin 2022/249 esas sayılı dosyası ile tüm dosya kapsamı.
GEREKÇE:Dava, davalı şirketin ana sözleşmesinde yapılan sermaye artırımı kararının iptali ile müdürler kurulu kararının iptaline ilişkindir.
Davacı, davalı şirketin 24.01.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile; şirket ana sözleşmesinin 6. Maddesinin tadil edilmesi, sermayenin 40.000.000,00TL'ye çıkartılmasına ilişkin kararların, alınan ana sözleşme değişikliği kararı sonrası Müdürler Kurulu işlemiyle 03.03.2022 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanarak tescil edildiğini, davaya konu Müdürler Kurulu kararı ve yeni sermaye tescil işleminin dürüstlük kurallarına ve eşit işlem ilkesine aykırı olduğundan iptalini istemiş, davalı ise davaya konu müdürler kurulu kararı ve tescil işleminin daha önce açılan 2022/249 esas sayılı dosya ile iptali istenen olağanüstü genel kurul kararına ilişkin alınmış olan bir karar olduğunu, dolayısı ile ilk açılan davanın, davacının lehine sonuçlanması halinde müdürler kurulu kararı ve tescil kendiliğinden hükümsüz olacağını ve davanın konusuz kalacağını, bu nedenle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesini istemiştir.
Mahkememizin 2022/... esas sayılı dosyasında davacı tarafından davalı şirketin 24/01/2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının ve alınan kararların iptali istemli dava açılmış, 05/10/2022 tarihli ve ... karar sayılı ilamı ile davalı şirket tarafından 24/01/2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunun ve bu genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Eldeki davada, davacı müdürler kurulu kararı ve yeni sermaye tescil işleminin iptaline karar verilmesini talep etmektedir. Davaya konu müdürler kurulu kararı ve tescil işlemi mahkememizin 2022/249 esas sayılı dosyasında iptali istenen olağanüstü genel kurul kararına ilişkin alınmış bir karar olduğu, mahkememizin 2022/... esas sayılı dosyasından verilen karar ile birlikte müdürler kurulu kararının hükümsüz hale geldiği, bu itibarla davacının davayı açmasında hukuki bir yarar bulunmadığı anlaşıldığından, hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilerek, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Hukuki yarar yokluğu nedeniyle DAVANIN USULDEN REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 80,70TL karar ve ilam harcı peşin alındığından, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davalının kendisini vekil ile temsil ettirdiği görülmekle, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesap ve takdir olunan 9.200,00TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.05/10/2022
Başkan Üye Üye Katip
e-imza e-imza e-imza e-imza