T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİEsas-Karar No: 2022/883 Esas - 2024/514
T.C.
Ankara Batı
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2022/883
KARAR NO: 2024/514
BAŞKAN:
ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACI :
VEKİLİ:
DAVALILAR : 1-
2-
3-
4-
5-
6-
VEKİLİ:
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 17/08/2022
KARAR TARİHİ: 15/05/2024
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 14/06/2024
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TALEP:Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı ... A.Ş.'nin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine açtığı Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/424 E. sayılı davada, Ticaret Sicil Müdürlüğünün savunması da değerlendirilerek, ... A.Ş, ... A.Ş, ... A.Ş, ... A.Ş ve ... A.Ş'nin 23.05.2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantılarında alınan tüm kararların mahkemenin nitelendirmesine göre geçersizliğinin (yokluğunun /butlanının) tespit edilmesine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:Davalılar vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; iflas kararı verilen kişilerin, sadece tasarruf yetkisi, yani Masa mevcudunu azaltıcı işlem yapma (ki o da Masa'ya karşı hükümsüzdür-nispi hükümsüzlük) yetkileri kısıtlandığını, oysa Genel Kurul'a katılma, burada oy kullanma, hatta yönetim kurulu üyesi seçilme dahi, esasen bir tasarruf işlemi olmadığını, nitekim Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... D. İş, ... Karar sayılı kararında görüldüğü üzere, davacı ... tarafından, davalı şirketlerin 23.05.2022 günü yapılacak olan olağan genel kurul toplantısına, müflisler ... ve ...'ın katılamayacağı iddia edilerek, 23.05.2022 günü yapılacak olan genel kurul toplantısının tedbiren durdurulmasına, bu kararın da ticaret sicil müdürlüğüne gönderilmesine karar verilmesi talep edildiğini, ancak mahkeme tarafından bu iddialar yerinde bulunmayarak tedbir talebinin reddine karar verildiğini, aynı şekilde yine Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E., ve ... K. sayılı esastan verilen kararda da, iflasın genel kurul toplantılarına katılmaya engel olmadığına hükmedildiğini beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, davalı şirketlerin 23/05/2022 tarihinde yapılan genel kurulların geçersizliğinin tespiti istemine ilişkindir.
Davacı; Davalı Şirketlerin genel kurullarının şirket ortaklarından ..., ... ve ... hakkında iflas kararı verilmesi nedeniyle geçersiz olduğundan bahisle bu davayı açmıştır.
Gerçekten de bu kişiler hakkında Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. ... K. ve 01/07/2015 T. Sayılı karar tarihi itibariyle iflasa karar verildiği ve iflas idaresinin oluşturulduğu anlaşılmaktadır. İİK'nun 184 ve 226. Maddeleri gereğince iflasın açılması ile birlikte müflislerin hacze kabil mallarındaki tasarruf yetkisini yitirdikleri gözetildiğinde artık bu kararın kesinleşmesine gerek olmaksızın şirket genel kurullarına bu müflislerin katılamayacağı kabul edilmelidir. Kaldı ki, konuya ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'ndaki yasal düzenlemede;
" Organların eksikliği
MADDE 530- (1) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir.
(2) Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. " hükmü yer almaktadır.
Dolayısıyla, TTK'nun 363/2. Maddesinde yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilmesi durumunda bu kişinin üyeliğinin , herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona ereceği emredici nitelikte düzenlendiği gözetilerek, Kanun düzenlenmesinde yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi için başkaca herhangi bir işleme gerek duyulmaksızın, iflas kararının verilmesi yeterli görülerek, kararın kesinleşmesi aranmamıştır. Bu nedenle Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 01.07.2015 Tarih ... E. ve ... K. sayılı iflas kararı, müflislerin TTK uyarınca yönetim kurulu üyeliği görevlerini ve temsil yetkilerini de kendiliğinden sona erdirip, üyelerin artık bu görevi ifa etmelerine engel olduğundan, ... ... ve ...'ın davalı şirketteki yönetim kurulu üyelikleri de 01.07.2015 tarihi itibariyle sona ermiş olduğunun kabulü gerekmektedir. Buradan hareketle bu tarihten sonra bu kişilerin katıldıkları yönetim kurulu ve genel kurulda alınan kararların şirketteki payları gözetildiğinde, gerekli nisabın sağlanamadığı da anlaşıldığından geçersiz olduğunun kabulü gerekmiş, bu nedenle davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜ ile, davalı şirketlerin 23/05/2022 tarihinde yapılan genel kurulların İPTALİNE,
2-a)Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 427,60TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 80,70TL harcın mahsubu ile bakiye 346,90TL harcın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile hazineye irat kaydına,
b)Davacı tarafından yatırılan 80,70TL peşin harç ve 80,70TL başvurma harcı olmak üzere toplam 161,40TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya ödenmesine,
3-Davacının kendisini vekil ile temsil ettirdiği görülmekle karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince takdir ve hesap edilen 17.900,00TL vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya ödenmesine,
4-Davacı tarafından sarf edilen 419,00TL tebligat ve posta giderinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya ödenmesine, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair, davacı vekili ile davalılar vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.15/05/2024
Başkan Üye Üye Katip
e-imza e-imza e-imzae-imza