T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİEsas-Karar No: 2025/675 Esas - 2025/637
T.C.
Ankara Batı
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2025/675
KARAR NO: 2025/637
BAŞKAN:
ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACI :
VEKİLİ:
DAVALI :
VEKİLİ:
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 21/05/2025
KARAR TARİHİ: 10/06/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 12/06/2025
Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
TALEP:Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; "Davalı şirketin %100 payını elinde tutan müvekkil şirket tarafından ... ... . Noterliği'nin 25.03.2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile bütün paylarını ... Taahhüt İnşaat Ltd. Şti'ne devretmiştir. İşbu devir sözleşmesinin akdinden sonra devrin onaylanması ve pay defterine kaydı için TTK m. 595/2 uyarınca genel kurul toplantısı yapılması ve devre ilişkin onay kararının alınması gerekmiştir. Hâl böyle olunca, her ne kadar pay devir sözleşmesi imzalanmış ise de, TTK m. 595/2 uyarınca yapılacak genel kurulda pay devrini onaylamama kararı alınmıştır. Bu kapsamda mali müşavire devir işleminin onaylanmaması yönünde genel kurul kararı hazırlanması talimatı verilmiş ve mali müşavir tarafından devir işleminin onaylanmaması yönünde karar hazırlanmıştır. Ancak mali müşavir tarafından genel kurul öncesi, hisse devrinin onaylanması için hazırlanan genel kurul kararı sehven haziruna sunulmuştur. Hazirun tarafından da sehven iradelerine aykırı olarak tanzim edilen genel kurul kararı imzalanmıştır. Başka bir deyişle, mali müşavir tarafından iki adet genel kurul karar tutanağı hazırlanmış, ancak sehven ortakların iradesine aykırı olan devir işleminin onaylanması yönündeki karar imza altına alınmıştır. 25.03.2025 tarihli ve .../... sayılı genel kurul kararı tutanağı, tarafların iradesini yansıtmayan bir şekilde ortaya çıkmıştır. Ancak bu karar hukuka aykırı olup, yokluk/butlan ile malul olduğunun tespiti ile iptali gerekmektedir" denilmek suretiyle davalı
e-imza e-imza e-imza e-imza
...'nin 25.03.2025 tarihli ve ... sayılı genel kurulunda alınan kararların tamamının yokluk/butlan ile sakat olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu beyan dilekçesinde; davacı tarafından müvekkili şirketin 25.03.2025 tarihli ve ... / ... sayılı genel kurulunda alınan kararların tamamının yokluk/butlan ile sakat olduğunun tespiti ile iptali talebi ile dava açıldığını, dava dilekçesinde yer verilen maddi vakıalar ile hukuki sebepler doğru ve olay akışına uygun olup, açılan davanın kayıtsız ve şartsız kabul edildiğini, açılan davanın davayı kabul beyanımız doğrultusunda kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, davalı ...'nin 25.03.2025 tarihli ve ... sayılı genel kurulunda alınan kararların tamamının yokluk/butlan ile sakat olduğunun tespiti ile iptali istemlerine ilişkindir.
Kabul beyanı doğrultusunda dosya resen ala alınmış ve incelenmiştir.
6100 Sayılı HMK’nun 308. maddesi gereğince, kabul, davacının talep sonucuna, davalının kısmen veya tamamen muvafakat etmesidir. Aynı maddenin ikinci fıkrası hükmüne göre, kabul, ancak, tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri davalarda hüküm doğurur. Öte yandan davayı kabul, kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur (HMK’nun 311/1). Davalının davayı kabul etmesi ile dava konusu uyuşmazlık sona erer.
Dolayısıyla, davalı tarafın kabul beyanı nedeniyle davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davalı ... Şirketinin 25/03/2025 tarihli ve .../... sayılı genel kurulunda alınan kararların tamamının iptaline,
2-Harç peşin alındığından, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yatırılan 615,40TL peşin harç ve 615,40TL başvuru harcı olmak üzere toplam 1.230,80TL'nin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,
4-Davacının kendisini vekil ile temsil ettirdiği görülmekle, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesap ve takdir olunan 30.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,
5-Davacı tarafından sarf edilen 16,00TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.10/06/2025
Başkan ... Üye ...Üye ...Katip ...
e-imza e-imza e-imza e-imza