T.C. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2021/234 Esas 2022/1402 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO: 2021/234
KARAR NO: 2022/1402
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ: ANKARA 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 04/11/2020
NUMARASI: 2019/494 Esas 2020/609 Karar
DAVACI :
VEKİLİ:
DAVALI :
VEKİLİ:
DAVA: Limited Şirket Hisse Devri İptali
DAVA TARİHİ: 23/09/2019
KARAR TARİHİ: 09/11/2022
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH: 09/11/2022
Taraflar arasındaki limited şirket hisse devri iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının, davacıya iş yeri açacağını, oğlunun orada çalışabileceğini belirterek, davacının okuma yazmaya hakim olmaması, %50 oranında engelli olmasından istifade ederek, kendi şirketindeki sorumluluklardan kaçmak amacıyla, hiçbir ücret almadan şirket hissesini devrettiğini, hisse devrine konu şirket ile davacının bir ilgisinin olmadığını, kendisine hisse devri yapıldığının farkında bulunmadığını, davalı hakkında suç duyurusunda bulunduklarını belirterek, ... ... Ltd. Şti.'nin davalı tarafından davacıya yapılan 05/04/2016 tarihli hisse devrinin iptaline, davalının yeniden hissedar sayılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediklerini, davacı ile müvekkilinin önceden bir tanışıklıklarının olmadığını, müvekkilinin yaşanan bir kısım sıkıntılar sebebi ile şirketi devretmek için internet üzerinden ilan verdiğini, davacının oğlunun davalıyı arayarak şirketi almak istediklerini belirttiğini, yapılan görüşmeler sonucunda anlaşıldığını, davacının 20.000,00 TL nakit ödeme yaptığını, kalan kısım ile SGK ve vergi borçlarının davacı tarafından ödenmesinin kararlaştırıldığını, davacının engelli maaşının kesilmesi sebebi ile bu davayı açtığını, tüm işlemlerin bizzat davacı tarafından yapıldığını, davacının verdiği taahhüt uyarınca SGK ve Gelir İdaresi Başkanlığına başvuruda bulunduğunu, bu durumun bile şirket hissesini bilerek ve isteyerek aldığının göstergesi olduğunu, açılan haksız davanın reddini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece; tarafların iddia ve savunmaları, tanık beyanları ve tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; taraflar arasında yapılan Ankara 53. Noterliğinin 05/04/2016 tarihli, ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davalı adına kayıtlı şirket hisselerinin 20.000 TL bedelle davacıya devredildiği, davacı tarafın hisse devri sırasında iradesinin sakatlandığını iddia etmişse de, hisse devrinin 05/04/2016 tarihinde yapıldığı, davanın ise 23/09/2019 tarihinde yaklaşık 3,5 yıl sonra açıldığı, davacının şirket hisse devri müzakerelerine oğlu olan ... ile birlikte katıldığı, hisse devri sırasında iradesinin sakatlandığına dair soyut iddia dışında delil sunulamadığı, dinlenen tanık beyanlarının da bu iddiayı doğrulamadığı, bu sebeple kanıtlanamayan davanın reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu,
Açılan davada 05/04/2016 tarihli Limited Şirket Hisse devrinin talep edildiğini, müvekkilinin oğlu vasıtası ile tanışmış olduğu davalı ... ile dava dışı ...'nın kendisine iş yerini açacaklarını ve kendilerine de orada iş vereceklerini söylemeleri üzerine orada bir takım imzalar attırıldığını ve limited şirket hisse devrinin yaptırıldığını, müvekkilinin yaptığı işlemin hisse devri olduğunu bilmediğini,
Müvekkilinin iradesinin yanıltılarak yapılan bu hisse devri nedeniyle almış olduğu engelli emekli maaşının da kesildiğini, müvekkilinin yaşlı olması, sağlık sorunları, okuma yazmaya hakim olamaması gibi durumlar nedeniyle kandırıldığının farkına varamadığını, ne şirket hissesi alabilecek ne de ticaret kabiliyeti için maddi imkanı bulunmadığını, müvekkilinin durumun vahametini anlayamadığını, iradesini yanıltmak suretiyle aciziyetinden yararlanarak haksız yarar sağlandığını, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Dava; irade sakatlanması sebebi ile limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkindir.
6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
Ankara 53.Noterliğinde 05/04/2016 tarihli ... yevmiye no'lu Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesinin incelenmesinde; devir edenin ..., devir alanın ..., devredilen payın 100, devir bedelinin 20.000,00 TL olup, ... tarafından satın alındığı, hisse devrinin şirketin 05/04/2016 tarihli 2016/3 karar sayılı ortaklar kurulu kararı ile devir işleminin onaylandığı, toplantıya ... ile ...'ın katıldığı, hisse devrinin Ticaret Sicil Gazetesi'nin 26/04/2016 tarih ve ... Sayı sayfa ...'da yayımlandığı anlaşılmıştır.
Davacı tanığı ... beyanında; davacının oğlu olduğunu, davalının eşinin, babasına her ay kendisine 3.000 TL ödeyeceklerini, şirketi kendilerinin kullanacağını, kendisinden vekaletname alacaklarını anlattığını, davalı ve eşini kendileri ile; muhasebeci ...'ın tanıştırdığını, davacının gelir elde etmek için hisse devraldığını, babasının geçirdiği kalp ameliyatı sebebi ile bazen anlatılanları anlayamama sorunu ile karşılaştığını, noterde yapılan hisse devri sırasında ve hisse devrine ilişkin görüşmelerde davacının olayı anlayamadığına ilişkin bir sorun yaşadığını tespit edemediğini, davacının hisse devri sırasında kendisine bu şirketi aldığı konusunda beyanda bulunmadığını,
Davalı tanığı ... beyanında; davalının eşi olduğunu, davacıyı hisse devri münasebeti ile tanıdığını, sağlık sorunları sebebi ile davalının şirketteki hissesini devretmek istediğini, kendi muhasebecileri aracılığı ile birkaç muhasebeciye haber verdiklerini, davacının oğlu ...'ın telefonla kendilerini arayarak şirket hisselerini devralmak istediklerini belirttiklerini, görüşmeye davacının ve oğlunun birlikte geldiğini, davacının oğlunun şirketteki hisseleri kendisi için devralmak istediklerini belirttiğini, pazarlığı yaptıklarını, bedel konusunda davacının müdahil olduğunu, kendilerine şirketin vergi ve SGK prim borcu olduğunu anlattıklarını, ilk görüşmeden 4-5 gün sonra ...'ın kendisini arayarak bir miktar nakit ödeme yapacaklarını, vergi ve prim borcu için aftan faydalanmak sureti ile kendilerinin ödeyeceğini belirttiğini, taraflar arasında bu konuda anlaşma sağlandığını, noterde hisse devri işlemleri sırasında ...'ın kendisinin iki ayrı şirketi bulunduğunu, bu sebeple hisse devrinin davacıya yapılacağını söylediğini, bunun üzerine noterde hisse devri yaptıklarını, anlaşma uyarınca ödenmesi gereken 20.000 TL'nin bir kısmının eksik olarak banka hesabına yatırıldığını, hisse devrinin 2016 yılında yapıldığını, vergi ve SGK yapılandırmasından dolayı ilk taksitin ödenmesine ilişkin banka dekontunu ...'ın kendilerine getirdiğini, ödemenin dekontta davacı tarafından yapılmış olarak gözüktüğünü, prim ve vergi borcu ödemesine ilişkin birkaç defa davacının oğlu ile görüştüklerini, davacı ile görüşmelerinin sonradan olmadığını yeminli ifadesinde belirtmişlerdir.
6098 sayılı Türk Borçlar Kanununu "Aldatma" başlıklı 36.maddesinde; taraflardan birinin, diğerinin aldatması sonucu bir sözleşme yapmışsa, yanılması esaslı olmasa bile, sözleşmeyle bağlı olmayacağı, üçüncü bir kişinin aldatması sonucu bir sözleşme yapan tarafın, sözleşmenin yapıldığı sırada karşı tarafın aldatmayı bilmesi veya bilecek durumda olması hâlinde, sözleşmeyle bağlı olmayacağı,
Yine Aynı Yasanın "İrade Bozukluğunun Giderilmesi" başlıklı 39. maddesinde; yanılma veya aldatma sebebiyle ya da korkutulma sonucunda sözleşme yapan tarafın, yanılma veya aldatmayı öğrendiği ya da korkutmanın etkisinin ortadan kalktığı andan başlayarak bir yıl içinde sözleşme ile bağlı olmadığını bildirmez veya verdiği şeyi geri istemezse, sözleşmeyi onamış sayılacağı, düzenlenmiştir.
Düzenleme ile birlikte somut olaya gelince; davalı şirket ortağı olan davacı tarafça davalıla devredilen Ankara 53.Noterliğinde 05/04/2016 tarihli ... yevmiye no'lu sözleşmeye istinaden yapılan pay devrine ilişkin işlemin hükümsüzlüğünün tespitine yönelik olarak işbu dava açılmış olup, mahkemece davanın reddine karar verilmiştir.
Yukarıda belirtilen "Aldatma" başlıklı 36 ve 39. maddelerinde ise; sözleşmeyi yapan tarafın yanılma veya aldatmayı öğrendiği yada korkutmanın etkisinin ortadan kalktığı andan başlayarak 1 yıl içinde sözleşme ile bağlı olmadığını bildirmesi gerektiği, düzenlenmiş olup, somut olayda ise, ilk derece mahkemesinin gerekçesinde de belirtildiği üzere taraflar arasında Ankara 53. Noterliğinin 05/04/2016 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi yapıldığı, davalılar adına kayıtlı şirket hisselerinin 20.000,00 TL bedelle davacıya devredildiği, davacı yanın yapılan hisse devri nedeniyle iradesinin sakatlandığını iddia etmiş ise de, hisse devrinin 05/04/2016 tarihinde yapıldığı, eldeki davanın ise 23/09/2019 tarihinde açıldığı, Limited Şirket Hisse Devrine davacının oğluyla birlikte katıldığı, dosya kapsamında dinlenen tanık anlatımlarının da bu iddianın doğrulanmadığı, bu hale göre davacının iradesinin sakatlandığını somut bilgi belgelerle ispatlayamadığı anlaşıldığından açılan davanın reddine yönelik ilk derece mahkemesi kararı usul ve yasaya uygundur.
Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Davacıdan alınması gerekli olan 80,70 TL istinaf karar harcı ile 220,70 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcı olmak üzere toplam 301,40 TL harcın davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucundaHMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.09/11/2022
Başkan- ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi -...
... ... ... ...
Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.