T.C. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2022/153 Esas 2024/158 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO: 2022/153
KARAR NO: 2023/158
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
BAŞKAN: ... ...
ÜYE: ... ...
ÜYE: ... ...
KATİP: ... ...
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ: ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 27/10/2021
NUMARASI: 2021/235 Esas 2021/899 Karar
DAVACI :
VEKİLLERİ:
DAVALI :
DAVA: Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ: 23/03/2021
KARAR TARİHİ: 06/02/2024
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH: 06/02/2024
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette hisse sahibi olduğunu, 25/12/2020 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını, müvekkiline davet kağıdı gönderilmediğini ve müvekkilinin toplantıya katılamadığını, müvekkili tarafında davalıya noter kanalıyla ihtarname gönderildiğini ve toplantı tutanakları, bilançolar, genel kurul kararlarının istenildiğini, verilen cevap ile istenilen belgelerin verilmediğini, buna göre genel kurul kararının iptal şartlarının oluştuğunu, ayrıca kararın hukuka, sözleşmeye ve dürüstlük hükümlerine aykırı olduğunu, davalı tarafın kötü niyetli olarak müvekkiline davet mektubu göndermediğini, bu nedenlerle davalı şirketin 25/12/2020 tarihli genel kurul kararının usul ve yasaya aykırılının tespiti ile iptalini talep ve dava etmiştir.
CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediklerini, müvekkili şirket yönetim kurulunun 01/12/2020 tarihinde toplanarak 25/12/2020 tarihinde toplantı yapılmasının kararlaştırıldığını, toplantıya ait çağrının Ticaret Sicil Gazetesinde 08/12/2020 tarihinde ilan edildiğini, ayrıca pay sahiplerine taahhütlü mektupla bildirildiğini, çağrının pay sahiplerinin şirkete bildirilen adreslerine yapıldığını, davacının da şirket kayıtlarında görünen adresine tebligat gönderildiğini, ancak tebligatın iade geldiğini, bu noktada müvekkilinin bir sorumluluğu olmadığını, pay sahibinin adres bildirme zorunluluğu olduğunu, yapılan genel kurul toplantısının usul ve yasaya uygun olduğunu, bu nedenlerle davanın reddini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece; davalı şirkete ait ticaret sicil dosyası, şirket ana sözleşmesi, 25/12/2020 tarihinde yapılan genel kurullara ilişkin çağrı belgeleri, hazirun cetvelleri, genel kurul toplantı tutanakları, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin ticari defterlerinin usulüne uygun olarak tutulduğu, ticari defterlerin açılış ve kapanış tasdiklerinin mevcut olduğu, şirket sermayesinin A, B ve C grubu paylara ayrıldığı, payların tamamının nama yazılı olduğu, davacının şirketin 600.000 TL'lik sermayesinin 3.589 TL'sine tekabül eden ve her birinin nominal değeri bir (1) TL olan 3.589 adet C grubu hisseyi 30.01.2019 tarihinde ... İnş. Mad. Turz. Tic. ve San. A.Ş.'den hisse devir sözleşmesi ile satın aldığı, devir sözleşmesinde adresini "..." olarak belirttiği, toplantıya ait çağrıların TTK 410 maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından yapıldığı, yapılacak toplantı çağrılarının TTK 414 maddesinde gösterildiği şekilde gündemdeki konulara da yer verilerek 08/12/2020 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde toplantı günleri hariç iki hafta öncesinde usulüne uygun olarak ilan edildiği, pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirildiği, davacıya da şirket esas sözleşmesinde ve TTK 414 maddesinde gösterilen şekilde hisse devir sözleşmesinde bildirdiği adrese 10/12/2020 tarihinde gönderildiği, davacının adres değişikliği ile ilgili şirket yönetimine bildirim yaptığına dair herhangi bir belge sunulmadığı, 25/12/2020 tarihinde yapılan 2018-2019 yılı ve2020 yılı olağan genel kurul toplantılarında toplantı nisabının sağlandığı, 2018-2019 yıllarına ati genel kurul toplantısında kararların oy birliği ile alındığı, 2020 yılına ait genel kurul toplantı tutanağında 2-4-6-8. gündem maddelerinin oy birliği ile, 3-5-7. gündem maddelerinin oy çokluğu ili alındığı, oy çokluğu ile alınana kararlarda sadece 9.332 TL %1,56 paya sahip ... vekilinin muhalif kalarak muhalefet şerhi düştüğü, her ne kadar davacı hissedara toplantı çağrısı iadeli taahhütlü mektupla toplantı gününden en az iki hafta önce usulüne uygun olarak tebliğ edilmemiş ise de, bu hususun tek başına iptal sebebi olmadığı, davacının 3.584 TL %0,598167 payla toplantılara katılması halinde dahi alınan kararların sonucuna etki etmeyeceğinden iptale tabi olmadığı, Ticaret Sicil Gazetesinde yapılan ilan ile şirkete ait finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu ve ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisinin genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacağını da bildirildiği, buna göre, davalı şirketin bu bilgi ve belgeleri davacı hissedara gönderme zorunluluğunun bulunmadığı, şirket merkezinde incelemesi için gerekli imkanı sağladığı, bu nedenle davacı tarafın şirkete ait bilgi ve belgelerin tarafına gönderilmediğine dair iptal talebinin de yerinde olmadığı, genel kurul tutanağında Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 26. maddesinin 3. fıkrasının " toplantıda alınan kararlar, hiçbir tereddüte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamları da gösterilmek suretiyle tutanakta belirtilir " kuralına uyulmamış ise de, 2020 yılına ait genel kurul toplantı tutanağında sadece 9.332 TL %1,56 paya sahip ... vekilinin muhalif kalması nedeniyle bu durumunda genel kurul kararının iptalini gerektirmeyeceği, ayrıca genel kurul kararlarının yasa, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırılığının da söz konusu olmadığı ve TTK 445. maddesindeki iptal koşullarının oluşmadığı anlaşılmakla, sübut bulmayan davanın esastan reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu,
Şirket genel kurul toplantısının 25/12/2020 tarihinde yapıldığını, müvekkiline gönderilen davet mektubunun en geç ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan iki hafta öncesine denk gelen 10/12/2020 tarihinde müvekkilinin eline ulaşması gerektiğini, oysa müvekkiline davet mektubunun hiçbir zaman geçmediğini, gönderildiği iddia edilen davet mektubunun da 14/12/2020 tarihinde dağıtıcıya teslim edildiğini, bu tarihin ise mevzuatın belirttiği iki hafta öncesi dikkate alındığında kurala aykırı olduğunun açıkça hukuka aykırı olduğunu, bilirkişi tarafından değerlendirme yapılmadığını, mahkemenin çağrının usule aykırı yapıldığını kabul ettiğini ancak müvekkilinin toplantıya katılsa bile alınan kararların sonuca etki etmeyeceğini kabul ettiğini, bu değerlendirmeye katılmanın mümkün olmadığını, aksi halde azınlık pay sahiplerinin hiçbir zaman iptal davası açma haklarının olamayacağını, çağrı usulüne aykırı yapıldığı için ilgili belgelerin şirket merkezinde bulunduğuna ve inceleneceğine dair hükmünde geçerliliği kalmayacağını, ihtarname ile bilgi belgelerin istenmesine rağmen şirket tarafından bilgi belgelerin verilmesinden imtina edildiğini, toplantı tarihinin 15 gün öncesinde incelenmesi gereken bilgi belgelerin çağrı daveti ile birlikte üyelere gönderilmesi gerektiğini, alınan kararların hiçbir tereddüte gelmeyecek şekilde olumlu ve olumsuz oyların toplantılarda geçirilmek suretiyle tutanağa geçirilmesi gerekirken geçirilmediğini, mahkeme gerekçesinin de bu yönüyle yerinde olmadığını, yapılan genel kurulun dürüstlük kuralına aykırı ve iyi niyetli olmadığını, azınlık haklarına aykırı şekilde genel kurul yapıldığını, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir.
Davalı istinaf başvuru dilekçesine karşı vermiş olduğu cevap dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğunu, davacı tarafın istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesini istemiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Dava; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 445 ve devamı maddeleri uyarınca anonim şirket genel kurul kararının iptali davasıdır.
6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
... Şirketi'nin 25.12.2020 Tarihinde Yapılan 2018-2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın incelenmesinde;
Gündemin 3.maddesinde; yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporun 2018 ve 2019 yılı bilanço , gelir tabloları okunup ve müzakere edildiği ve oybirliği ile tasdik edildiği,
Gündemin 4.maddesinde; yönetim kurulu üyelerinin ibrasının görüşüldüğü, yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile ibrâ edildiği, ibradan sonra ... vekili Av.... yönetim kurulunun ibrasına muvafakatlatının olmadığını beyan ederek bu konu da muhalefet şerhlerinin olduğunu beyan ettiği,
Gündemin 5.maddesinde; 2019 yılına ilişkin dönem karının dağıtılmamasının
ve şirkette yedek akçe bırakılmasının görüşüldüğü, oybirliği ile gündem maddesinin kabul edildiği,
Gündemin 6.maddesinde, genel kurul usul ve esaslarına ilişkin iç yönergelerin görüşüldüğü ve müzakere edildiiği ve oy birliği ile kabul edildiği. anlaşılmıştır.
... Şirketinin 2020 yılına ait olağanüstü genel kurul toplantısının incelenmesinde;
Gündemin 3.maddesinde, şirket esas sözleşmesinin 2, 8.,9. maddelerinin ekli tadil metnindeki şekilde değiştirilmesi ve Danışma Kurulu oluşturulmasına yönelik yeni madde eklenmesine ilişkin tasarıların müzakere edildiği, yapılan oylama sonucunda tadil tasarılarının oy çokluğu ile kabul edildi. ... vekili Av.... bu konuda muvafakatlarının olmadığını ve muhalefet şerhi olduğunu beyan ettiği,
Gündemin 4.maddesinde, şirketin yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süreyâe görev yapmak üzere B Grubu imtiyazlı hissedarlar tarafından gösterilen Türkiye Cumhuriyeti uyruklu '... seçilmelerine oybirliği ile karar verildiği,
Gündemin 5.maddesinde; yönetim kurulu üyelerinden ...'ye 2.500,00 (İkibinbeşyüz Türk Lirası) TI aylık ücret ödenmesine oyçokluğu ile karar verildiği, ... vekili Av.... bu Konuda muvafakatlarının olmadığını ve muhalefet şerhi olduğunu beyan ettiği,
Gündemin 6.maddesinde, şirketin Danışma Kurulu üyeliklerine 3 yıl süreyle görev yapmak üzere Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu ... ’nun seçilmelerine oy birliğiyle karar verildiği,
Gündemin 7.maddesinde, şirketin ve şirket hissedarlarının malik sıfatıyla taraf olduğu ... Ana Taşınmaz Kira Sözleşmesinin ve bu sözleşmeye bağlı ve sözleşmenin ayrılmaz parçası niteliğinde olan sözleşmelerin tadil edilerek kira sözleşmesinde yer alan yükümlülüklerin ve ödeme şartları ile ödemelerin başlangıç tarihlerinin belirlenmesi ve değiştirilmesi yönünde hissedarlar ve üçüncü kişiler ile gerek yeni sözleşme yapılması ve gerek ise tadil sözleşmeleri yapılması, mevcut sözleşmelerin sona erdirilmesi veya tadil edilmesi hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine oyçokluğu ile karar verildiği, ... vekili Av.... bu konuda muvafakatlarının olmadığını ve muhalefet şerhi olduğunu beyan ettiği,
Gündemin 8.maddesinde, ... Parsel'de kayıtlı Tepebaşı Belediye'sine ait ve otopark ihalesine çıkarılan alan ile ilgili yönetim kuruluna gerek münhasıran şirket adına gerek ise ortaklık halinde üçüncü kişilerle birlikte ihaleye katılması, ihale neticesine göre otopark ile ilgili işlemleri yürütmesi, otopark ihalesinin üçüncü kişiler üzerinde kalması halinde bu kişilerle otoparkın tamamının veya bir kısmının şirket tarafından kullanılması veya üçüncü kişilere kullandırılmasına yönelik sözleşme yapılması hususunda yetki verilmesinin görüşüldüğü, gündem maddesinin oybirliğiyle kabul edildiği, anlaşılmıştır.
Mali müşavir bilirkişiden alınan raporda özetle; şirketin ticari defterlerinin usulüne uygun olarak tutulduğunu, ticari defterlerin açılış ve kapanış tasdiklerinin mevcut olduğunu, şirket sermayesinin A, B ve C grubu paylara ayrıldığını, payların tamamının nama yazılı olduğunu, davacının şirketin 600.000 TL'lik sermayesinin 3.589 TL'sine tekabül eden ve her birinin nominal değeri bir (1) TL olan 3.589 adet C grubu hisseyi 30.01.2019 tarihinde ... İnş. Mad. Turz. Tic. ve San. A.Ş.'den hisse devir sözleşmesi ile satın aldığını, devir sözleşmesinde adresini "..." olarak belirttiğini, toplantıya ait çağrıların TTK 410 maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından yapıldığını, yapılacak toplantı çağrılarının TTK 414 maddesinde gösterildiği şekilde gündemdeki konulara da yer verilerek 08/12/2020 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde toplantı günleri hariç iki hafta öncesinde ilan edildiğini, pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirildiğini, davacıya da şirket esas sözleşmesinde ve TTK 414 maddesinde gösterilen şekilde hisse devir sözleşmesinde bildirdiği adrese 10/12/2020 tarihinde gönderildiğini, davacının adres değişikliği ile ilgili şirket yönetimine bildirim yaptığına dair herhangi bir belge sunulmadığını, 25/12/2020 tarihinde yapılan 2018-2019 yılı olağan genel kurul toplantısında toplam itibari değeri 600.000 TL olan hissenin 266.661 TL %44,44 hissenin asaleten, 284.701 TL %47,45 hissenin vekaleten olmak üzere toplam 551.362 TL %91,89 oranında hisse payının temsil edilerek toplantı nisabının sağlandığını, 48.638 TL %8,11 oranındaki hisse payının toplantıya katılmadığını, alınan tüm kararların oy birliği ile alındığını, davacının 3.584 TL %0,598167 payla toplantıya katılması halinde dahi alınan kararların sonucuna etki etmeyeceğini, 25/12/2020 tarihinde yapılan 2020 yılı olağan genel kurul toplantısında toplam itibari değeri 600.000 TL olan hissenin 272.404 TL %45,40 hissenin asaleten, 284.701 TL %47,45 hissenin vekaleten olmak üzere toplam 557.105 TL %92,85 oranında hisse payının temsil edilerek toplantı nisabının sağlandığını, 42.895 TL %7,15 oranındaki hisse payının toplantıya katılmadığını, genel kurul toplantı tutanağında 2-4-6-8. gündem maddelerinin oy birliği ile, 3-5-7. gündem maddelerinin oy çokluğu ili alındığını, oy çokluğu ile alınana kararlarda sadece 9.332 TL %1,56 paya sahip ... vekilinin muhalif kalarak muhalefet şerhi düştüğünü, davacının 3.584 TL %0,598167 payla toplantıya katılması halinde dahi alınan kararların sonucuna etki etmeyeceğini, genel kurul tutanağında Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 26. maddesinin 3. fıkrasının " toplantıda alınan kararlar, hiçbir tereddüte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamları da gösterilmek suretiyle tutanakta belirtilir " kuralına uyulmadığı belirtilmiştir.
Dava, davalı anonim şirketin 25/12/2020 tarihli olağan ve olağanüstü iki ayrı genel kurulda alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, davalı şirketin dava tarihi itibarıyla ortağı olan davacı, 25/12/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına usulüne uygun davet edilmediğini, toplantı gündeminin gereği gibi ilan edilmediğini ve iptali istenen toplantıda alınan tüm kararların azınlık haklarını bertaraf etmek amacıyla alındığını ileri sürerek söz konusu genel kurulda alınan kararların iptalini istemiştir.
6102 Sayılı TTK'nun " İptal davası açabilecek kişiler" başlıklı 446.maddesinde; toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini
ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren
pay sahiplerinin iptal davası açabileceği düzenlenmiştir.
Usulsüz çağrı toplantıda hazır bulunmayan ortağa genel kurul kararının iptali davası açma hakkı sağlar ve alınan kararların Yasaya, ana sözleşmeye, iyiniyet kaidelerine aykırı alındığının ayrıca ispatı gerekir. Tek başına usulsüz çağrı genel kurul kararının iptalini gerektirmez. Bu durumda da TTK'nın 445. maddesi uyarınca iptal davası açma süresi, genel kurul tarihinden itibaren üç aydır. Eldeki dava, genel kurulun yapıldığı 25/12/2020 tarihinden itibaren anılan maddede öngörülen 3 aylık hak düşürücü sürede 23/03/2021 tarihinde açıldığından süresindedir.
Somut olayda dava tarihi itibarıyla davacı yanın davalı şirkette nama yazılı C grubu hisse sahibi olduğu, şirket ortağı olan davacı 25/12/2020 tarihli olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına usulüne uygun davet edilmediğini, toplantı gündeminin gereği gibi ilan edilmediğini iddia etmiştir. Ankara 4.Noterliğinde tasdik edilen 04/12/2020 tarihli şirketin yönetim kurulu üyeleri ... tarafından 01/12/2020 tarihli 2020/5 ve 2020/6 sayılı karar ile 25/12/2020 tarihinde olağan ve olağanüstü genel kurul kararları alındığı, olağanüstü genel kurul kararlarının şirketin üyelerine iadeli taahhütlü mektupla gönderildiği, 08/12/2020 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde alınan genel kurul ilanlarının usulüne uygun şekilde tescil ve ilan edildiği, davacının da davalı şirkete bildirmiş olduğu adresine 10/12/2020 tarihinde iadeli taahhütlü olarak genel kurul gündemlerinin iadeli taahhütlü olarak gönderildiği, ancak adres değişikliği nedeniyle davetin davacıya yapılamadığı, hazır bulunanlar listesine göre davacının dava konusu toplantılara katılamadığı, davacı yanın adres değişikliğine ilişkin davalı şirkete bildirim yaptığına dair herhangi bir bilgi belgeyi de dosyaya sunamadığı, dava konusu 25/12/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında toplantı nisabının sağlandığı ve alınan kararların oy birliğiyle alındığı, 2020 yılına ait olağanüstü genel kurul toplantısında da yine toplantı nisabının sağlandığı 2,4,6 ve 8 no'lu gündem maddelerinin yine oy birliğiyle, 3,5 ve 7 no'lu gündem maddelerinin ise %1,56 paya isabet eden ... vekilinin karşı oyu ile oy çokluğuyla alındığı, davacının da davalı şirkette %0,5981 payının bulunduğu, her ne kadar söz konusu toplantıların gündeminin davacıya tebliğ edilmemiş olması sebebiyle çağrının usulsüz olduğunun kabulü halinde dahi, usulsüz çağrı ancak işbu genel kurullarda alınan kararlara karşı dava açma hakkını vereceğinden somut olayda dava konusu toplantılarda toplantı ve karar nisabına uygun şekilde karar alındığından davacının olumsuz oy kullanması da 6102 Sayılı TTK'nun 446.maddesi gereğince sonuca etkisi bulunmamaktadır. Bu nedenle davacı yanın istinaf başvurusu yerinde değildir.
Öte yandan, ilk derece mahkemesinin gerekçesinde de belirtildiği üzere, Ticaret Sicil Gazetesinde yapılan ilan ile davalı şirkete ait finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu ve ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisinin genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacağını da bildirildiği, hal böyle olunca, davalı şirketin bu bilgi ve belgeleri davacı hissedara gönderme zorunluluğunun bulunmadığı, şirket merkezinde incelemesi için gerekli imkanı sağladığı, bu nedenle davacı tarafın şirkete ait bilgi ve belgelerin tarafına gönderilmediğine dair iptal talebinin de yerinde olmadığından davacının buna yönelik istinaf başvurusuna da itibar edilmemiştir.
Diğer yandan, ilk derece mahkemesinin gerekçesinde de belirtildiği üzere, genel kurul tutanağında Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 26. maddesinin 3. Fıkrasında da açıkça belirtildiği üzere, toplantıda alınan kararların, hiçbir tereddüte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamları da gösterilmek suretiyle tutanakta belirtileceği düzenlenmiş olup, somut olayda bu kurala uyulmamış ise de, 2020 yılına ait genel kurul toplantı tutanağında sadece 9.332,00 TL %1,56 paya sahip ... vekilinin muhalif kaldığı, hazirun cetvelinde de açıkça her bir paydaşın paylarının toplam itibari değerinin gösterilmesi ve genel kurul kararlarının yasa, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırılığının da bulunmaması karşısında bu durumun genel kurulda alınan kararların iptalini gerektirmeyeceğinden davacı vekilinin buna yönelik istinaf başvurusuna da itibar edilmemiştir.
Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Davacıdan alınması gerekli olan 269,85 TL harçtan peşin alınan 59,30 TL harcın mahsubu ile bakiye 210,55 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucundaHMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.06/02/2024
Başkan- ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi -...
... ... ... ...
Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.