T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2025/1640 Esas 2025/1504 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO: 2025/1640
KARAR NO: 2025/1504
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ: ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 24/10/2025
NUMARASI: 2025/733 Esas 2025/736 Karar
TALEP: Şirketin İhyası
TALEP TARİHİ: 08/09/2025
KARAR TARİHİ: 04/12/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH: 25/12/2025
Taraflar arasındaki şirketin ihyası istemine ilişkin çekişmesiz yargı işinin yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı ... vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin işçilik alacaklarının tahsili için Ankara 47. İş Mahkemesinde açılan davada lehlerine karar verildiğini, ... Tekstil Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. tarafından müvekkili aleyhine Ankara 6. Genel İcra Dairesinde icra takibi başlatıldığını, anılan şirketin ticaret sicilinden terkin edildiği, şirket vekilinin şirketin terkin edilmesinden dolayı vekaletnamesi sona erdiği halde yaptığı icra takibinin yok hükmünde olduğuna dayanarak takibin iptali talebiyle Ankara 18. İcra Hukuk Mahkemesi'nde açılan davada ... Tekstil Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin taraf teşkili için ihya davası açılmak üzere taraflarına süre verildiğini belirterek ... Tekstil Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.'nin ek tasfiyesi için ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP
Davalı sicil vekili cevap dilekçesinde özetle; ihyası talep edilen şirketin genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını, şirket tasfiye memurluğuna ...'nun seçildiğini, tasfiyeye ilişkin ilanlar yapıldıktan sonra şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair genel kurul kararı alındığını, şirketin sicilden terkin edildiğini, davada müvekkilinin yasal hasım olduğunu, aleyhine vekalet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilmeyeceğini belirterek davanın reddini istemiştir.
Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; iş mahkemesinde hüküm altına alınan karşı yan vekalet ücretine ilişkin icra takibi başlatıldığını, ilamda yer alan alacağın kendisine ait olduğunu, şirketin tasfiye işlemlerinin yapılarak sicilden terkin edildiğini, şirket terkin edildikten sonra iş mahkemesindeki davanın karara çıktığını, taraflar arasında salt bir davanın görülmesinin davacının şirketten alacaklı olduğunu göstermediğini belirterek davanın reddini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece, ihyası talep edilen şirketin tasfiyeli kapanış yaptığı, ancak sonrasında aleyhinde Ankara 47. İş Mahkemesi'nin 2022/96 Esas sayılı dosyasında açılan davanın karara çıktığı, bilahare davacı aleyhinde bu ilama dayalı olarak başlatılan icra takibine yönelik Ankara 18. İcra Hukuk Mahkemesi'nin 2025/450 Esas sayılı dosyasında dava açıldığı, anılan davada taraf teşkili ve yargılama sonunda verilecek ilamın infazı için ek tasfiye ve tasfiye memuru atanması gerektiği, Ankara 47. İş Mahkemesi'nin 2022/96 Esas ve 2024/73 Karar sayılı ilamın infazı işlemleri için ihyası gerektiği, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün yasal hasım olduğundan yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmadığı, diğer davalı tasfiye memuru ...'nun ise eksik tasfiye işlemi nedeniyle davanın açılmasına neden olduğundan aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, Tasfiye Halinde ... Tekstil Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin TTK'nun 547. maddesi gereğince Ankara 18. İcra Hukuk Mahkemesi'nin 2025/450 Esas sayılı dosyasında taraf teşkili ile verilecek ilamın infazı, Ankara 47. İş Mahkemesi'nin 2022/96 Esas ve 2024/73 Karar sayılı ilamın infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere ek tasfiyesi için ihyasına, TTK'nun 547/2. maddesi gereğince şirketin son tasfiye memuru olan ...'nun tasfiye memuru olarak atanmasına, kararın kesinleşmesi halinde tescil ve ilanına karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ
Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; işbu alacağın müvekkili şirketin tasfiye halinde olup olmamasıyla yakından uzaktan hiçbir ilgi ve alakası bulunmadığını, Uyap sisteminde ilamlı icra takibi başlatırken alacaklı olarak müvekkilinin sisteme girildiğini, Ankara 47. İş Mahkemesinin 2022/96 Esas sayılı dosyası 05.02.2024 tarihinde karara çıktığını, davacı tarafça 25.03.2024 tarihinde müvekkili aleyhinde icra takibi başlatıldığını, müvekkiline ait olan ... Tekstil San.ve Tic.Ltd.Şti ile 23.01.2023 tarihinde tasfiyeye girdiğini, tasfiye sürecinde ise şirketten alacaklı olanlara 1. İlan 27.01.2023 tarihinde, 2.ilan 06.02.2023 tarihinde, 3. ilan 14.02.2023 tarihinde ticaret sicil gazetesinde yayınlandığını, şirketin 13.11.2023 tarihinde ise terkin edildiğini, ilgili evrakların dosya içerisinde mevcut olduğunu, şirket tarafından terkin işlemlerinin usul ve yasaya uygun biçimde yapıldığını, davacının iddiasının aksine kendilerinin davacı olduğu dosyanın, müvekkili şirket terkin edildikten daha sonra karara çıktığını, davacı tarafından müvekkili hakkında icra takibi başlatıldığını, davacı tarafın müvekkil şirketten alacaklı olması için açmış oldukları davanın karara çıkması gerektiğini, taraflar arasında salt bir davanın görülmesi davacının müvekkili şirketten alacaklı olduğunu göstermemekte olup davacının aksini iddia etmesinin hukuken mesnetsiz bulunduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Dava; şirketin ihyası istemine ilişkindir.
6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı, Ankara 47. İş Mahkemesinin 2022/96 Esas sayılı dosyasının Uyap'tan gelen sureti, Ankara 18. İcra Hukuk Mahkemesinin 2025/450 Esas sayılı dosyasının Uyap'tan gelen sureti, Ankara 6. Genel İcra Dairesinin 2024/22016 sayılı dosyasının Uyap'tan gelen sureti, ihyası talep olunan şirketin tasfiye karar ve ilanları dosya içerisinde yer almaktadır.
İhyası talep edilen ... Tekstil Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin 23/01/2023 tarihli genel kurul kararıyla tasfiyeye girmesine ve tasfiye memurluğuna ...'nun atanmasına karar verildiği, alınan tasfiye kararının ticaret siciline tescil edildiği, tasfiye kararına ilişkin ilanların Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yapıldığı, şirketin 10/11/2023 tarihli kararı gereğince 13/11/2023 tarihinde tasfiye kapanışla ticaret sicilinden terkin edildiği dosya içeriğiyle sabittir.
Ankara 47. İş Mahkemesi'nin 2022/96 Esas 2024/73 Karar sayılı dosyası ile, davacı tarafından ihyası talep edilen şirket aleyhine işçilik alacaklarının tahsili istemiyle alacak davası açıldığı, yapılan yargılama sonunda davanın kısmen kabulüne karar verildiği, ihyası talep edilen ... Tekstil Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. vekilinin anılan ilamda lehlerine hüküm altına alınan vekalet ücretinin tahsili talebiyle ... (davacı) aleyhine Ankara 6. Genel İcra Dairesinin 2024/22016 sayılı icra takibini başlattığı görülmüştür.
Ankara 18. İcra Hukuk Mahkemesinin 2025/450 Esas sayılı dosyasında, davacı ... tarafından ihyası talep edilen şirket aleyhine şirketin icra takip tarihinde ticaret sicilinden terkin edilmesi nedeniyle şirket vekilinin vekaletnamesinin sona erdiği, takibin yok hükmünde olduğu iddiasıyla yukarıda anılan takibin iptali talebiyle açılan davada, 05/09/2025 tarihli ara karar ile davalı şirketin sicilden terkin edilmiş durumda olduğu, taraf teşkilinin sağlanması amacıyla şirketin ihya davası açılması için davacı vekiline iki haftalık kesin süre verildiği anlaşılmıştır.
Davalı ... vekilinin istinaf itirazlarına gelindiğinde; 6102 sayılı TTK'nun "Ek Tasfiye" başlıklı 547. maddesinde; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirmesi halinde şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verileceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirileceği düzenlemeleri yer almaktadır.
Somut olayda; ihyası istenen ... Tekstil Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin davalı, davacı ...'ın davacı olduğu, Ankara 47. İş Mahkemesinin 2022/96 Esas sayılı davada davacının işçilik alacaklarının tahsilini talep ettiği, yapılan yargılama sonunda 2024/73 karar sayılı karar ile davanın kısmen kabulüne hükmedildiği, anılan kararda ... Tekstil Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. lehine hüküm altına alınan vekalet ücretine ilişkin kararın icrası için Ankara 6. Genel İcra Dairesinin 2024/22016 sayılı icra takibini başlattığı, bunun üzerine davacı tarafından anılan şirketin takip tarihinde ticaret sicilinden terkin edilmiş durumda olduğu, vekilin vekalet görevinin sona erdiği, takibin yok hükmünde olduğu iddiasıyla icra takibinin iptali talebiyle Ankara 18. İcra Hukuk Mahkemesinin 2025/450 Esas sayılı davanın açıldığı görülmüştür.
Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir.
İhyası talep olunan şirketin ortaklar kurulunca 23/01/2023 tarihli genel kurul kararıyla tasfiyeye girmesine ve tasfiye memurluğuna ...'nun atanmasına karar verildiği, alınan tasfiye kararının ticaret siciline tescil edildiği, tasfiye kararına ilişkin ilanların Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yapıldığı, şirketin 10/11/2023 tarihli kararı gereğince 13/11/2023 tarihinde tasfiye nedeniyle sicilden terkini gerçekleştirilmiş ise de, ihya davasına dayanak Ankara 47. İş Mahkemesinin 2022/96 Esas sayılı dosyası, şirket tasfiye karar tarihi olan 23/01/2023 tarihinden önce açılmıştır. Yapılan açıklamadan anlaşılacağı üzere, tasfiye kararı alındığı tarihte ihyası talep olunan şirketin davalı olarak yer aldığı alacak davası bulunmaktadır. Şirket tasfiye memuru olan davalının açılan davadan haberdar olduğunun kabulü gerekecektir.
Hal böyle olunca mahkemece, yapılan tasfiye işleminin usul ve yasaya uygun olarak yapılmadığı, tasfiye memurunun tasfiye edilen şirket hakkında derdest dava bulunduğu halde tasfiye kararı alıp, tasfiyeye devam ederek tasfiye kapanışı yapılmak suretiyle şirketin ticaret sicilinden terkinine sebep olduğu gözetilerek davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.
Öte yandan ihyasına karar verilen şirket ortaklar kurulunca tasfiye kararı alınarak şirket tasfiyeye girmiş, tasfiye memuru olarak atanan davalı ... tarafından tasfiye işlemleri tamamlanarak şirketin tasfiye nedeniyle ticaret sicilinden kaydı terkin edilmiştir. İhyasına karar verilen şirket hakkında tasfiye işlemleri tamamlanıp sicilden terkini yapılmadan önce dayanak dava açılmıştır.
Bu durumda mahkemece, ihyası talep edilen şirketin alınan tasfiye kararı üzerine tasfiye işlemleri tamamlanarak şirket tarafından alınan tasfiye kapanış kararı üzerine ticaret sicilinden terkin edildiği, tasfiye memuruna davanın yöneltilmesi gerektiği, şirketin davalı olarak yer aldığı dava dosyası derdest iken tasfiye işlemlerini tamamlayarak şirketin ticaret sicilinden terkinine sebep olan davalı tasfiye memurunun davanın açılmasına sebebiyet verdiği gözetilerek, yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasında usul ve yasaya aykırılık bulunmamaktadır.
Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın kabulüne yönelik kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
1-Davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Davalı ...'dan alınması gereken 615,40 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davalı ... tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından davacı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme HMK'nun 362/1-ç maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi.04/12/2025
Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -