T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2025/1198 Esas 2025/994 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO: 2025/1198
KARAR NO: 2025/994
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ: ANKARA 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 22/05/2025 (Ara Karar)
NUMARASI: 2025/400 Esas
TALEP: İhtiyati Tedbir
TALEP TARİHİ: 21/05/2025
KARAR TARİHİ: 25/09/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH: 29/09/2025
Taraflar arasındaki murise ait hisseler üzerinde miras ortaklığının el birliği ile malik olduğunun tespiti, pay defterinde münferit mirasçılar adına yapılan tescilin iptali, hisselerin miras ortaklığı adına tesciline ve varsa dayanak yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekili ve karşı taraf davalı ... vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TALEP
İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; muris ...'ın davalı şirkette hissesi bulunduğunu, mirastan ıskat, vasiyetnamenin iptali, soy bağının reddi davaları nedeniyle mirasçılarının kim olduğunun belli olmadığını, olası mirasçılar arasında irade birliği de bulunmadığını, taraflar arasında akdedilen miras taksim sözleşmelerine ilişkin olarak da bir kısım mirasçıların mirastan ıskat edildiğinin öğrenilmesi üzerine geçersizliğinin tespiti/iptali/dönüldüğünün tespiti davası açıldığını, bu kapsamda davalı şirket hisselerinin ...'ın mirasçıları arasında paylaşılmamış olup, miras ortaklığına ait olduğunu, buna rağmen davalı şirket nezdinde sanki pay sahipleri ve pay oranları belliymişcesine genel kurul toplantıları yapıldığını, her seferinde farklı bir pay oranı gösterildiğini belirterek davalı şirketin murise ait hisseleri üzerinde miras ortaklığının el birliği ile malik olduğunun tespitine, pay defterinde münferit mirasçılar adına yapılan tescilin iptaline, hisselerin miras ortaklığı adına tesciline ve varsa dayanak yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiş, dava dilekçesinde ayrıca dava konusu hisseler miras ortaklığının mülkiyetinde olduğu halde mirasçılara intikal yapılmış gibi, genel kurul kararları düzenlendiğini, yok hükmündeki genel kurul kararlarının uygulandığını, bu yapılırken yönetim kurulunun tamamen keyfi hareket ettiğini, her seferinde pay oranlarını değiştirdiğini, yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı karar ve işlemleri nedeniyle davalı şirket ve müvekkillerinin telafisi imkansız zarara uğrayacağını belirterek murise ait hisselere temsil kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece, TTK'nun 1. maddesi uyarınca somut uyuşmazlıkta uygulanması gereken TMK'nun 426. maddesi bağlamında bir şirketin yasal temsilcisinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunduğu takdirde kendisine o iş için temsil kayyımı atanabileceği, dava dilekçesinde her ne kadar temsil kayyımı atanması talep edilmiş ise de, temsil kayyımı tayinini gerektirir nitelikte yaklaşık ispat koşuluna uygun delilin de mevcut olmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin temsil kayyımı tayini talebinin reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ
İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; şirketin pay sahibi ...'ın 26.10.2023 tarihinde vefatından sonra şirket hisseleri, geçerli bir paylaşma sözleşmesi olmadığını, tüm mirasçıların onayı olmadığı halde hukuka aykırı olarak mirasçılar adına kaydedildiğini, genel kurul toplantılarının da hukuka aykırı kayıtlara istinaden yapıldığını, kararın öncelikle ihtiyati tedbir talebinin yanlış değerlendirilmesi nedeniyle hukuka aykırı olduğunu, huzurdaki davada şirkete temsil kayyımı atanmasının talep edilmediğini, dava konusu hisselere, hisselerin genel kurulda temsili ve pay sahipliğinden doğan hakların kullanılması amacıyla hisselere temsil kayyımı atanmasının talep edildiğini, öte yandan kararın gerçek pay sahibi olmayan kişilerin pay sahipliği haklarını kullanmasına ve böylece de telafisi imkansız zararların doğmasına neden olması nedeniyle de hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin pay sahibi sahibi muris ...'ın 26.10.2023 tarihinde vefat ettiğini, geriye çocukları ...'dan olma torunları ...'un kaldığını, Ankara 10. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2023/1933 Esas 2023/1616 Karar sayılı veraset ilamında da bu kişilerin mirasçı olarak gösterildiğini, ancak Ankara 11. Sulh Hukuk Mahkemesi’nin 2023/1745 Esas sayılı dosyası üzerinden murisin 13.01.1988 tarihli 02.11.2004 tarihli vasiyetnamesinin okunmasıyla ...'ün mirastan çıkarıldıklarının öğrenildiğini, müvekkilleri ve ... tarafından mirasçılık belgesinin iptali talebiyle davalar açıldığını, davaların Eskişehir 5. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/356 Esas sayılı dosyası üzerinden birleştirildiğini, ... tarafından vasiyetnamelerin iptali talebiyle davalar açıldığını, ... tarafından ayrıca ...'ın ...'ın oğlu olmadığı iddiası ile soybağının reddi davası ikame edildiğini, mirasçılık belgesinin iptali talebiyle ikame edilen davada vasiyetnamenin iptali davaları ile soy bağının reddi davasının bekletici mesele yapıldığını, henüz karar tesis edilmediğini, bu kapsamda murisin mirasçılarının kim olduğu hususunun ihtilaflı olduğunu, vasiyetnamelerin açılmasından önceki dönemde taraflar arasında miras taksim sözleşmeleri imzalanmış olup, sonrasında vasiyetnamelerin içeriğini öğrenen müvekkilleri tarafından miras taksim sözleşmelerinin geçersizliğinin tespiti talepli dava açıldığını, buna göre şirket hisseleri hala terekede bulunmakta olup, hisseler üzerinde miras ortaklığı el birliği ile mülkiyet hakkına sahip olunduğunu, buna rağmen davalı şirket nezdinde sanki pay sahipleri ve pay oranları belliymişçesine genel kurul toplantıları yapıldığını, üstelik her seferinde farklı bir pay oranı gösterildiğini, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünce hazirun cetvelinin mevzuat hükümleri doğrultusunda gerçeği tam olarak yansıtmadığı gerekçesi ile genel kurul kararının tescili talebinin reddedildiğini, mirasçılar arasında geçerli bir paylaşma sözleşmesi olmadığı halde ...'a ait payların hukuka aykırı olarak münferiden mirasçılar adına kaydedildiğini, işbu hukuka aykırı durumun önüne geçilmesi adına huzurdaki davanın ikame edildiğini, müvekkillerinin hakkının güvence altına alınabilmesi adına ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesi gerektiğini, dava konusu hisseler miras ortaklığının mülkiyetinde olduğu halde mirasçılara intikal yapılmış gibi genel kurul toplantıları düzenlendiğini, yok hükmündeki genel kurul kararlarının uygulandığını, üstelik bu yapılırken yönetim kurulunun tamamen keyfi hareket ettiğini, her seferinde pay oranlarını değiştirdiğini, bu kapsamda ihtiyati tedbir kararı verilmemesi durumunda davalı şirket ve müvekkillerinin telafisi imkansız zararlara uğrayacağını, müvekkillerinin haklarının güvence altına alınabilmesi için ihtiyati tedbir müessesinden başka hukuki bir yol bulunmadığını, ihtiyati tedbir talebinin reddi yönündeki kararın hukuka aykırı işlemlerin devam etmesinin önünü açtığını, tedbir kararı verilmesi için gereken şartlar mevcut olup, müvekkillerinin ve davalı şirketin uğrayacakları telafisi imkansız zararlar göz önünde bulundurularak dava konusu hisselere, genel kurul toplantılarında temsil etmek ve pay sahiplerinden doğan hakları kullanmak üzere tedbiren temsil kayyımı atanması gerektiğini, yaklaşık ispatın gerçekleştiğini, dosyadaki delillerin davalı şirketin muris ...'a ait hisseleri üzerinde miras ortaklığının elbirliği ile mülkiyet hakkına sahip olduğunu ortaya koyduğunu, hisselerin hukuka aykırı olarak mirasçılar adına tescil edildiği ve bu hukuka aykırı tescillere dayanılarak hukuka aykırı genel kurul toplantıları yapıldığının sabit olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulüne karar verilmesini istemiştir.
Karşı taraf davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu şirket hisseleri üzerinde tüm mirasçıların el birliği mülkiyetinin devam ettiğini, toplantılarda düzenlenen hazirun cetvellerinin birbiriyle çelişmesi, bir takım mirasçıların dayanmış olduğu miras taksim sözleşmesinin tüm mirasçılarca kabul görmemiş olduğu, bir takım mirasçıların mirasçılık sıfatını esastan etkileyecek nitelikte vasiyetnamelerin mevcut olup yargılamaya konu olduğu hususları nazara alındığında davacıların taleplerinin yerinde ve hukuka uygun bulunduğunu, mevcut durumda şirket genel kurul toplantılarında davacıların dilekçesinde de belirtilmiş olduğu üzere her defasında farklı pay oranlarının belirtildiğini, şirketin sağlıklı bir şekilde idare edilebilmesinin mümkün olmadığını, genel kurul toplantılarında tarafların pay oranlarına karşı itiraz ettiğini, mevcut durumda murisin mirasçılarının kim olduğu net olarak belirlenememiş olup, şirket hisselerinin hukuka uygun şekilde intikalinin de söz konusu olmadığını, yaklaşık ispat gerçekleşmiş olup muris ...'a ait olan şirket payları üzerinde miras ortaklığı el birliği ile mülkiyet sahibi olunduğunu belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasını istemiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Talep, HMK'nun 389 vd. gereğince ihtiyati tedbir istemine ilişkindir.
HMK'nun 389/1. maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nun 390/2. maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nun 390/3. maddesinde ise tedbir talep eden tarafın dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir.
İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır.
İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin diğer bir koşulu ise mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesidir.
Somut olayda, murise ait hisseler üzerinde miras ortaklığının el birliği ile malik olduğunun tespiti, pay defterinde münferit mirasçılar adına yapılan tescilin iptali, hisselerin miras ortaklığı adına tesciline ve varsa dayanak yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespiti istemiyle açılan eldeki davada ihtiyati tedbir talebinin murisin hisseleri yönünden tedbiren temsil kayyımı atanması istemine ilişkin bulunduğu, şirket tüzel kişiliğine kayyım tayini istenilmediğinden anılan talep yönünden görevli mahkemenin sulh hukuk mahkemesi olduğu, görevli mahkemece verilmiş bir ara karar bulunmadığı, mahkemenin ara karar gerekçesinde farklı gerekçeye dayanmış olmasının sonuca bir etkisi bulunmadığı gözetilerek mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde sonucu itibarıyla bir isabetsizlik görülmemiştir.
Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddi yönündeki ara kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekili ve karşı taraf davalı ... vekilinin istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
1-İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili ve karşı taraf davalı ... vekilinin istinaf başvurularının HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE,
2-İhtiyati tedbir talep eden davacılardan alınması gerekli olan 615,40 TL istinaf karar harcı peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Karşı taraf davalı ...'dan alınması gerekli olan 615,40 TL istinaf karar harcı peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
4-İhtiyati tedbir talep eden davacılar ve karşı taraf davalı ... tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 25/09/2025
Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi