T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/861 Esas 2026/786 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO: 2026/861
KARAR NO: 2026/786
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ: ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
KARAR TARİHİ: 15/01/2026
NUMARASI: 2025/796 Esas (Ara Karar)
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararlarının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 31/10/2025
KARAR TARİHİ: 19/06/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH: 19/06/2026
Asıl ve birleşen davalarda taraflar arasındaki şirket olağan genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin davanın yapılan yargılaması sırasında mahkemece, davacıların ihtiyati tedbir taleplerinin reddine ilişkin verilen ara karara karşı, asıl ve birleşen davada davacı taraflarca süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
TALEP
Asıl davada davacılar dava dilekçesinde; davalı şirketin 4.986.875 adet hissesinin sahibi olan ...'ın 26/10/2023 tarihinde vefat ettiğini, geriye çocukları ...'dan olma torunları ...'un kaldığını, Ankara 10. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2023/1933 E. 2023/1616 K. sayılı veraset ilamında da bu kişiler mirasçı olarak gösterildiğini, ancak Ankara 11. Sulh Hukuk Mahkemesi’nin 2023/1745 E. sayılı dosyasında murisin, Ankara 15. Noterliği’nin 13/01/1988 tarih ve ... yevmiye numaralı düzenleme şeklinde vasiyetnamesi ile Ankara 25. Noterliği’nin 02/11/2004 tarih ve ... yevmiye numaralı el yazılı vasiyetnamesinin okunmasıyla ...'ün mirastan çıkarıldıklarının öğrenildiğini, bunun üzerine kendileri ve ... tarafından mirasçılık belgesinin iptali için davalar açıldığını, davaların Eskişehir 5. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/356 E. sayılı dosyasıda birleştirildiğini, öte yandan ... tarafından Ankara 31.Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2024/172 E. sayılı dosyasında, ... tarafından ise Ankara 13 Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2024/118 E. sayılı dosyasında vasiyetnamelerin iptalinin talep edildiğini, ... ile ... tarafından, ayrıca ...'ın ...'ın oğlu olmadığı iddiası ile Ankara 12. Aile Mahkemesi'nin 2024/139 E. sayılı dosyasında soybağının reddi davası açıldığını, mirasçılık belgesinin iptali talebiyle açılan davada vasiyetnamenin iptali davaları ile soybağının reddi davasının bekletici mesele yapıldığını, henüz karar verilmediğini, murisin mirasçılarının kim olduğu hususunun ihtilaflı olduğunu, bununla birlikte vasiyetnamelerin açılmasından önceki dönemde taraflar arasında miras taksim sözleşmeleri imzalandığını, sonrasında vasiyetnamelerin içeriğini öğrenmeleri ile taraflarından Ankara 2. Asliye Hukuk Mahkemesi 2024/476 E. sayılı dosyasında miras taksim sözleşmelerinin geçersizliğinin tespiti talepli dava açıldığını, buna rağmen davalı şirket nezdinde önce (09/01/2024 tarihli genel kurulda) geçersiz miras taksim sözleşmesindeki oranlara göre; ardından (14/09/2024 tarihli genel kurulda) veraset ilamındaki oranlara göre hazirun cetveli düzenlenmek suretiyle genel kurul toplantıları yapıldığını, 09/01/2024 tarihli genel kurulda pay oranlarına itiraz ettiklerini; genel kurula ilişkin tescil talebinin ise Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce hazirun cetvelinin mevzuat hükümleri doğrultusunda gerçeği tam olarak yansıtmadığı gerekçesi ile reddedildiğini, 14/09/2024 tarihli genel kurulda ise tüm pay sahiplerinin pay oranına itiraz ettiğini, hisselere ilişkin uyuşmazlık nedeniyle açılan Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/400 E. sayılı davaya sunulan cevap dilekçesi ile de pay defterinde geçersiz miras taksim sözleşmesi gereğince tescil yapıldığı; ... ile ...'un da hisselerini ...'a devrettiği, netice olarak pay durumunun 3.649.168,75 adet pay ..., 449.912,50 adet pay ..., 449.912,50 adet pay ..., 449.912,50 adet pay ..., 1.093,75 adet pay ... şeklinde olduğunun öğrenildiğini, pay sahipliğine ilişkin ihtilaflı durumun yanı sıra pay sahipliğinden doğan haklarını kullanmalarının da aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan çoğunluk pay sahibi tarafından engellendiğini, nitekim bilgi alma ve inceleme haklarını kullanmaları murisin vefatından itibaren sistematik bir şekilde ve ısrarla engellendiğinden, davalı şirket’in faaliyeti ve mali durumu hakkında yeterli bilgiye ulaşamadıklarını, sonuç olarak şirketi' in 24/10/2025 tarihinde gerçekleştirdiği olağan genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların iptali ile (2), (3), (5), (8), (9) ve (10) numaralı gündem maddelerine ilişkin alınan kararların öncelikle yürütülmesinin ve icrasının geri bırakılması ve (5) numaralı karar ile (8) numaralı kararının tescilinin engellenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, ihtiyati tedbir talebinin kabul edilmemesi halinde sermaye artırım kararı ile elde edilen hisselerin üçüncü kişilere devrinin engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise sicile "davalıdır" şerhi işlenmesini talep etmiştir.
Birleşen davada davacı dava dilekçesinde özetle; asıl davadaki açıklamalarla birlikte, pay sahibi olduğu davalı ... Ticaret Anonim Şirketi'nin 24/10/2025 tarihinde gerçekleştirdiği olağan genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların iptaline karar verilerek; (2), (3), (5), (8), (9) ve (10) numaralı gündem maddelerine ilişkin alınan kararların öncelikle yürütülmesinin ve icrasının geri bırakılması ve (5) numaralı karar ile (8) numaralı kararının tescilinin engellenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, ihtiyati tedbir talebinin kabul edilmemesi halinde sermaye artırım kararı ile elde edilen hisselerin üçüncü kişilere devrinin engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise sicile "davalıdır" şerhi işlenmesini talep ve dava etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece, asıl ve birleşen davalarda davalı şirkete ilişkin 24/10/2025 tarihli genel kurul toplantısında; 2 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan “Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun kabulü", 3 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan “Finansal tablolarının kabul ve tasdiki", 5 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan “...'ın 3 yıl süreyle yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesi", 8 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan "Şirket esas sözleşmesinin sermaye başlıklı 6. Maddesinin karar tutanağı ekinde gösterilen şekilde değiştirilmesi", 9 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan "Şirket esas sözleşmesinin amaç ve konu başlıklı 3. Maddesinin karar tutanağı ekinde gösterilen şekilde değiştirilmesi", 10 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan "Şirket esas sözleşmesinin şirketin unvanı başlıklı 2. Maddesinin karar tutanağı ekinde gösterilen şekilde değiştirilmesi" öncelikle icrasının geri bırakılması ve yönetim kurulu üyesi seçimine yönelik 5 numaralı karar ile sermaye artırımına yönelik 8 numaralı kararın tescilinin engellenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi, işbu ihtiyati tedbir taleplerinin kabul edilmemesi durumunda sermaye artırım kararı ile ihdas edilen hisselerin üçüncü kişilere devrinin engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiş ise de; davacıların tedbir taleplerinin davanın esasına ilişkin olup yargılama gerektirmesi, belirtilen genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması halinde telafisi imkansız zararlar meydana gelmemesi gerekçesiyle; 15/01/2025 tarihli celsede asıl ve birleşen davada davacıların terditli "tedbir taleplerinin reddine" dair karar verilmiş, karara karşı asıl ve birleşen davada davacılar tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
İSTİNAF SEBEPLERİ
Asıl davada davacılar istinaf dilekçesinde özetle; tedbir talebinin kabul edilmemesinin telafisi imkansız zararların doğmasına sebep olduğunu, dosyada mevcut delillerin dava konusu genel kurul kararlarının açıkça hukuka aykırı olduğunu gösterdiğini, sermayenin arttırılması ve esas sözleşmenin değiştirilmesi kararının hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, taraflara arasında devam eden davalar bulunduğunu, azınlık pay sahiplerinin menfaatine aykırı olduğunu, rüçhan hakkının gerçek pay sahibi tarafından kullanılması gerektiğini, şirket paylarının uyuşmazlık konusu olduğunu, yönetim kurulu üyesi ...'ın ibra edilmediğini, buna rağmen görevden alınarak yine 3 yıl süreyle yönetim kurulu üyesi seçilmesine karar verilmesinin hukuka ve hakkaniyete aykırı olduğunu, yine faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin 2 nolu ve finansal tabloların onaylanmasına ilişkin 3 nolu gündem maddesi uyarınca alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, talepleri gibi tedbir kararları verilmesi gerektiğini ileri sürmüşlerdir.
Birleşen davada davacı istinaf dilekçesinde özetle; murisin terekesine ilişkin kapsamlı şekilde açıklanan derdest davalar varken şirkette esaslı değişikliklere gidildiğini, bilgi alma hakkının engellendiğini, sorularının cevapsız bırakıldığını, yeniden yönetim kurulu üyesi seçilen ... aleyhine açılan davaları olduğunu, bu kişinin hem görevden alınıp hem de yeniden yönetim kurulu üyesi seçilmesinin hukuka aykırı olduğunu, bu kişinin şirmeti zarara uğratarak keyfi ve usulsüz işlemler yaptığını, pay sahipliğinin her an değişebileceğini, sermaye artış kararının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, kendilerini mağdur etmeye yönelik olduğunu, bu şekilde murisin hisse oranının düşürüldüğünü, alınan kararların, emsal yargı kararları ile hukuka aykırı olup iptali gerektiğini, talepleri gibi tedbir kararı verilmesi gerektiğini ileri sürmüştür.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Talep; asıl ve birleşen davada davalı şirketin, 24/10/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 5, 8, 9 ve 10 numaralı kararlarının butlanı, olmazsa iptaline karar verilmesi ile (2), (3), (5), (8), (9) ve (10) numaralı gündem maddelerine ilişkin alınan kararların öncelikle yürütülmesinin ve icrasının geri bırakılması ve (5) numaralı karar ile (8) numaralı kararının tescilinin engellenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi, aksi halde sermaye artırım kararı ile elde edilen hisselerin üçüncü kişilere devrinin engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilerek aksi kanaat halinde ise sicile "davalıdır" şerhi işlenmesi istemlerine ilişkindir.
6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
6102 sayılı TTK'nın Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği, bu hükme göre yapılacak değerlendirmede ise, HMK'nun 389/1. Maddesinde öngörülen mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır.
Davalı şirket vekili tarafından dosya kapsamına sunulan 19/03/2026 tarihli dilekçe ve ekinde yer alan Ticaret Sicil Müdürlüğü 10/02/2026 tarihli yazı cevabı kapsamından, asıl ve birleşen davalara konu 8 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan "Şirket esas sözleşmesinin sermaye başlıklı 6. Maddesinin karar tutanağı ekinde gösterilen şekilde değiştirilmesi" şeklindeki sermaye artış kararının; "...21/09/2025 tarihinde 2024 yılı olağan genel kurul gündem maddelerini görüşmek üzere toplandığı ve azlık pay sahiplerinin istemi üzerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 420 inci maddesi kapsamında toplantının bir ay sonraya ertelendiği, ertelenen toplantının Bakanlık Temsilcisi katılımıyla 24/10/2025 tarihinde gerçekleştirildiği... söz konusu genel kurulda sermaye artırımının görüşüldüğü ve 6 inci maddenin tadilinin oy çokluğuyla karara bağlandığı anlaşılmıştır. Kanunu'nun 456 nci maddesi ve Ticaret Sicili Yönetmeliği 72 nci Maddesinde sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa iznin geçersiz hale geleceği hükmü amirdir. Bu sebeple tescil talebiniz genel kurul Toplantı tarihinden itibaren Üç ay geçmesi sebebi ile reddedilmiş olup..." gerekçeleriyle müdürlükçe reddedilerek tescil edilmediğinin bildirildiği anlaşılmakla; asıl ve birleşen davada davacıların sermaye artışına yönelik tedbir taleplerinin, mahkemece verilen tedbir talebinin reddine ilişkin ara karar sonrasında konusuz kaldığı istinaf incelemesi sırasında Dairemizce tespit edilmiştir.
Somut olayda; asıl ve birleşen davalarda davalı şirketlere ilişkin 24/10/2025 tarihli genel kurul toplantılarında; 2 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan “Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun kabulü", 3 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan “Finansal tablolarının kabul ve tasdiki", 5 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan “...'ın 3 yıl süreyle yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesi", 8 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan "Şirket esas sözleşmesinin sermaye başlıklı 6. Maddesinin karar tutanağı ekinde gösterilen şekilde değiştirilmesi", 9 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan "Şirket esas sözleşmesinin amaç ve konu başlıklı 3. Maddesinin karar tutanağı ekinde gösterilen şekilde değiştirilmesi", 10 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan "Şirket esas sözleşmesinin şirketin unvanı başlıklı 2. Maddesinin karar tutanağı ekinde gösterilen şekilde değiştirilmesi" öncelikle icrasının geri bırakılması ve yönetim kurulu üyesi seçimine yönelik 5 numaralı karar ile sermaye artırımına yönelik 8 numaralı kararın tescilinin engellenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi, işbu ihtiyati tedbir taleplerinin kabul edilmemesi durumunda sermaye artırım kararı ile ihdas edilen hisselerin üçüncü kişilere devrinin engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiş, ilk derece mahkemesince, yönetim kurulu üyelerinin TTK 449 maddesi kapsamında duruşmaya davet ile görüşleri alınması sonrası bu aşamada yaklaşık ispat bulunmadığı, icranın geri bırakılması halinde telafisi imkansız zararlar oluşmaması gerekçesiyle, davacı yanın ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin incelemeye konu 15/01/2026 tarihli ara karar verilmiştir.
Mahkemenin istinaf incelemesine konu ara karar tarihinden sonra az yukarıda açıklandığı üzere sermaye artışına ilişkin davalı şirketin 24/10/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 8 nolu kararının tesciline ilişkin talebinin müdürlükçe 10/02/2026 tarihinde reddedilerek tescil edilmediğinin anlaşılması karşısında, asıl ve birleşen davada davacıların sermaye artışına yönelik terditli ihtiyati tedbir talepleri yönünden istinaf istemi konusuz kalmakla karar verilmesine yer olmadığına ilişkin karar vermek gerekmiştir. Sair ihtiyati tedbir taleplerine ilişkin ilk derece mahkemesinin, asıl ve birleşen davada davacıların ihtiyati tedbir taleplerinin reddi gerekçesi gözetildiğinde ise, dosya kapsamına göre verilen ara karar usul ve yasaya uygun bulunmuştur.
Tüm bu nedenlerle; asıl ve birleşen davalarda tedbir talebine konu 8 nolu sermaye artış kararının tescil edilmemesi nedeniyle bu hususa ilişkin istinaf istemi konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına ilişkin ve sair istinaf istemleri yönünden ise, mahkemece, taleplerin reddine yönelik verilen ara kararda herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden asıl ve birleşen davada davacı tarafların istinaf istemlerinin ayrı ayrı esastan reddine ilişkin karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
1-24/10/2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan sermaye artışına ilişkin 8 nolu karar yönünden ihtiyati tedbir talebi, ilk derece mahkemesi kararı sonrası konusuz kaldığından bu hususta asıl ve birleşen davadaki istinaf istemleri yönünden KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,
2-Sair talepler yönünden asıl ve birleşen davada davacılar tarafından yapılan istinaf başvurularının, HMK'nın 353/(1).b-1 maddesi uyarınca ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE,
3-İhtiyati tedbir talep eden asıl ve birleşen davada davacı taraflarca yatırılan 732,00' şer TL istinaf karar harcının, talep halinde ihtiyati tedbir talep eden asıl ve birleşen davada davacı taraflara iadesine,
4-İhtiyati tedbir talep eden asıl ve birleşen davada davacı taraflarca istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
5-İstinaf aşamasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi.19/06/2026
Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -