T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2023/1588 Esas 2026/612 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO : 2023/1588
KARAR NO : 2026/612
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ : ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 01/06/2023
NUMARASI : 2022/463 Esas 2023/389Karar
DAVA : Hisse Devir Sözleşmesinin Geçersiz Olduğunun tespiti
DAVA TARİHİ : 03/09/2019
KARAR TARİHİ : 08/05/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 13/05/2026
Taraflar arasındaki ticari şirket davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle asıl davanın kısmen kabulüne, birleşen davanın reddine yönelik olarak verilen hükümlere karşı asıl davada fer'i müdahil ... ve asıl davada fer'i müdahil, birleşen davada davacı ... vekilince, davalı şirket vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
ASIL DAVADA DAVA
Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; davacının davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, dava dışı ...'nın davalı şirketteki 81.600 adet payını noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığını, pay devrinin davalı şirkete bildirilerek onay talep edildiğini, davalı şirket tarafından 3 ay içinde talep reddedilmediğinden TTK'nın 494/3 maddesi gereğince devre onay vermiş kabul edileceğini, 3 yılık süre üzerinden uzunca bir süre geçtikten sonra pay defterine kayıt taleplerinin reddedilmesinin hukuka aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyesi ...'nın pay devrine, ana sözleşmenin 6. maddesi gereğince devrin geçerli olabilmesi için diğer ortakların ön muvafakatlarının alınması gerektiğini, kendisinin devre muvafakatinin olmadığını bildirerek itiraz ettiğini, itiraz gerekçesinin TTK'nın 490 ve 493 hükümlerine aykırı olduğunu ileri sürerek davacının davalı şirkette 160.800 TL pay sahibi olduğunun tespiti ile pay defterine kaydına, pay devrinin ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
ASIL DAVADA CEVAP
Davalı şirket kayyımı cevap dilekçesinde özetle; dava konusu hisse devir sözleşmesinin davalı şirketin ana sözleşmesinin 6. maddesindeki bağlam kuralına aykırı olduğunda geçersi olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
BİRLEŞEN DAVADA DAVA
Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılar arasında imzalanan 27/11/2018 tarihli hisse devir sözleşmesinin, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde düzenlenen bağlam kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek geçersiz olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir.
BİRLEŞEN DAVADA CEVAP
Birleşen davada davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde öngörülen bağlam kurlarının geçersiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Birleşen davada davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu hisse devri sözleşmesinin geçerli olduğunu, ana sözleşmedeki bağlam kuralının TTK'nın 493/7 maddesi gereğince geçersiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece, davalı şirketin ana sözleşmesinin 6. maddesindeki şirket hisselerinin devrinin, diğer ortakların yazılı ön muvafakatinin alınması şartına bağlanması TTK'nın TTK'nın 492 ve 493 maddelerine uygun bir bağlam olmayıp aksinin kabulü TTK'nın 493/7 maddesinin ihlali anlamına geleceği, bu nedenle esas sözleşmede geçerli bir bağlam kuralı olduğundan söz edilemeyeceğinden , TTK'nın 490. maddesi gereğince asıl davada davacı ... ile ... arasındaki hisse devir sözleşmesinin geçerli olduğu, ayrıca devreden ortak ...'ının 10/12/2018 tarihli noter ihtarı ile davalı şirkete devri bildirerek onay isteminde bulunduğu, ihtarın davalı şirkete 11/12/2018 tarihinde tebliğ edildiği, bu tarihten 3 ay içinde onay istemi reddedilmediğinden davalı şirketin 494/3 maddesi anlamında da devre onay verdiğinin kabulü gerektiği, birleşen davada ileri sürülen muvazaa iddiasının ispatlanmadığı, asıl davada dava konusu hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan paylar yanında hali hazırda davacı adına kayıtlı olan 79.200 adet pay yönünden de talepte bulunmasında davacının hukuki yararı bulunmadığı, ayrıca mahkememizce pay defterine kaydına karar verilen payların ticaret siciline tescilinin davalı şirket tarafından yaptırılacak olması nedeniyle bu talebinin de yerinde olmadığı anlaşıldığından asıl davanın kısmen kabulüne,27/11/2018 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca ...'ya ait iken davacı ...'ya devredilen ... İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin 81.600 adet payının davacıya ait olduğunun tespiti ile şirket pay defterine kaydına, diğer istemlerin reddine, birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ
Davalı şirket vekili istinaf dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde yazılı sebeplerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.
Asıl davada fer'i müdahil ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde yazılı sebeplerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.
Asıl davada fer'i müdahil, birleşen davada davacı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde yazılı sebeplerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Asıl dava; anonim şirket hisse devir sözleşmesi nedeniyle pay sahibi olunduğunun tespiti hisse devrinin pay defterine kaydı, pay devrinin tescil ve ilanı istemine; birleşen dava ise, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin ana sözleşmede yer alan bağlam kuralına aykırı olması nedeniyle geçersiz olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
Asıl ve birleşen davada taraf vekillerince sunulan 08/05/2026 UYAP tarihli dilekçe ile, taraflar arasındaki uyuşmazlığın sulh yoluyla çözüldüğüne dair 30/04/2026 tarihli protokolün imzalandığını, tarafların karşılıklı olarak birbirinden vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin bulunmadığını bildirerek asıl ve birleşen dava açısından taraflar arasında gerçekleşen sulh nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilmesini talep etmişlerdir.
Tarafların beyanlarından somut uyuşmazlık bakımından sulh oldukları anlaşılmaktadır. Sulh, görülmekte olan bir davada, tarafların aralarındaki uyuşmazlığı kısmen ya da tamamen sona erdirmek amacıyla, mahkeme huzurunda yapmış oldukları bir sözleşmedir (HMK 313/1). Sulh, ancak tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri uyuşmazlıkları konu alan davalarda yapılabilir (HMK 313/2). Davanın konusu dışında kalan hususlar da sulhun kapsamına dahil edilebilir (HMK 313/3). Şarta bağlı olarak ta sulh yapılabilir(HMK 313/4). Hüküm kesinleşinceye kadar her zaman sulh yapılabilir (HMK 314/1). Sulh, ilgili bulunduğu davayı sona erdirir ve kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. Mahkeme, taraflar sulha göre karar verilmesini isterlerse, sulh sözleşmesine göre; sulha göre karar verilmesini istemezlerse, karar verilmesine yer olmadığına karar verir (HMK 315/1).
Somut olayda, asıl davada anonim şirket hisse devir sözleşmesi nedeniyle pay sahibi olunduğunun tespiti hisse devrinin pay defterine kaydı, pay devrinin tescil ve ilanı; birleşen davada ise, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin ana sözleşmede yer alan bağlam kuralına aykırı olması nedeniyle geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesi talep edilmiş olup, dava, konusu itibariyle tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebileceği hususlara ilişkin olduğundan tarafların sulh sözleşmesi yapmaları mümkündür. HMK'nın 314/(1).maddesi gereğince hüküm kesinleşinceye kadar her zaman sulh sözleşmesi yapılabileceğinden ve 315/(1).maddesi gereğince taraflar sulhe göre karar verilmesini istemezlerse karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilmesi gerektiğinden asıl ve birleşen davada taraf vekillerince istinaf aşamasında tarafların sulh oldukları bildirilmiş olmakla HMK'nın 315/(1).maddesi gereğince dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir.
Tüm bu nedenlerle asıl ve birleşen davada davalı şirket, fer'i müdahiller ... ve ... vekillerinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
A) Asıl ve birleşen davada davalı şirket, fer'i müdahiller ... ve ... vekillerinin istinaf başvurularının HMK'nın 353/(1)-b.2. maddesi uyarınca KABULÜNE,
Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 01/06/2023 tarih ve 2022/463 Esas 2023/389 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA,
B)1-HMK'nın 315/(1).maddesi gereğince dava hakkında KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,
2-Davacıdan alınması gereken 179,90 TL karar ve ilam harcının peşin yatırılan 34.838,10 TL harçtan mahsubu ile artan 34.603,80 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı ve fer'i müdahiller tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
5-Sulh sözleşmesi gereğince taraflar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
6-Artan gider avansı olması halinde karar kesinleştiğinde ve talepleri halinde ilgili taraflarına iadesine,
C)1-Davalı şirket tarafından yatırılan 269,85 TL istinaf maktu harcın talep halinde ve karar kesinleştiğinde davalıya iadesine,
2- Fer'i müdahiller tarafından yatırılan yatırılan toplam 539,70 TL istinaf maktu harcının talep halinde ve karar kesinleştiğinde yatıranlara iadesine,
2-Davalı şirket tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
3-Fer'i müdahiller tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
3-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 08/05/2026
Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi