T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2023/1933 Esas 2026/625 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO : 2023/1933
KARAR NO : 2026/625
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ : ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 14/06/2023
NUMARASI : 2022/667 Esas 2023/373 Karar
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali
DAVA TARİHİ : 05/10/2022
KARAR TARİHİ : 12/05/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 14/05/2026
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı taraf vekillerince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin yönetim kurulu başkanı, ...'nin yönetim kurulu üyesi ve ...'nin yönetim kurulu başkan vekili olarak davalı şirketin yapılanmasında yer almakta iken işbu dava konusu genel kurul toplantısı ile şirketin yönetim kurulu yapılanmasının hukuka aykırı olarak değiştirildiğini, müvekkilinin şirketin %49, ...'nin ise %51 oranında hisse sahibi olduğunu, şirket ortakları ile yöneticileri arasında ihtilaflar devam ettiğini, müvekkilinin ve diğer yönetim kurulu üyesi ...'nin davalı şirket nezdinde 15/03/2024 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliği görev ve yetkileri bulunmakta iken şirket yönetiminin adeta olağan genel kurulla azledilmesine yönelik işlem yapılmaya çalışılmasının hukuka aykırı olduğunu, 07/07/2022 tarihli ve 16/08/2022 tarihli ertelenen olağan genel kurul toplantılarının usulsüz ve kanunun emredici hükümlerine aykırı şekilde toplanmış olduğundan alınan kararların tamamının batıl olduğunu, mahkeme kararı ile yapılan çağrıda mahkemece talepte belirtilen taslağın değerlendirilmesi gerektiğini ve gerekirse çağrının niteliğine göre değişiklik yapılarak gündem maddeleri açık ve kesin olarak belirlenmeliyken gündemin kayyım tarafından belirlenmesinin hukuka aykırı olduğunu, gündemin 7 nolu maddesinin hukuka aykırılık içerdiğini, 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısı öncesinde kayyıma gerek genel kurul toplantısının düzenlenmesine ilişkin eksiklikler, gerekse toplantı öncesinde şirket merkezinde hazır bulunması gereken şirket evrak ve kayıtlarının şirket merkezinde hazır edilmediği bildirilmiş ise de kayyım tarafından bu hususta herhangi bir girişimde bulunulmadığını, 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısı esnasında bulunması gereken ticari defterler ile finansal tabloların hazır edilmeksizin genel kurulun toplandığını, toplantının 1 ve 2 nolu gündem maddeleri gereği yapılan oylama ile oluşturulan toplantı başkanlığı ve toplantı başkanlığına genel kurul toplantı tutanağını imzalamak üzere yetki verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, genel kurul toplantısını düzenleyen kayyımın hukuka aykırı eylemleri ve genel kurul toplantısının öncesinde ve sonrasında icra edilmesi gereken işlemlerle ilgili eksiklikler nedeniyle alınan kararların tümünün batıl olduğunu, divan başkanının toplantı esnasında hazır bulunması gereken belgeleri toplantı başladıktan sonra toplantı salonuna usulsüzce sokarak tarafsız olmadığını açıkça gösterdiğini, 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısının 3 nolu yönetim kurulunca hazırlanan 2021 yılı yıllık faaliyet raporlarının okunması ve müzakeresi maddesinin görüşülmesi esnasında TTK'nın 420.maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunulduğunu, bunun üzerine toplantı başkanı tarafından 3,4,5 ve 6 nolu gündem maddelerinin görüşülmesinin ertelendiğini fakat 7 nolu gündem maddesinin de finansal tablolarla ilgili olmasına rağmen görüşülmesine karar verildiğini, 7 nolu madde ile alınan ...'nin 3 yıl süre ile görev yapmak üzere yeni yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine dair hukuki dayanaktan yoksun kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, ertelenen 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısının da usul ve yasaya aykırı olarak icra edildiğini, 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısının 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısında hukuka aykırı şekilde yönetim kurulu üyesi seçilen ... tarafından düzenlenmiş olduğundan alınan kararların tümünün batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, toplantının ertelenmesi taleplerine rağmen ertelenmemesi nedeniyle alınan kararların tümünün batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, toplantının 4 nolu maddesi uyarınca finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdikine ilişkin alınan kararın batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, 5 nolu maddesi ile alınan %10 oranında kar payı dağıtılmasına karar verilmesinin dürüstlük ilkesinin ihlali niteliğinde olduğundan kararın iptali gerektiğini, 6 nolu maddesi ile alınan ibra kararlarının emredici kurallara ve usule aykırı olarak alındığını, batıl olduğunun tespiti ile iptali gerektiğini belirterek 07/07/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1,2,3,7 nolu ve 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1,2,4,5,6 nolu kararların butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın reddini istemiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece, dava konusu 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısının Ankara Asliye 13. Ticaret Mahkemesinin 2022/250 esas 2022/434 sayılı kararı kapsamında çağrıya izin verilen ve davalı şirketin yapılacak genel kurul toplantısı için gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere atanmasına karar verilen kayyım tarafından düzenlendiği, yasal düzenleme gereğince ve mahkemece verilen karar kapsamında kayyımın gündemi düzenlemesinde bir usulsüzlük ve yasaya aykırılığın bulunmadığı, dava konusu 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 1.maddesi kapsamında toplantı başkanı ve katibi seçimi oylandığı, 2.maddesi kapsamında toplantı başkanı ve katibe imza yetkisi verilmesinin oylandığı, davacı tarafça bu gündem maddelerinin ancak olağanüstü bir genel kurulda görüşülebileceği, bu nedenle alınan kararların geçersiz olduğu iddiasına ilişkin olarak yapılan değerlendirmede; 07/07/2022 tarihli genel kurulun, kayyım tarafından düzenlendiği, kayyımın mahkemece verilen yetki kapsamında toplantı gündemini düzenlediği, uyguladığı, gündemde yer alacak maddeler açısından olağan - olağan üstü genel kurul ayrımının söz konusu olmadığı, toplantıya bakanlık temsilcisinin katılmamış olması geçersizliğe yol açacağı iddiasına ilişkin olarak, azlığın talep etmesi halinde bakanlık temsilcisinin atanmasının zorunlu olmadığı, değerlendirmeye tabi olduğu, bu talebin görevlendirme makamı tarafından reddedilmiş olması halinde bakanlık temsilcisinin eksikliğinin toplantının yokluğuna yol açmayacağı, seçilen başkan ve katibin finansal tabloların pay sahiplerine açıklanmadığını bildikleri halde seçilmiş oldukları, bunun da söz konusu seçim ve imza için yetkilendirme kararlarının geçersizliğine yol açtığı iddiasına ilişkin yapılan değerlendirmede, başkanın toplantı başlamadan önce bu raporların hazır olup olmadığını inceleme yükümlülüğü, bakanlık temsilcisi yönetmeliğinin 14 ve 15.madde hükümlerinden de anlaşıldığı, ancak başkanın bu yükümlülüğünün seçilmiş olmasından sonra başladığı, iptali istenen maddenin konusunu oluşturan, başkanın seçilmesi ve imza ile yetkilendirilmesinin ise toplantı başkanının toplantıda hazır bulunacak belgelerin varlığını inceleme yükümlülüğü başlamadan önce söz konusu olduğu, dava konusu 1 ve 2 numaralı kararların geçersizliğine yol açacak nitelikte bir eksikliğin tespit edilemediği, bu maddelerle ilgili iptal talebinin yerinde olmadığı, dava konusu 3.maddenin butlanla batıl olduğunun tespiti, iptali talebiyle ilgili olarak mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; davacı bu maddenin görüşülmesinin TTK'nın 420.maddesi uyarınca ertelenmesini talep ettiği, talebin kabul edildiği ve görüşülmesinin ertelendiği anlaşılmakla iptal talebinin yerinde olmadığı, dava konusu 7. maddenin butlanla batıl olduğunun tespiti, iptali talebiyle ilgili olarak mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre, bu madde ile yönetim kurulunun 1 kişiden oluşması ve 3 yıl süre ile ...'nin yönetim kuruluna seçildiği, dava konusu olayda, azlık şartını sağlayan davacının TTK'nın 420.maddesinden doğan erteleme hakkını kullandığı, mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süresi henüz dolmamışken, yeni bir seçim yapılması şeklindeki 7.gündem maddesinin TTK'nın 420.maddesi kapsamında "finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular" kapsamına girip girmediğinin belirlenmesi gerekmekte olup, yapılan değerlendirmede; görev süresi sona ermiş bir yönetim kurulunun söz konusu olması halinde yeni yönetim kurulu üye seçiminin bağlı konu kapsamına girmeyeceği, ertelenmesinin gerekmediği, ancak dava konusu olayda görevi süren bir yönetim kurulu söz konusu olup, bunların azli ve yerine yenilerinin seçiminin TTK'nın 413/3.maddesi kapsamında da ifade edildiği üzere, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesi ile ilgili olduğu, dava konusu olayda genel kurul tarihinde yönetim kurulunun görev süresinin devam ettiği, bu itibarla seçim yapılabilmesi finansal tabloların müzakeresi ile ilgili olup, bu maddenin de ertelenmesi gerekirken görüşülüp karara bağlanmasının yasaya aykırı olduğu, iptal talebinin yerinde, dava konusu 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 1. maddesi toplantı başkanı ve kâtibi seçimi, 2.maddesi toplantı başkanı ve katibe imza yetkisi verilmesi hususlarına ilişkin olup, dava konusu 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısında 1 ve 2.maddelerinde aynı konulara ilişkin olup, davacının ileri sürdüğü iddiaları yukarıda 1 ve 2.madde gerekçesinde belirtilen hususlarla aynı olduğu, bu kararların geçersizliğine ilişkin bir hususun varlığının tespit edilemediği, bu maddelerle ilgili iptal talebinin yerinde olmadığı, gündemin 4. maddesi 2021 yılı finansal tabloların oylanmasına ilişkin olup, oylama nisabının kanuna uygun olduğu, 07/07/2022 tarihli toplantıda finansal tablolarla ilgili görüşmelerin, davacının talebi üzerine TTK'nın 420.maddesi gereği ertelendiği, ticari defterler üzerinde inceleme yapılarak bilirkişi heyetinin ek raporunun düzenlendiği, dosya kapsamında 07/07/2022 tarihli toplantıdan sonra tabloların incelemeye açılmadığı şeklinde bir dayanağın bulunmadığı, 16/08/2022 tarihli toplantıdan önce belgelerin hazır bulunmadığına ilişkin bir iddianın olmadığı, esasen 07/07/2022 tarihli toplantıda finansal tabloların görüşülmesinin zaten ertelendiği, alınan karar içeriği itibariyle iptal koşullarının oluşmadığı, gündemin 5. maddesi kar payı dağıtım teklifinin görüşülmesi ve oylanmasına ilişkin olup, davacının iddialarının 4.maddedeki ileri sürülen gerekçelerin aynısı olduğu, alınan kararda usule, yasaya, eşitlik ilkesine aykırılık bulunmadığı, iptal koşullarının oluşmadığı, gündemin 6. maddesi yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olup, 3 yönetim kurulu üyesi hakkında da ibra edilmeme kararı alındığı, davacının, kendisinin ibrasında, diğer yönetim kurulu üyesi ...'nin oydan yoksun olduğu halde oy kullandığını ileri sürdüğü, TTK'nın 436/2 maddesi uyarınca şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı hususunun düzenlendiği, ...'nin oy haklarını, davacının ibrasına ilişkin oylamada da kullanabilmesinin mümkün olmadığı, ...'nin TTK'nın 436/2 madde hükmüne rağmen oy kullandığı, oydan yoksunluk gerekçesiyle kararın iptal edilebilmesi için sonuca etkili olmasının gerektiği, dava konusu olayda ... oy kullanmış olmasaydı da zaten ibra edilmeme sonucu çıkacağından TTK'nın 446.maddesinde aranan etki şartı sağlanmamış olduğundan iptal koşullarının oluşmadığı kanaatine varıldığı, dava konusu davalı şirketin 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 7.maddesi ile alınan kararın iptaline, diğer maddeler ve dava konusu 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısında dava konusu alınan kararların iptali talebinin reddi gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, dava konusu davalı şirketin 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 7. maddesi ile alınan kararın iptaline, bu genel kurul toplantısında alınan dava konusu diğer kararlara ilişkin davanın ve 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısında dava konusu alınan kararların iptali talebinin reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ
Davacı vekili 13/11/2023 havale tarihli istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü itirazlar gözetilerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.
Davalılar vekili 02/11/2023 havale tarihli istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü itirazlar gözetilerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Dava; davalı şirketin 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 1, 2, 3 ve 7. Maddesi ile alınan kararlarla 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 1, 2, 4, 5 ve 6 maddeleriyle alınan kararların butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptali istemine ilişkindir.
6100 Sayılı HMK'nun 355. maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
Davacı vekili ve davalı vekilinin süresinde vermiş olduğu istinaf başvuru dilekçeleri üzerine istinaf incelemesi için dava dosyası Bölge Adliye Mahkemesine gönderildikten sonra davacı vekili Av. Sezgin Yıldırım UYAP üzerinden sunduğu 08/05/2026 havale tarihli e-imzalı dilekçe ile davadan feragat ettiğini bildirmiştir.
Bilindiği üzere feragat, 6100 sayılı HMK'nun 307. maddesinde; davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesi olarak tanımlanmıştır. Hükmün kesinleşmesinden önceki herhangi bir aşamada davadan feragat edilebilir. Aynı Kanun'un 311. maddesinde ise, feragatin kesin hüküm gibi sonuç doğuracağı açıklanmıştır. Davadan feragatin, davayı sona erdiren kesin bir usul işlemi olması sebebiyle dilekçede açıkça gösterilmesi, kayıtsız ve şartsız olması gerektiği kuşkusuzdur.
Davacı vekilinin dosya içerisinde yer alan Beşiktaş 7. Noterliğinin 18/05/2023 tarihli 05899 yevmiye numaralı vekaletnamesinde davadan feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür.
Öte yandan, davalı vekili Av. ... 08/05/2026 tarihli dilekçesi ile. yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını bildirmiştir.
Hal böyle olunca, davacı vekilinin istinaf aşamasında davadan feragat ettiği gözetilerek davacı vekili ve davalı vekilinin istinaf başvurularının ayrı ayrı kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına ve davanın feragat nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
A)1-Davacı vekili ve davalı vekilinin istinaf başvurularının davacı vekilinin istinaf aşamasında davadan feragat ettiği gözetilerek ayrı ayrı KABULÜNE,
2-Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 14/06/2023 tarih ve 2022/667 Esas 2023/373 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA,
3-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE,
4-Alınması gereken 732,000 TL karar ve ilam harcının 2/3'ü oranına isabet eden 488,00 TL harçtan dava dosyasında peşin alınan 80,70 TL harcın mahsubu ile bakiye 407,3 TL'nin davacıdan tahsil edilerek hazineye irat kaydına,
5-Davacı tarafından yapılan yargılama masraflarının üzerinde bırakılmasına,
6-Davalı tarafından yapılan yargılama giderlerinin talebi gözetilerek üzerinde bırakılmasına,
7-Yargılama aşamasında vekille temsil edilen davalı yararına talebi gözetilerek vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
8-HMK'nun 333. maddesi gereğince bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,
B)1-Davacı tarafından peşin yatırılan 269,85 TL maktu istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
2-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
3-Davalı tarafından peşin yatırılan 269,85 TL maktu istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davalıya iadesine,
4-Davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin talebi gözetilerek üzerinde bırakılmasına,
5-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığı ve talepleri de bulunmadığından davalı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 12/05/2026
Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -
Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.