T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2024/738 Esas 2026/511 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO : 2024/738
KARAR NO : 2026/511
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ : Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
TARİHİ : 16/11/2023
NUMARASI : 2019/365 Esas-2023/830 Karar
DAVA : Tazminat
DAVA TARİHİ : 19/07/2019
KARAR TARİHİ : 29/04/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 18/04/2026
Taraflar arasındaki tazminat istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle asıl davanın kısmen kabulüne, birleşen davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı taraf vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
ASIL DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin ... ... Ltd. ünvanı ile 22/08/2008 tarihinde ... ve ... tarafından kurulduğunu, daha sonra 31/08/2016 tarihinde nevi değişikliğine giderek ünvanının ... ... A.Ş olduğunu, 28/09/2016 tarihinde şirketin bölünme yoluna giderek, davalı ... hisselerini dava dışı ...'a devrederek, bölünme sonucu ortaya çıkan ... A.Ş' nin %100 hissedarı haline geldiğini, böylece davalı şahıs bölünme yolu ile şirketten ayrıldığı için yönetim yetkilerine de son verildiğini, davalı ...'in bölünme işlemi öncesine kadar şirketi temsil ve ilzam ettiğini ve bir fil şirketi yönettiğini, bazı dönemler itibari ile şirketin temsil ve ilzamı ... ve ...'in münferit imzasına bağlı kılınmış ise de bu dönemlerde de şirket faaliyetleri, harcamalar ve gelir getirici işlemler ile ilgili tüm yönetim ve karar verme yetkisinin ...'e ait olduğunu, taraflar arasında tanzim ve imza edilmiş bölünme sözleşmesinin zeyilname ile değişik "Sözleşmeye ilave madde" başlıklı 7. maddesi hükmü gereğince şirketin bölünme anına kadar her türlü iş ve işlemlerinden ...'in sorumlu olduğunu, davalı ...’in ... İnternet Güvenliği Bilişim Tic. Ltd. Şti. şirketinin hissedarı ve yetkili müdürü iken, şirket tarafından ... Binasının 21. ve 22. katlarında bulunan taşınmazların satın alındığını, şirkete natamam teslim edilen taşınmazların tüm tadilat işleri ve mobilyalarının alım işinin ihalesinin KDV hariç 2.700.000,00 TL bedelle ... İç Mimari Tasarım İnş. Tic. A.Ş. ile 08/01/2016 tarihli sözleşme imzalandığını, ayrılmadan sonra ... Hizmetler A.Ş için aldıkları 1.800 m2 alanlı büronun 2.700.000,00 TL ye tefriş edildiği, bu şekilde zararın ortaya çıktığını, yine şirkete alınan bu gayrı menkuller için ... Gayrimenkul Değerlendirme Emlak Yatırım Danışmanlığı İnş. Ltd. Şti'ne danışmanlık ücreti olarak 708.000,00 TL ödendiğini, ödenen bedelin satın alma bedelinin %9 una isabet ettiğini, oysa rayiçlerin %2 civarında olduğu ve bu şekilde şirketin çok büyük bir zarara uğratıldığını, bu dönemlerde şirket yönetiminin davalıda olduğunu, zaman zaman iki ortağında münferiden şirketi yöneteceği konusunda ortaklar kurulu kararı bulunsa da, şirketin fiilen her zaman davalı yönetiminde olduğunu ileri sürerek, oluşan şirket zararının şimdilik 300.000,00 TL'sinin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP
Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; şirketin kurulmasından bölünmeye kadar ortaklar olan ... ile ...’ın şirketi birlikte yönettiklerini, her iki yöneticinin müteselsil sorumlu olduklarını, her iki yöneticiye karşı dava açılması gerektiğini sadece müvekkili aleyhine dava açılmasının usulsüz olduğunu, ortaklar hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için genel kurul kararı gerektiğini, böyle bir karar bulunmadığını, sorumluluk davasının zararın öğrenildiği tarihten sonra 2 yıl ve her halukarda beş yıl içinde açılması gerektiğini, bu sürede açılmadığını, davacı şirketin yöneticisi ... ...’ın basiretli bir tacir gibi davranmadığını, davanın zamanaşımına uğradığını, 20/01/2017 tarihinde taraflar arasında 2016 yılı sonu kar payı paylaşılması mutabakat zaptı imzalandığını, mutabakat zaptında belirtilen bedellerin ödenmesi koşulu ile birbirlerini karşılıklı olarak ibra ettiklerini bildirdiklerini, imzaladıkları mali tabloların gerçek durumu yansıttığının saptandığını, bu karar ve mutabakata rağmen dava açılmasının anlaşılamadığını, davacının bölünme işleminin tesciline kadarki dönemde şikayet ceza soruşturması ve kovuşturması tazminat, mali cezalar iş ve sosyal güvenlik hukukundan kaynaklanan ceza ve tazminatlar nedeniyle müvekkilinin sorumlu olduğu yönündeki iddianın doğru olmadığını, esasen böyle bir zarar, ceza ya da ödeme bulunmadığını, meydana gelen zararlardan müvekkilin sorumlu olduğuna dair iddianın yerinde olmadığını, sorumluluktan söz edebilmek için zararın ve kusurun bulunması gerektiğini, oysa müvekkilinin kusuru bulunmadığını, zarar oluşmadığını, zira şirketin kuruluşundaki sermayesi 100.000,00 TL iken bölünme sırasında 16.000.000,00 TL'ye yükselmesinin ve şirket kurulduğunda 500.000,00 TL olan cirosunun bölünme sırasında 50.000.000,00 TL'ye yükselmesinin şirketin kötü yönetilmediğini gösterdiğini, müvekkilin şirketi tek başına yönettiği kabul edildiği taktirde davacınin hiç emek sarf etmeden çok fazla para kazandığını, ... den alınan gayrimenkullerin rayiç fiyatların altında olduğunu, hatta ... ve ... 'in de kendilerine birer tane rezidans aldıklarını, alınan gayirmenkul toplam bedelinin 10.856.000,00 TL olduğu ve tellaliye olarak ... Gayrimenkul Değerlendirme Emlak Yatırım ... Ltd. Şti. ne altı aylık fizibilite çalışması, gayirmenkul değerlendirmeleri , gezdirme uğraşları, çözüm ortaklığı ve karar aşamasından sonra da çok ciddi pazarlık ile şirket olağan üstü indirim sağlaması karşılığında %5,5 ödeme yapıldığını, bu bedelin piyasadaki %6 tellaliye ücretinden daha düşük bir rakam olduğunu, bu şekilde davacı şirketen zarara uğratılmadığını, satım bedelinin tesbiti, pazarlık ve benzeri hususların tamamının ... tarafından gerçekleştirildiğini, bedeli oluşturan çeklerin bizzat ... tarafından düzenlendiğini, bu nedele bu satıştan müvekkilinin sorumlu olmadığını, 4. Asliye Ticaret Mahkemesinde yapılan delil tesbitinde maliyeti hesaplama tekniğinin hatalı olduğunu, yaptıkları itirazların doğru olduğunu, büronun tüm mimarlık hizmetleri tadilat uygulama malzeme işçilik ve mobilya ve ofis eşları dahil 2.700.000,00 TL'ye yapılmasının kötü yönetime kıstas olarak gösterilemeyeceğini, zira ekonomik kriz mimari farklılıklar, reklam, kalite ve hizmetin gerçekleştirileceği yerlerin fiyatı etkileyeceğini, şirketin müvekkil tarafından kötü yönetilmediğini savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
BİRLEŞEN DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ... ... A.Ş. nin davalı sıfatıyla ... ve ... Teknolojileri Ticaret A.Ş. aleyhine aynı maddi vakıya dayanılarak, 300.000,00 TL maddi zararın, dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalı şirketten tahsilini, ayrıca 100.000,00 TL manevi tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalılardan müşterek ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini dava ve talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece; dava konusu edilen sözleşmelerin 08/01/2016 tarihli ... İç Mimarı Aş ile yapılan sözleşme bedeli ve 31/12/2014 tarihli ... Gayrimenkul Değerleme Emlak Yatırım Danışmanlığı İnşaat Ltd Şti.ne ödenen bedele ilişkin olup, dava tarihi 01/07/2019 ve birleşen dava tarihi 17/09/2019 olmakla, davanın yasal süresi içinde açıldığı bu nedenle davalılar vekilinin zamanaşımı def’i yerinde görülmediği, bahsi geçen sözleşmeler aşamasında henüz şirketin nevi değişikliğine gitmediği, asıl davada; davacının şirket yöneticisi davalı ...’den yöneticinin sorumluluğuna dayalı maddi tazminat isteminde bulunduğu, davalının bu yöndeki sorumluluğunu ortadan kaldıran ibraya yönelik bir karar bulunmadığı, davacı şirketin , ... Gayrimenkul Değerleme firmasından gerek gayrimenkul yatırım danışmanlığı aldığına ilişkin sözleşmeye rastlanmaması, gerekse danışmanlık ücretinin ödendiği tarihte henüz şirketin tescil ve ilan edilmemiş olması dikkate alındığında, davacı şirketin ödediği fatura bedeli olan 708.000,00 TL miktarında zarara uğradığı ve bu miktarı talep edebileceği kanaatine varıldığı, Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/252 D.İş Sayılı dosyasına sunulan 26/12/2018 tarihli tespit raporunda; yapılan tadilatlar ve onarımlar bedeli 1.855.692,09 TL olarak tespit edilmiş olduğu, dosya kapsamında çekler ve nakit ödeme toplamı 1.500.000 TLsının ödendiği, böylece fazla ödeme bulunmadığı anlaşılmakla, asıl dosyada; talep artırım da dikkate alınarak, davanın kısmen kabulü ile; 708.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin istemin reddine,
Birleşen Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/410 Esas sayılı dosyasında; Davacı ... …A.Ş asıl davadaki aynı iddia ve beyanlarla, davalı ...’den yöneticinin sorumluğuna dayalı maddi-manevi tazminat talebinde bulunduğu, davalı ... yönünden, aynı iddialarla asıl davada maddi tazminat talebi ile ilgili karar verilmekle ve asıl dosya maddi tazminat yönünden derdest olmakla maddi tazminat talebinin usulden reddi gerektiği, manevi tazminat talebi yönünden ise; davacı manevi tazminat talebine ilişkin bir delil ibraz etmediğinden esastan reddi gerektiği,
Davalı ... … A.Ş yönünden ise; Davacı ... …A.Ş asıl davadaki aynı iddia ve beyanlarla, taraflar arasında tanzim ve imza edilmiş bölünme sözleşmesinin zeyilname ile değişik ilave madde" başlıklı 7. Maddesinde göre davalıdan maddi-manevi tazminat talebinde bulunmuş ise de, bu maddede; "Bölünme işleminden sonra devralan üzerinde kalan ... İnternet Güvenliği Bilişim Tic. A.Ş. ile ilgili olarak asimetrik bölünme işleminin Ticaret Siciline tescil tarihine kadar şirketin gerçekleştirmiş olduğu tüm iş ve işlemlerden doğmuş doğacak sorumlulukların tamamının devredene ait olduğunu taraflar kabul ederler. Bu meyanda devredenin sorumluluğunda olan dönemde gerçekleştirilen iş ve işlemler hakkında her hangi bir sebeple (şikayet, ceza soruşturması ve kovuşturması, tazminat, mali cezalar, iş ve sosyal güvenlik hukukundan kaynaklı ceza ve tazminatlar ve bunlarla sınırlı olmamak kaydı ile benzeri yükümlülükler) üçüncü kişilerin, bizzat ... ’ın ve/veya kamu kurum ve kuruluşlarının işlemleri nedeni ile doğmuş doğacak her türlü maddi ve manevi talepler veya zararlar sonucunda devralanın şirketinin maddi yükümlülük altına girmesi ve/veya zarara uğradığının tespiti halinde bu yükümlülüklerden kaynaklanan, her türlü maddi ve manevi zararlar devreden ve bölünme sonrası devredenin hissedarı olduğu şirket tarafından müştereken ve müteselsilen derhal ve ilk talepte karşılanacaktır." Hükmü öngörülmüş olup; Bu maddede devredenin sorumluluğunda olduğu dönemdeki şikayet ceza kovuşturması vs hususlar devreden ve bölünme sonrası devredenin hissedarı olan şirketten talep edilebileceği , davacının dava konusu ettiği hususların bu madde kapsamına girmediği, bu nedenle birleşen davadaki ... Tek. Tic. A.Ş’nin sorumluluğu bulunmadığı anlaşılmakla, davalı ... ….A.Ş yönünden de birleşen davanın reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ
Davacı ... İnternet Güvenliği Bilişim A.Ş vekili istinaf dilekçesinde özetle;müvekkili firmanın davalı ... yetkisinde ... İç Mimari Tasarım İnş. Tic. A.Ş. ile imzaladığı 08/01/2016 tarihli sözleşmeden kaynaklanan zararının tahsili talebinin hatalı olarak reddedildiğini, yine taraflar arasında tanzim ve imza edilmiş bölünme sözleşmesinin zeyilname ile değişik "Sözleşmeye İlave Madde" başlıklı 7. maddesi uyarınca davalı ...'in kötü yönetim fiilleri nedeniyle ortaya çıkan zarardan birleşen dosya davalısı ... A.Ş' nin müştereken ve müteselsilen sorumlu olduğunu, ilk derece mahkemesinin birleşen Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/410 esas sayılı dosyasındaki talepleri yönünden vermiş olduğu derdetslik kararının da hatalı olduğunu, davalı ...'in kötü yönetim fiilleri neticesinde müvekkil şirketin kişilik haklarının ihlali durumu söz konusu olduğundan manevi tazminat talebinin reddine ilişkin kararın da usul ve yasaya aykırı olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir.
Davalılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacının davaya konu talepleri zamanaşımına uğramış olup davanın zamanaşımı sebebiyle reddine karar verilmesi gerekirken yerel mahkemece zamanaşı hususunun göz ardı edilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, ibra sebebiyle davacının dava açma hakkı bulunmadığını, yerel mahkeme tarafından şirket zararı olarak tespit edilen ödemenin , şirketin almış olduğu gayrimenkul yatırım danışmanlığı hizmetinden kaynaklandığını, komisyon olmadığını, şirket ortaklarının müvekkili ... ve ... olup, şirket kurulduğu tarihten 28/09/2016 tarihli bölünmeye kadar ortakların birlikte görev yaptığını, şirket müdürlerinin tam teselsül sorumluluğu bulunmakta olup dava açmakta davacının hukuki yararının bulunmadığını,yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının kusura dayalı olup, gerçekleştirilen iş ve işlemlerde müvekkilinin kusuru bulunmadığını, kusurun, sorumluluğun kurucu unsuru olduğundan, yerel mahkemece davanın reddine karar verilmesi gerekirken, kısmen kabulüne karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir.
Davalılar vekili Av.... tarafından istinaf başvuru dilekçesi başlığında hem davalı ... hem de davalı ... ...Ltd şiti gösterilmiş ise de, davalılar vekilinin istinaf itirazlarının davalı ... 'e y yönelik olduğu dikkate alındığında , davalı yanın istinafının davalı ...'e yönelik olduğu kabul edilerek Dairemizde inceleme yapılmıştır.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Asıl dava; TTK’nun 553.maddesine göre, yöneticinin sorumluluğuna dayalı maddi tazminat davasıdır.
Birleşen dava; Davalı ... yönünden yöneticinin sorumluluğuna dayalı manevi tazminat davası, davalı ... … A.Ş yönünden ise, bölünme sözleşmesine dayalı maddi ve manevi tazminat davasıdır.
6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
Davacı şirketin ... ... Ltd. Şti ünvanı ile 22/08/2008 tarihinde ... ve davalı ... tarafından kurulduğu, şirketin 01/04/2014 tarihinde şirketin 200.000 USD ye kadar işlemlerde ... Yardımcı 'in tek başına , 200.000 USD üzerindeki işlemlerde ... ile birlikte imza yetkisinin bulunduğunun , 01/10/2015 tarihinde ... Yardımcı ve ... tek başına imza ile yetkili olduğu, 25/01/2016 tarihinde ise ...'ın 2 yıl süre ile tek başına yetkili olduğu, şirketin daha sonra 31/08/2016 tarihinde nevi değişikliğine giderek unvanının ... ... A.Ş olduğu, daha sonra şirketin 28/09/2016 tarihinde bölünme yoluna giderek, davalı ... hisselerini dava dışı ...'a devrederek, bölünme sonucu ortaya çıkan ... A.Ş nin %100 hissedarı haline geldiği, böylece davalı ... Yardımcı 'nın bölünme yolu ile şirketten ayrıldığı için yönetim yetkilerine de son verildiği, dosyaya sunulu TSG ve tüm dosya kapsamı ile sabittir.
Dosya kapsamında yer alan Taraflar arasında tanzim edilen bölünme sözleşmesinin zeyilname ile değişik "Sözleşmeye ilave madde" başlıklı 7. maddesinde; "Bölünme işleminden sonra devralan üzerinde kalan ... İnternet Güvenliği Bilişim Tic. A.Ş. (nevi değişikliği nedeni ile eski ünvanı ... İnternet Güvenliği Bilişim Tic. Ltd. Şti.) ile ilgili olarak asimetrik bölünme işleminin Ticaret Siciline tescil tarihine kadar şirketin gerçekleştirmiş olduğu tüm iş ve işlemlerden doğmuş doğacak sorumlulukların tamamının devredene ait olduğunu taraflar kabul ederler. Bu meyanda devredenin sorumluluğunda olan dönemde gerçekleştirilen iş ve işlemler hakkında her hangi bir sebeple (şikayet, ceza soruşturması ve kovuşturması, tazminat, mali cezalar, iş ve sosyal güvenlik hukukundan kaynaklı ceza ve tazminatlar ve bunlarla sınırlı olmamak kaydı ile benzeri yükümlülükler) kişilerin, bizzat ... 'ın ve/veya kamu kurum ve kuruluşlarının işlemleri nedeni ile doğmuş doğacak her türlü maddi ve manevi talepler veya zararlar sonucunda devralanın şirketinin maddi yükümlülük altına girmesi ve/veya zarara uğradığının tespiti halinde bu yükümlülüklerden kaynaklanan ; her türlü maddi ve manevi zararlar devreden ve bölünme sonrası devredenin hissedarı olduğu şirket tarafından müştereken ve müteselsilen derhal ve ilk talepte karşılanacaktır." hükmünün yer aldığı, aynı zamanda ilgili zeyilnamenin 20/08/2016 tarihli asimetrik bölünme sözleşmesinin eki ve ayrılmaz bir parçası olduğu da belirtilerek 26/12/2016 tarihinde zeyil namenin taraflar arasında imza edildiği görülmüştür.
Davacı yanca davalı ...'in ... İnternet Güvenliği Bilişim Tic. Ltd. Şti. Şirketinin hissedarı ve yetkilisi iken şirket tarafından ... Binasının 21. ve 22. katlarında bulunan natamam teslim edilen taşınmazların mobilyalarının alımı ve tüm tadilat işlerinin şirket adına ... ile ... İç Mimari Tasarım İnş. Tic. A.Ş arasında imzalan 08/01/2016 tarihli sözleşme uyarınca fahiş bir şekilde KDV hariç 2.750.000,00 TL'ye yaptırıldığını, ayrılmadan sonra ... A.Ş adına aldıkları büronun 2.700.000,00 TL'ye tefriş edildiğinde 08/01/2016 tarihli sözleşme uyarınca ödenen bedelin fahiş olduğunu, yine ... Gayrı Menkul Yatırım İnşaat A.Ş. ile davacı şirket arasındaki gayrımenkul alımına aracılık yapan ... Gayrımenkul Değerlendirme Emlak Yatırım Danışmanlığı İnş. Ltd. Şti. tarafından müvekkili şirkete fahiş oranda 31/12/2014 tarihli ve 708.000,00 TL bedelli fatura kesildiğinin görüldüğünü, bu nedenlerle şirketin zarara uğradığını iddia ederek, asıl dosyada , davalı şirket yöneticisi ...'in kasıtlı, kusurlu, ihmali veya basiretsiz fiil ve işlemleri nedeni ile şirketin uğradığı maddi zararların tazmini talebine ilişkin olarak talep arttırım dilekçesi uyarınca 1.872.307,91 TL’nin davalı ...'den tahsili , birleşen davada ise , taraflar arasında tanzim edilen ayrılma sözleşmesi uyarınca meydana gelen zarardan davalı ... A.Ş nin de sorumlu olduğu iddia edilerek 300.000 TL maddi tazminatın davalı ... A.Ş'den , 100.000 TL manevi tazminatın davalılar ... ve ... A.Ş'den müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesi talebiyle eldeki davaların açıldığı, davalı yanca taleplerin zaman aşımına uğradığı , ayrıca bütün işlemlerin şirketin diğer ortağı olan davacı şirketin buğünkü yetkilisi olan ... ile birlikte yapıldığı, davalının yönetici sıfatıyla sorumlu olması halinde diğer ortağın da sorumlu olması gerektiğini bildirerek davanın reddinin savunulduğu, Mahkemece yukarıda yazılı olduğu şekilde davalı ... yönünden davanın kısmen kabulüne , davalı ... A.Ş yönünden reddine karar verildiği görülmüştür.
Taraflar arasında, ... ... A.Ş. nin kurucularının ... ile ... ...'in olduğu , iddiaya konu ofisler alınırken ve mimari uygulaması, tadilat ve ve mobilya işlerinin yapılması sırasında ... ve ...'ın şirket ortağı oldukları, şirketin tadilat ve mimari işleri ve mobilya ve benzeri işler için 2.750.000,00 TL ödendiği, keza emlak alımına aracılık yapan ... Gayrimenkule KDV dahil 708.000,00 TL ödendiği konusunda uyuşmazlık yoktur.
Dosyamız kapsamındaki uyuşmazlık , ... binasının 21. ve 22. katlarındaki taşınmazın tadilat ve mobilyalarının alım işinin 2.750.000,00 TL bedelle ... İç Mimari ... A.Ş. Şirketine yaptırılması , yine gayrimenkullerin satın alma sürecindeki aracılık faaliyetleri nedeni ile ... Gayrimenkul Değerlendirme Emlak Yatırım Danışmanlığı İnş. Ltd. Şti ne danışmanlık ücreti olarak 708.000,00 TL ödenmesi suretiyle şirketin davalı ... tarafından kötü yönetilip yönetilmediği, yönetilmiş ise bu şekilde şirketin zarara uğrayıp uğramadığı, uğramış ise zarar miktarı ve bu zarardan davalı ... ile ...'in ayrılma sonrası kurduğu davalı ... A.Ş'nin davalı ... ile birlikte sorumlu olup olmadığı, davacının maddi ve manevi zarar talebi yönünden zaman aşımının gerçekleşip gerçekleşmediği noktasında toplandığı görülmüştür.
Somut olayda davacı yan , davalı ...'in yöneticinin sorumluluğuna dayalı , davalı ... A.Ş 'nin ise taraflar arasındaki sözleşme hükümlerine göre davalı ... ile birlikte sorumlu olduğunu iddia etmektedir.
Davalı ... A.Ş'ye yönelik talepler yönünden somut olay irdelendiğinde;
Yukarıda ayrıntısı ile yazılı olduğu üzere , taraflar arasında tanzim ve imza edilmiş bölünme sözleşmesinin zeyilname ile değişik ilave madde" başlıklı 7. maddesine göre davacı davalı ... A.Ş'den maddi-manevi tazminat talebinde bulunmuş ise de, bu maddede; "Bölünme işleminden sonra devralan üzerinde kalan ... İnternet Güvenliği Bilişim Tic. A.Ş. ile ilgili olarak asimetrik bölünme işleminin Ticaret Siciline tescil tarihine kadar şirketin gerçekleştirmiş olduğu tüm iş ve işlemlerden doğmuş doğacak sorumlulukların tamamının devredene ait olduğunu taraflar kabul ederler. Bu meyanda devredenin sorumluluğunda olan dönemde gerçekleştirilen iş ve işlemler hakkında her hangi bir sebeple (şikayet, ceza soruşturması ve kovuşturması, tazminat, mali cezalar, iş ve sosyal güvenlik hukukundan kaynaklı ceza ve tazminatlar ve bunlarla sınırlı olmamak kaydı ile benzeri yükümlülükler) üçüncü kişilerin, bizzat ... ’ın ve/veya kamu kurum ve kuruluşlarının işlemleri nedeni ile doğmuş doğacak her türlü maddi ve manevi talepler veya zararlar sonucunda devralanın şirketinin maddi yükümlülük altına girmesi ve/veya zarara uğradığının tespiti halinde bu yükümlülüklerden kaynaklanan, her türlü maddi ve manevi zararlar devreden ve bölünme sonrası devredenin hissedarı olduğu şirket tarafından müştereken ve müteselsilen derhal ve ilk talepte karşılanacaktır." hükmü öngörülmüş olup, bu hükümde devredenin sorumluluğunda olduğu dönemdeki şikayet ceza kovuşturması vs hususlar devreden ve bölünme sonrası devredenin hissedarı olan şirketten talep edilebileceği belirtilmiş olup, davacı yanın taleplerinin şirket yetkilisinin kötü yönetimi nedeniyle şirketin uğradığını iddia ettiği zararlara yönelik olduğu dikkate alındığında , davacının dava konusu ettiği hususların bu madde kapsamına girmeyeceği ,bu bağlamda birleşen davada davalı ... Tek. Tic. A.Ş’nin taraflar arasındaki bölünme sözleşmesi uyarınca bu hususlarda davacıya karşı sorumluluğu bulunmadığı, yine somut olayda manevi tazminat talep şartlarının da oluşmadığı anlaşılmakla, yerel mahkemece davalı ... ….A.Ş yönünden birleşen davanın reddine karar verilmesi usul ve yasaya uygun bulunmuştur.
Davalı ... yönünden somut olay irdelendiğine;
Davacı yan davalı ...'in yetkili olduğu dönemde dava dışı ... İç Mimari Tasarım A.Ş ile fahiş bedelli tadilat ve mobilya alım sözleşmesi imzaladığı ve yine bir kısım gayrımenkul alımına aracılık eden ... Gayrimenkul Değerlendirme Emlak Yatırım Danışmanlığı İnş. Ltd.'e rayiçlerin üzerinde aracılık ücreti ödeyerek davacı şirketi zarara uğrattığından bahisle yöneticinin sorumluluğuna davayalı maddi-manevi tazminat talebiyle eldeki asıl ve birleşen davayı açmıştır.
TTK'nun 369. maddesine göre ise; yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.
6102 sayılı TTK'nun 553/(1) maddesinde; "Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanunda ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine, hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.",
Aynı Yasanın 555/(1) maddesinde; "Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler." şeklinde hükümler mevcuttur.
6102 sayılı TTK'nun 560 maddesi uyarınca, şirket yöneticilerine karşı sorumluluk davası açma süresi TTK 560 uyarınca 2-5 yıllık zamanaşımı süresine tabi olup, buna göre tazminat hakkının davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren 2 ve her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi olduğu tartışmasızdır.
Dosya kapsamında yer alan genel kurul ve müzakkere karar defterinin Ankara 63 Noterliği'nin 16/11/2019 tarih, 122664 yevmiye ile tasdikli örneği incelendiğinde, davacı şirketi tek ortağı olan ... tarafından TMK 416 madde uyarınca çağrısız toplanıldığı, TTK 555 ve devamı maddeleri uyarınca sorumlu müdür aleyhine şirketin hak ve menfaatlerinin korunması için Av. ... vekilliği ile sorumluluk davası açılması için yönetim kuruluna yetki ve görev verildiği görülmüştür.
Davacı şirketin davalının fahiş fiyatla imzaladığını iddia ettiği 08/01/2016 tarihli sözleşme incelendiğinde; sözleşmenin taraflarının ... İç Mimari Tasarım İnşaat Ticaret A.Ş ve ... Bilişim Güvenliği olduğu, sözleşmenin konusunun ...'da bulunan 21. ve 22. katların sözleşmede yer alan kalemler doğrultusunda anahtar teslimi yapılması işi olduğu, sözleşme bedelinin 2.750.000,00 TL olup, bu tutarın 1.500.000,00 TL'sinin KDV hariç olduğunun kararlaştırıldığı, sözleşmenin ... Bilişim Güvenliği adına davalı ... tarafından imzalandığı görülmüştür.
Yargılama aşamasında alınan bilirkişi raporu ile, dava dışı ... İç Mimari Tasarım İnşaat Ticaret A.Ş tarafından davacı şirkete adına keşide edilen 28/07/2016 tarih 039024 nolu KDV dahil 295.000 TL bedelli fatura, 30/10/2016 tarihli 039027 nolu KDV dahil 590.000 TL bedelli fatura, 30/08/2016 tarihli 039025 nolu KDV dahil 295.000 TL bedelli fatura , 30/03/2016 tarihli 039020 nolu KDV dahil 295.000 TL bedelli faturaların davacı defterlerinde kaydedilmiş olup, defterlere göre 1.475.000 TL fatura bedelinin 475.000 TL'sinin nakit , geri kalan kısmının dava dışı diğer ortak ... imzası ile ABD doları cinsinden dava dışı firmaya keşide edilen çekler ile ödendiği tespit edilmiştir.
Yine davacı yanın zarar iddiasının dayanağı olan Emlak Yatırım Danışmalığı İnşaat Ltd Şti tarafından kesilen 31/12/2014 tarih ve 708.000,00 TL bedelli fatura incelendiğinde ; ... Gayrimenkul Değerlendirme Emlak Yatırım Danışmalığı İnşaat Ltd Şti tarafından ... ... Ltd. Şti şirketine KDV dahil 708.000,00 TL bedelli fatura kesildiği ve fatura açıklamasında Gayrimenkul Yatırım Danışmanlığı Hizmet Bedeli yazıldığı görülmüş , yargılama aşamasında yapılan bilirkişi incelemesi neticesinde ilgili faturanın 31/12/2014-2008 yevmiye ile davacı şirket defterlerine kaydedildiği görülmüştür.
Davacı şirketin , davalı ... ile dava dışı ... ve ... aleyhine şikayeti üzerine başlatılan Ankara CBS 2022/241195 sor sayılı dosya kapsamında ifadesi alınan ... 10/04/2023 tarihli beyanında; '' ...1992 yılından bu yana emlak işleri ile uğraşmaktayım. ...'nu bu sektörde çalıştığından dolayı tanıdım, 2013 yılında ... ile ortak olarak iş yapmaya başladık, ...'in ... inşaatın emlak danışmanlığını yapmaya başladık, ...'in ofislerinden ortağım olan ... ile birlikte ofis satın almaya karar verdik, 2014 yılı içinde bu süreçte de ... İnternet Güvenliği firması yetkilisi ... ve ... ile görüştük, ... Ümitköy'de dubleks bir villada çalışıyorlardı, yerlerinin yetersiz olduğunu söylediler, yeni geçecekleri bir ofis bakıyorlardı, ben kendilerine Ümitköy'de ve İncek'te ve Ankara'nın farklı yerlerinde birçok yer gösterdikten sonra ...'de bulunan ofisleri de gösterdim, buradan bende yer alacağımı söyledim, bu süreç sadece gayrimenkul alım satımı üzerine yapılmış bir işlem değildi, şirketin çalışacağı alana göre fizibilite çalışması olarak yapıldı, bu süreç yaklaşık olarak 6-7 ay gibi devam etti, ...'de yer almaya karar verdiler, 21-22 kat için görüştük, fiyatının ne olduğu soruldu, daha sonra ...'in sahibi ... ile pazarlık yaptık, yapılan pazarlığa ortağım ..., ..., ...'de katıldı, normal satış fiyatından ciddi bir indirim daha benim hatırım için yapıldı, sözleşmeler hazırlandı, sözleşmeye satışı olarak ... yetkilisi ... imza attı, Proje Toki'ye ait olduğu için toki yetkilisi imza attı, alıcı olarak ... İnternet Güvenliği yetkilisi ... imza attı, sözleşmeye taraf olmadığımız için ve proje olduğundan dolayı proje sözleşmesinde aracı imzası olamayacağından dolayı biz herhangi bir imza atmadık, akabinde ... ve ... kendileri de şahsi olarak konut almak istediklerini söylediler, her ikisi de birer daire aldılar, yine benim aracılığımla normal liste satış fiyatından ucuz fiyata satın alındı, sözleşmenin imzalandığı tarihte ofislerin inşaatı devam ediyordu, ... ve ...'ın aldığı konutlar ise oturuma hazır vaziyetteydi. Biz alacağımız ofisleri şahsımızın üzerine değilde şirket üzerine alalım diye karar verdiğimiz için ... gayrimenkul Değerleme Emlak yatırım Dan. İnş. Ltd. Şti. Yi kurduk, şirketin iki ortağı ben ve ...'ydu, ... ismi ve ünvanı fatura ve resmi ismiydi. Ancak tabela ünvanımız ... olat devam ettik, şirket kaşesi ise ... gayrimenkul olarak basıldı ve bu şekilde çalışmaya devam ettik, ... ne zaman ödeme yaparsak o zaman bize fatura kesersin dediler, sözleşmeyi yaptıktan sonra birkaç ay sonra ... firmasının şirket hesabına para geldi, bunun üzerine yeni kurduğumuz şirket olan ... firması adına fatura kesip ... firmasına gönderdik, şirket yetkilisi ...'ın da bundan bilgisi vardı... ben sadece bir emlakçılık hizmeti vermedim, alınacak yer için fizibilite raporu ve yerlerle ilgili bir araştırma yapıldı, aylarca sürdü, bu konuyla ilgili ... ile yüzleşmeye hazırım, ... ... hakkında şikayet hakkımı saklı tutmak istiyorum...'' şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür.
Yine aynı soruşturma kapsamında ifadesi alınan ... 10/04/2023 tarihli beyanında; ''... 2006 yılından bu yana Ankara ilinde gayrimenkul alanında satış ve yatırım danışmanlığı yapmaktayım. Müşterilerimin ihtiyacına göre yatırım danışmanlığı yapmaktayım. Ankara'da bulunan genelde büyük projelere de müşterilerime yatırım hizmeti vermekteyim. Bugüne kadar yaptığım işle alakalı benim hakkımda herhangi bir şikayet olmadı, ben iş yerini ilk açtığım dönemde ... şahıs firması adı altında işleri yürütüyordum, ...'in ofislerinden ortağım olan ... ile birlikte ofis satın almaya karar Verdik, 2014 yılı içinde bu süreçte de ... İnternet Güvenliği firması yetkilisi ... ve ... ile görüştük, ... ümitköy'de dubleks bir villada çalışıyorlardı, yerlerinin yetersiz olduğunu söylediler, yeni geçecekleri bir ofis bakıyorlardı, ben kendilerine Ümitköy'de ve İncek'te ve Ankara'nın farklı yerlerinde birçok yer gösterdikten sonra ...'de bulunan ofisleri de gösterdim, buradan bende yer alacağımı söyledim, bu süreç sadece gayrimenkul alım satımı üzerine yapılmış bir işlem değildi, şirketin çalışacağı alana göre fizibilite çalışması olarak yapıldı, bu süreç yaklaşık olarak 6- 7 ay gibi devam etti, ...'de yer almaya karar verdiler, 21-22 kat için görüştük, fiyatının ne olduğu soruldu, daha sonra ...'in sahibi ... ile pazarlık yaptık, yapılan pazarlığa ortağım ..., ..., ...'de katıldı, normal satış fiyatından ciddi bir indirim daha benim hatırım için yapıldı, sözleşmeler hazırlandı, sözleşmeye satışı olarak ... yetkilisi ... imza attı, Proje Toki'ye ait olduğu için toki yetkilisi imza attı, alıcı olarak ... İnternet Güvenliği yetkilisi ... imza attı, sözleşmeye taraf olmadığımız için ve proje olduğundan dolayı proje sözleşmesinde aracı imzası olamayacağından dolayı biz herhangi bir imza atmadık, akabinde ... ve ... kendileri de şahsi olarak konut almak istediklerini liste satış fiyatından ucuz fiyata söylediler, her ikisi de birer daire aldılar, yine benim aracılığımla normal liste satış fiyatından ucuz fiyata satın alındı, sözleşmenin imzalandığı tarihte ofislerin inşaatı devam ediyordu , ... ve ...'ın aldığı konutlar ise oturuma hazır vaziyetteydi. Biz alacağımız ofisleri şahsımızın üzerine değilde şirket üzerine alalım diye karar verdiğimiz için ... gayrimenkul Değerleme Emlak yatırım Dan. İnş. Ltd. Şti. yi kurduk, şirketin iki ortağı ben ve ...'dı, ... ismi ve ünvanı fatura ve resmi ismiydi. Ancak tabela ünvanımız ... olarak çalışmaya devam ettik, şirket kaşesi ise ... gayrimenkul olarak basıldı ve bu şekilde çalışmaya devam ettik, ... ne zaman ödeme yaparsak o zaman bize fatura kesersin dediler, sözleşmeyi yaptıktan sonra birkaç ay sonra benim ... firmasının şirket hesabına para geldi, bende bunun üzerine “yeni kurduğumuz şirket olan ... firması adına fatura kesip ... firmasına gönderdim, şirket yetkilisi ...'ın da bundan bilgisi vardı. 1 yıl kadar sonra ise ... ve ... hem ofislerin hemde konutların tapularını aldılar, bizde almış olduğumuz ofislerin tapularını aldık, bizimle birlikte ...'den gayrimenkul alan kişilerin tamamı bu şekilde tapularını aldı, ... satın aldığı konutu benim kiraya vermemi istedi, bende bu konutu başka bir emlakçıyla birlikte ... Koleji rektörü ...'a kiraya verdik, sonraki yıllarda ... ve ... ayrıldılar, aralarında ihtilafa düştüklerini biliyorum, bugüne kadar ... ve ... ile görüşmeye devam ediyorum, beni şikayet ettiğinden siz aradığınızda bilgim oldu, ...'ı arayıp sorduğumda ise abi ben ... şirketinin size ait olduğunu bilmiyordum, sen ifadeni ver dedi, bizim firmamızın bu olayla ilgisi yoktur, iki ortağın ayrıldıktan sonra aralarında olan ihtilaftan dolayı böyle bir şey yaptıklarını düşünüyorum, ben sadece bir emlakçılık hizmeti vermedim, alınacak yer için fizibilite raporu ve yerlerle ilgili birçok araştırma yapıldı, aylarca sürdü, bu konuyla ilgili ... ile yüzleşmeye hatırım, şu anda da ... Gayrimenkul Yatırım Proje Dan. Ener. Turz. İnş. Otom. Taah. İth. İhr. San. ve Tic. Ltd. Şti. nin işletmeciliğini yapmaya devam etmekteyim. üzerime atılı suçlamaları kabul etmiyorum. ... İnternet Güvenliği yetkilisi ... hakkında şikayet hakkımı saklı tutmak istiyorum...'' şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür.
Yine dosya kapsamında yer alan davacı şirket adına alınan taşınmazlara ait ... İnşaat'a yapılan ödeme tablosu incelendiğinde , davacı şirketin son taksit ödemesinin (12) aya ait olup, ... ve ...'ın beyanları ile de uyumlu olduğu şekilde bahsi geçen 708.000 TL'lik aracılık ödemesinin ... İnşaat'a son taksit ödendikten sonra 31/12/2014 tarihli fatura ile dava dışı firmaya ödendiği görülmüştür.
Ayrıca dosya kapsamında yer alan TSG ile sabit olduğu üzere, 31/12/2014 tarihli fatura tanzim tarihinde davacı şirketin 200.000 USD ye kadar işlemlerde ... Yardımcı 'in tek başına , 200.000 USD üzerindeki işlemlerde ... ile birlikte imza yetkisinin bulunduğu, bu hale göre davacı şirketin dava tarihi itibariyle tek ortağı, işlem tarihinde iki ortağından biri olan dava dışı ...'ın basiretli bir tacir olarak şirket adına yapılan ödemeden haberdar olduğu kanaatine Dairemizce varılmıştır.
Kaldı ki dosya kapsamında yer alan 06/09/2016 tarihli TSG'de , Ortaklar Kurulu Kararı yayınlanmış olup, kararda "...son üç yılın finansal tabloları ttk 188.m gereğince otuz gün önce, son yılın mali verileri de bir hafta önce şirket merkezimizde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmıştır. bunun sonucu şirket ortakları mali verilerin kaydi değerlerle gerçek kurumu yansıttığını görerek onaylamışlardır... " şeklinde ifade edilmiş, karar ortaklar kurulu ... ve ... tarafından imza edilmiştir. 2016 yılında alınan kararda açıkça görüleceği üzere, mali defterler, veriler ortaklar tarafından incelendiği ilgili karara da derc edilmiştir.
Bu bağlamda , davacı şirket tarafından kötü yönetimin ve şirketin uğradığı iddia olunan zararın dayanağı 08/01/2016 tarihli sözleşme gereği yapılan ve şirket defterlerine kayıtlı olan çeklerin dava dışı ... tarafından keşide edildiği, yine 31/12/2014 tarihli faturaya istinaden ödeme yapıldığı dönemde dolar kurunun 2,32 TL olduğu gözetildiğinde , ödenen miktarın 200.000 USD üzerinde olup ancak çift imza ile karar alınabileceği, ayrıca soruşturma aşamasında dinlenen yukarıda ayrıntılı beyanları yazılı tanık beyanları ile de sabit olduğu üzere aracılık faaliyeti fiyat pazarlığının dava dışı ... tarafından yapıldığının sabit olması karşısında , dava tarihinde davacı şirketin tek ortağı olan ...'ın bahsi geçen zararı sonradan öğrendiğini ileri sürmesinin hakkın kötüye kullanılması mahiyetinde olup , TMK'nun 2 maddesindeki iyi niyet kuralları ile bağdaşmadığı kanaatine Dairemizce varılmıştır.
Hal böyle olunca , TTK'nun 560. maddesi uyarınca, davacı tarafı davalı ... aleyhine açacağı sorumluluk davasının zararı ve sorumluları öğrendiği tarihten itibaren 2 yıl, her halükarda zararı doğuran eylemin meydana geldiği tarihten itibaren 5 yıllık zamanaşımı süresi içerisinde açılması gerektiği, eldeki asıl davanın 01/07/2019 , birleşen davanın 19/07/2019 tarihinde açıldığı , zararı doğuran eylemlerin gerçekleşme tarihi olan 31/12/2014 ve 08/01/2016 tarihinde en geç bilançoların, finansal tabloların onaylandığı 06/09/2016 tarihli genel kurul tarihinde davacının zararı ve sorumluları öğrendiği dikkate alındığında (2) yıllık zaman aşımı süresinin dava tarihine kadar dolduğu, somut olayda ceza zaman aşımı süresinin uygulanmasını gerektirir bir hukuki durum olmadığı anlaşılmakla , yerel mahkemece davacının davalı ... aleyhine açtığı asıl ve birleşen davanın zaman aşımı nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken yazılı olduğu şekilde asıl davanın kısmen kabulüne , birleşen davanın reddine karar verilmesi usul ve yasaya aykırı bulunmuştur.
Tüm bu nedenlerle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile , ilk derece mahkemesi kararının davalı ... yönünden kaldırılmasına ve davacının davasının davalı ... yönünden zaman aşımı nedeniyle reddine , Yargıtay 11 Hukuk Dairesi'nin 26/11/2025 tarih, 2025/3959 E, 2025/7075 K sayılı kararı da dikkate alınarak, davalı ... lehine nispi vekalet ücreti hükmedilmesine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
A)1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Davacıdan asıl davadan alınması gerekli olan 732,00 TL harçtan peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40 TL harcın davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına,
3-Davacıdan birleşen davadan alınması gerekli olan 732,00 TL harçtan peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40 TL harcın davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına,
4-Davacı tarafça yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
B) Davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ ile,
Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 16/11/2023 tarih , 2019/365 Esas ve 2023/830 Karar sayılı kararının davalı ... yönünden KALDIRILMASINA,
B1-1-Mahkemenin 2019/365 Esas sayılı asıl dosyasında; davacının davasının zaman aşımı nedeni ile REDDİNE,
2-Alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcının peşin alınan / tamamlanan 5.123,25 TL ve 26.851,09 TL harçtan mahsubu ile bakiye 31.242,34 TL harcın kararın kesinleşmesine müteakip, talebi halinde davacıya iadesine,
3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı tarafından yapılan toplam 20.000,00 TL bilirkişi ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Davalı davada kendini bir vekil ile temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. gereğince hesaplanan 280.123,11 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak, davalı ...'e verilmesine,
6-Dosya kapsamında bulunan bakiye gider avansının, HMK'nun 333. maddesi ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu Yönetmeliği'nin 47/1 maddesi uyarınca, kararın kesinleşmesine müteakip davacı tarafa iadesine,
B2-1-Birleşen Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/410 Esas sayılı dosyasında; davacının davasının davalı ... yönünden zaman aşımı nedeni ile REDDİNE,
2-Alınması gereken 269,85 TL harcın peşin alınan 6.831,00 TL harçtan mahsubu ile fazla 6.561,15 TL harcın karar kesinleştiğinde istek halinde davacıya iadesine, (Davalı şirket yönünden kesinleşen hüküm ile tekerrür olmamak üzere )
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı tarafından yapılan dosyada sarf ve evrakı mevcut yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince maddi tazminat yönünden 47.000,00 TL, manevi tazminat yönünden 17.900,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,(Davalı şirket yönünden kesinleşen hüküm ile tekerrür olmamak üzere )
6-Dosya kapsamında bulunan bakiye gider avansının, HMK'nun 333. maddesi ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu Yönetmeliği'nin 47/1 maddesi uyarınca, kararın kesinleşmesine müteakip davacı tarafa iadesine,
C)1- Asıl davada istinafa başvuran davalı tarafça yatırılan 427,60 TL istinaf maktu karar harcının kararın kesinleşmesi ve talep halinde davalı tarafa iadesine,
2- Birleşen davada istinafa başvuran davalı tarafça yatırılan 11.663,27 TL istinaf nispi karar harcının kararın kesinleşmesi ve talep halinde davalı tarafa iadesine,
3- Asıl ve birleşen davada istinafa başvuran davalı tarafça yapılan istinaf aşamasında yapılan posta ve tebligat gideri toplam 350,00 TL'nin davacıdan alınarak davalı tarafa verilmesine,
4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 29/04/2026
Başkan- ... Üye - ... Üye -... Zabıt Katibi -...
... ... ... ...