T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ BAM 22. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/610 - 2026/685
T.C.
A N K A R A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ
22. H U K U K D A İ R E S İ
ESAS NO: 2026/610 (KABUL DÜZELTEREK YENİDEN
KARAR NO: 2026/685 ESAS HAKKINDA KARAR VERİLMESİ)
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ: ANKARA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ: 24/12/2025
ESAS NO: 2024/759 E 2025/843 K
DAVANIN KONUSU: Alacak
KARAR TARİHİ: 12/05/2026
YAZILDIĞI TARİH: 14/05/2026
Taraflar arasında yukarıda bilgileri belirtilen kararın Dairemizce incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 352. maddesi uyarınca, yapılan ön inceleme sonucu, istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği ve eksiklik bulunmadığı anlaşıldığından inceleme aşamasına geçilmiştir. İncelemenin dosya üzerinde yapılmasına karar verildi.
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ
İDDİANIN ÖZETİ
Davacı vekili; davacı şirketle davalı arasında varılan anlaşma sonucu 13.07.2021 tarihinde yapılan “Ruhsat Devir Sözleşmesi” ile Giresun İli sınırları içerisinde bulunan ... Sicil ve 2454263 ile 2400614 Erişim numaralı İşletme Ruhsatı ve İşletme İzni bulunan Bakır-Çinko ve Kurşun madenlerine ait ruhsatların davalıya devredildiğini, bu devre karşılık ayrıca Sözleşmenin 4.2. maddesi ile; “...Bedele ilaveten devri yapılan sahalardan ...' ün tüvenan üreteceği cevherin (Kurşun, Çinko, Bakır) devlet hakkı ödemesinde MAPEG tarafından açıklanan ve Madde 5.3.2 belirtilen yöntemle hesaplanan ocak başı satış fiyatı üzerinden her bir cevher için ayrı ayrı hesaplanan satış hasılatı tutarının %6 (yüzde altı) oranında üretim payı (royalty) her yıl en geç temmuz ayının son gününe kadar ...'ın belirtmiş olduğu hesaba peşin olarak ödenecektir.” Sözleşmenin 5.2. maddesinde üretim miktarı ile satışa esas miktarların tespiti ve kontrolüne ilişkin düzenleme yapıldığını ayrıca, 5.3.2 maddesi ile de aynen “Royall ödemesine esas birim fiyat MAPEG tarafından her lanan Londra Metal Bi Metal Ortalama fiyatı alınarak hesaplanan, devlet hakkı hesabında kullanılan ortalama ocak başı satış fiyatı, ödemeye esas birim fiyattır.” Şeklinde belirtildiğini ve royalty bedelinin hesap şeklinin de 5.3.3.maddede gösterildiğini, Sözleşmenin 6.2. maddesinde “... ruhsat süresince sözleşmenin 4.2. maddesi ile kararlaştırılan %6 oranındaki royalty” yi yıllara haiz üretim miktarı ve konsantre tenör MAPEG' in her yıl yayınladığı ocak başı satış fiyatı baz alınarak ...'a ödemeye devam edecektir." denildiğini, sözleşmenin yukarıda belirtilen maddelerinde de açıkça belirtildiği üzere; konsantre tenörüne karşılık gelen Londra Metal Borsasındaki baz metal fiyatlarından gidilerek, hesaplanan konsantre fiyatları üzerinden oluşan satış hasılat tutarının sözleşme gereği %6'sının Royalty bedeli olarak hesaplanarak davacıya ödenmesi gerekirken, davalının buna tamamen aykırı olarak davacıya ödenecek %6 oranındaki royalty için bu defa ocakbaşı tuvenan fiyatı ile konsantre miktarını çarpmak suretiyle oluşan bedelin %6 royalty olarak gösterip ödediğini, buna göre de, gerek sözleşme hükümlerine ve gerekse hayatın doğal akışına tamamen aykırı olarak Bakır ve Çinko için 2023 yılına ait royalty bedelini toplam da 20.585,00 TL gibi çok küçük ve gülünç denebilecek bir miktarda hesaplama suretiyle davacı şirketin banka hesabına 2023 yılı royalty bedeli olarak gönderdiğini, sözleşme hükümleri ile royalty'nin uygulamasına tamamen aykırı olarak royalty uygulamasına, hayatın olağan akışına göre çok düşük miktarda hesaplanan royaltynin kabulü mümkün olmadığı için 09.07.2024 tarihinde gönderilen 20.585,00.-TL royalty bedelinin kabul edilmeyerek davalıya iade edildiğini, ayrıca, davacı şirketçe hesaplanan 20.585,00.-TL royalty bedelinin yanlış olduğu ve sözleşme hükümlerine uygun bir hesaplama yapılmadığı belirtilmiş ise de, davalı tarafından gönderilen cevabi yazıda hesaplanan royaltynin ödendiği belirtildiğini, KDV dahil hesaplanan toplam 4.675.042,62 TL royalty bedeli olduğundan, buna göre düzenlenen 09.07.2024 tarih ve TK02024000000017 numaralı faturanın davalıya gönderilmiş ise de, itiraz edilmek suretiyle iade edildiğini, Sözleşmenin 4.2. maddesinde sözü edilen “satış hasılatı tutarının” konsantre satış hasılatı olarak kabul edilmesi ve hesaplamanın da buna göre yapılması gerektiğini, zira davalının hiçbir zaman tuvenan satmadığını ve konsantre satarak gelir elde etmediğini, bu nedenle de ödenecek royalty için hesaplamasının konsantre satış bedeli üzerinden yapılmasının hukuken zorunlu olduğunu, aksi halde ortaya çok gülünç ve asla kabulü mümkün olmayan, sözleşme hükümlerine ve amaca da tamamen aykırı bir durum ortaya çıkacağını, bu nedenle Ankara 58. Noterliğinden 11.07.2024 tarih ve 28372 yevmiye numaralı ihtarname keşide edilmek zorunda kalınarak fatura bedelinin 7 gün içerisinde ödenmesi istenilmiş ise de, davalı şirketçe Ankara 40. Noterliğinin 23.07.2024 tarih ve 20169 yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesi ile kendisine göre gerekçeler göstererek iddiaların kabul edilmediğini bildirildiğini, açıklanan nedenlerle duruşmanın icrasıyla, 4.675.042,62.-TL (Dörtmilyonaltıyüzyetmişbeşbin Türk Lirası, altmış iki kuruş)'TL'nın ödenmesi için davalıya keşide edilen 11.07.2024 tarihli ihtarnamenin tebliğ edildiği tarih olan 16.07.2024 tarihinden, ödeme için verilen 7 günlük sürenin geçmesinden sonra davalının temerrüde düştüğü 24.07.2024 tarihinden itibaren tahsil tarihine kadar değişecek oranlar gözetilmek kaydı ile, T.C. Merkez Bankasının öngördüğü avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
SAVUNMANIN ÖZETİ
Davalı vekili; davalı şirket tarafından aşağıda detaylı olarak izah edileceği biçimde sözleşmeye uygun olarak hesap edilerek 05.07.2024 tarihinde 20.585,00 TL royalty ödemesi yapılmış olup davalı şirket tarafından yapılan ödemenin davacı tarafça mesnetsiz iddialarla 09.07.2024 tarihinde davalı şirkete iade edildiğini, davacının sözleşme ile hiçbir şekilde bağdaşmayan biçimde yalnızca kendi talep ve istekleri doğrultusunda yaptığı hesaplama doğrultusunda 09.07.2024 tarih ve TK02024000000017 nolu faturanın bedelini davalı şirketten talep ettiğini, söz konusu faturanın münderecatının davalı şirket tarafından kabul edilmeyerek söz konusu faturanın davacıya iade edildiğini, davalı şirket tarafından hukuka ve taraflar arasında akdedilen sözleşmeye uygun olarak yapılan ödemenin iade edilmesi ve akabinde düzenlenen hukuki mesnetten fatura bedelinin talep edilmesinin davacı tarafın kötüniyetli olduğunun açıkça ispatı olduğunu, davacı tarafın sözleşmenin emredici hükümlerine aykırı olarak kendilerince ortaya konulan hukuki dayanağı olmayan hesaplama metodu ile talep ettiği meblağın kabulünün mümkün olmadığını, Türk Ticaret Kanunun 18. Maddesi "Her tacirin, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerekir." hükmüne havi olup basiretli bir tacir olan davacı tarafın 13.07.2021 imza tarihli sözleşme ile bağlı olduğunu, davacı tarafça sözleşme hükümleri dışında yapılan dayanağı olmayan hesaplamanın kabulünün mümkün olmadığını, Türk hukuk sisteminde sözleşmenin, belirli bir hukuki sonucu meydana getirmek için tarafların karşılıklı ve birbirlerine uygun irade beyanlarından oluşan hukuki işlemdir(Tekinay, Selahattin Sulhi/ Akman, Servet/Bucaoğlu, Haluk/Altop, Atilla, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, İstanbul 1993, s. 43 vd.). karşılıklı borç yükleyen sözleşmelerde alacaklının kararlaştırılan alacağı sahip olur, borçlu ise alacaklıya karşı belirlenen edimi yerine getirmek zorunda kalır. Sözleşme ilişkisi geçerli olarak kurulduktan sonra, borçlu yararı bulunmadığı gerekçesi ile ifadan kaçınamaz. Zira sözleşmelerin temel prensibi tarafların taahhüt ettikleri edimi ifa etmekle yükümlü olmasıdır. Buna "sözleşmeye bağlılık” (ahde vefa, pactasuntservanda) ilkesi denir (YHGK 2019/19-58 Esas, 2020/40 Karar ve 25.01.2022 K.T.). Sözleşme hukukunda egemen olan sözleşmeye bağlılık (ahde vefa) ilkesi, hukukumuzda da kabul edilmiştir. Bu ilkeye göre, sözleşme yapıldığı andaki gibi aynen uygulanmalıdır. Sözleşmeye bağlılık ve saygı esastır. Her talep vukuunda sözleşmeyi değişen hal ve şartlara uydurmak mümkün değildir. Aksi halde özel hukuk sistemimizde geçerli olan “irade özgürlüğü", "sözleşme serbestiliği" ve "sözleşmeye bağlılık" ilkelerinden sapma tehlikesi ortaya çıkar (Yargıtay 3. HD. 2017/7432 Esas, 2019/397 Karar ve 22.01.2019 K.T.). İşbu hususlar uyarınca davalı şirketin sözleşmeye bağlılığınıahde vefa) ortaya koyduğunu ve sözleşmenin emredici hükümleri uyarınca ortaya çıkan bedeli taraflarına gönderdiğini ancak, söz konusu bedel davacı tarafça hukuka aykırı olarak iade edilmiş olup davacı tarafın alacaklı temerrüdüne düştüğünü, davacı tarafça sözleşme hükümleri bağlamından koparılarak sözleşmeden bağımsız ve hukuka aykırı bir hesaplama yapıldığını, taraflar arasında akdedilen Maden Ruhsatı Devir Sözleşmesinin Madde 4.2. hükmü"...devir yapılan sahalardan ... Madenin tüvenan üretileceği cevherin devlet hakkı ödemesinde MAPEG tarafından açıklanan ve Madde 5.3.2'de belirtilen yöntemle hesaplanan ocakbaşı satış fiyatı üzerinden her bir cevher için ayrı ayrı hesaplanan satış hasılat tutarının 626 oranında Royalty, her yıl Temmuz ayı sonuna kadar ...'ın belirtmiş olduğu hesaba peşin ödenecektir.” biçiminde düzenlenmiş olup işbu hüküm uyarınca 2023 yılı için bahsi geçen sözleşmenin 5.2.1, 5.3.2., 5.3.3. maddelerinde belirtilen hususlar doğrultusunda üretimi yapılmış olan bakır ve çinko cevheri için ayrı ayrı hesaplama yapıldığını ve ekte yer alan dekontlarda görüldüğü üzere Royalty ödemelerinindavalı şirketçe yapıldığını, 13.07.2021 tarihli Maden Ruhsatı Devir Sözleşmesinin 5.3.2. maddesi hükmü "Royalty ödemesine esas birim fiyat MAPEG tarafından her yıl yayınlanan Londra Metal Borsasındaki Baz Metal Ortalama Fiyatı alınarak hesaplanan devlet hakkı hesabında kullanılan Ortalama Ocak Başı Satış Fiyatı, ödemeye esas birim fiyattır." hükmünü ihtiva etmekte olup söz konusu hüküm uyarınca ortalama ocak başı satış fiyatı hesaplandığını, 24.04.2024 tarih 101322 ve 101329 sayılı İFR ler ile MAPEG'e sunulduğunu, hesaplanıp MAPEG onayına sunulan Ocak Başı Satış Fiyatları yapılacak ilk denetimde kontrol edilecek, MAPEGce kabul edilmeyip yükseltilmesi durumunda da ilgili sözleşmenin 5.3.4. maddesi"MAPEG tarafından yapılan mali denetimlerde devlet hakkının eksik ödendiğinin tespit edilmesi halinde, eksik ödenen devlet hakkına haiz miktarın satış tutarı üzerinden her bir cevher için ayrı ayrı sözleşme gereği %6 pay ödemesi ...'a yapılacaktır." maddesi gereği aradaki fark oluşması durumunda, fark ödemesi ileriki tarihlerde yapılacağını, davacı tarafça atıfta bulunulan sözleşmenin 4.2. maddesinde"..devlet hakkı ödemesinde MAPEG tarafından açıklanan ve Madde 5.3.2.'de belirtilen yöntemle hesaplanan ocak başı satış fiyatı üzerinden..." denilerek sözleşmenin 5.3.2. maddesine gönderme yapıldığını, Madde 5.3.2."Royalty ödemesine esas birim fiyat MAPEG tarafından her yıl yayınlanan Londra Metal Borsasındaki Baz Metal Ortalama Fiyatı alınarak hesaplanan devlet hakkı hesabında kullanılan Ortalama Ocak Başı Satış Fiyatı, ödemeye esas birim fiyattır." hükmü ile Royalty hesabında esas alınacak hususun devlet hakkı hesabında kullanılan ortalama ocak satış fiyatı olduğu belirtilmiş olup, davalı şirket tarafından yapılan ödemelerde kullanılan hesaplamaların buna göre yapıldığını, Maden Kanununun 14/3. Maddesi “Tüvenan madenin, herhangi bir zenginleştirme işlemine tabi tutulduktan veya bir prosesten geçirildikten sonra satış fiyatının oluştuğu durumlarda ocak başı satış fiyatı, madenin ocakta üretiminden ilk satışının yapıldığı aşamaya kadar oluşan nakliye, zenginleştirme ve varsa farklı prosese ait kullanılan tesis ve ekipman amortismanı dahil giderler çıkarılarak oluşan fiyattır." biçiminde düzenlendiğini ayrıca, Maden ve Petrol İşleri Genel Müdürlüğü tarafından internet sitesinde her yıl yayınlanan Ocak Başı Satış Fiyatları ile ilgili olarak 2023 yılına ait veriler 04.04.2023 tarihinde yayınlanmış olduğunu, ST(TL)- NB(TL) * TM(TL) / OBSF - TÜM(Ton) hesaplama yöntemi ile MAPEG işletme faaliyeti şeklinde olup davacı tarafça sözleşme hükümleri dışında bir formülle hesaplama yaptığını, davalı şirket tarafından sözleşmeye uygun olarak hesaplanarak yapılan ödemelerin davacı tarafça kötüniyetli olarak iade edildiğini bildererek davanın reddi ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ
Mahkemece toplanan deliller ve benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda; davacının talebi de dikkate alınarak, taraflar arasındaki sözleşme hükümlerine göre davacının 2023 yılı için toplam 4.675.042,62TL royalty bedeli talep hakkının bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava, maden ruhsatı devir sözleşmesinden kaynaklanan royalty bedelinin istemine ilişkindir.
Davalı vekili 28/01/2026 tarihli dilekçesi ile, istinaf kanun yoluna başvurmuştur.
Davacı vekili ise 20/04/2026 tarihli dilekçesi ile, davadan feragat ettiklerini belirterek, feragat doğrultusunda karar verilmesini istemiş, davalı vekili 21/04/2026 tarihli dilekçesi ile feragat doğrultusunda karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığının beyan etmiştir.
HMK.'nın 311.maddesi gereğince davadan feragat kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. Davadan feragat maddi hukuk bakımından haktan da feragat anlamına gelir. Feragat edilen dava yeniden açılamaz.
"Bölge Adliye ve Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Cumhuriyet Başsavcılıkları İdari ve Yazı İşleri Hizmetlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmeliğin" "Karar Verilmiş Dosyalara İlişkin İşlemler" başlıklı 215.maddesinde; "Hükmün kesinleşmesinden önce davadan feragat, davayı kabul veya sulh halinde, hakim dosya üzerinden bu konuda ek karar verir. Taraflarca kanun yoluna başvurulmuş olsa dahi sırf bu nedenlerle dosya istinaf veya temyiz incelemesine gönderilmez." şeklinde düzenleme mevcuttur.
Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/759 Esas, 2025/843 Karar sayılı dosyasında açmış olduğu davasından feragati kesin hükmün sonuçlarını doğuracağından, karar kesinleşmeden davadan feragat nedeniyle, yerel mahkeme kararının kaldırılarak vaki feragat nedeniyle davanın reddine dair yeniden hüküm kurulmasına karar verilmiştir.
HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun davadan feragat nedeniyle KABULÜ ile;
2-Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/759 Esas, 2025/843 Karar ve 24/12/2025 tarihli kararının HMK 353/1-b-2 maddesi gereğince DÜZELTİLEREK YENİDEN ESAS HAKKINDA KARAR VERİLMESİNE,
3-a)Davanın feragat nedeniyle reddine,
b)Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00 TL harçtan peşin alınan 79.838,05 TL harcın mahsubu ile bakiye 79.106,05TL harcın davacıya iadesine,
c)Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
d)Davalı tarafça yargılama gideri vekalet ücreti talep edilmediğinden bu husustan karar verilmesine yer olmadığına,
e)Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333. Maddesine uygun şekilde taraflara İADESİNE,
f)6325 Sayılı Kanunun 18/4-14 maddesi gereğince Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanacak olan 3.600,00 TL arabuluculuk giderinin davacıdan tahsili ile HAZİNEYE İRAT KAYDINA,
İstinaf aşamasında yapılan harç masraf yönünden
4-İstinaf kanun yoluna başvuran davalı tarafından yatırılan istinaf karar ve ilam harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,
5-Davalı tarafça yargılama giderinin davalı üzerinde bırakılmasına,
6-HMK'nun 333.maddesi gereğince gider avansından kalanının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,
7-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf lehine vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına,
8-Kararın tebliğinin Dairemizce yapılmasına,
Dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda 361/1. maddesi gereğince kararın tebliği tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde kararı veren Bölge Adliye Mahkemesi ya da buraya gönderilmek üzere temyiz edenin bulunduğu yer Bölge Adliye Mahkemesi Hukuk Dairesi veya İlk Derece Mahkemesine verilecek dilekçe ile Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere, 12/05/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.
Başkan
e-imzalıdır
Üye
e-imzalıdır
Üye
e-imzalıdır
Katip
e-imzalıdır
NOT: BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR.
"5070 sayılı Kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15. uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur."