Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-5-20 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-22/349-155
Karar Tarihi : 13.07.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Mehmet AYAN
B. RAPORTÖR : Hasan ADIYAMAN, Arın Özge HİMMETOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - - Servizi Italia S.p.A.
Temsilcisi: Av. Derya COŞKUN
Itri Sokak No: 32 Balmumcu, Beşiktaş, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU Ankateks Turizm İnşaat Tekstil Temizleme Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin %(…..) oranındaki hissesinin Servizi Italia S.p.A. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.06.2017 tarih ve 4138 sayı ile giren ve
eksiklikleri 03.07.2017 tarih ve 4668 sayılı, 06.07.2017 tarih ve 4, 4840 sayılı yazılar ile
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.07.2017 tarih ve 2017-5-20/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu başvuru, Ankateks Turizm İnşaat Tekstil Temizleme Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin (ANKATEKS) %(…..) oranındaki hissesinin Servizi Italia S.p.a. (SERVIZI)
tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirim formunda SERVIZI tarafından hâlihazırda
sermayesinin %(…..)’ına sahip olduğu ANKATEKS’te, Volkan AKAN’ın elinde
bulundurduğu %(…..) oranındaki hissenin devralınacağı, bu devralma ile birlikte
ANKATEKS ve ANKATEKS tarafından kontrol edilen Ergülteks Temizlik Tekstil Gıda
Tıbbi Cihaz Giyim Çamaşır Yıkama Kurutma Ütüleme İnşaat Turizm Sanayi Ticaret Ltd.
Şti.’nin (ERGÜLTEKS)1 kontrol yapısının değişeceği bildirilmiştir. ANKATEKS’in bildirime
konu işlem öncesi ve sonrasındaki ortaklık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 1: ANKATEKS’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar İşlem Öncesi Hissedarlık Oranı (%)
İşlem Sonrası
Hissedarlık Oranı (%)
SERVIZI (…..) (…..)
Ankor Yatırım Turizm Ticaret Ltd. Şti. (ANKOR)2’ (…..) (…..)
Volkan AKAN (…..) (…..)
TOPLAM 100 100
1ANKATEKS’in 2014 yılında gerçekleştirdiği hisse devri sonucunda ERGÜLTEKS sermayesinin %(…..)’ine
sahip olduğu ve ERGÜLTEKS’in hâlihazırda ANKATEKS tarafından kontrol edildiği belirtilmektedir.
2 Volkan AKAN, ANKOR’da doğrudan pay sahibidir. ANKOR’un ANKATEKS’teki mevcut hissedarlığı
dışında yürüttüğü herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
17-22/349-155
2/3
Kaynak: Bildirim Formu
(5) Bildirim konusu işlem öncesinde B Grubu hissedarlar olan Volkan AKAN ve Volkan AKAN
tarafından kontrol edilen ANKOR, ANKATEKS’i kontrol etmekte iken, planlanan işlem ile
birlikte A Grubu hissedar olan SERVIZI, sahip olacağı %(…..) hisse oranı ile ANKATEKS’i
kontrol edecek, dolayısıyla ANKATEKS’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana
gelecektir. Başvuru konusu işlem neticesinde ANKATEKS ana sözleşmesinde
gerçekleşecek değişiklik ile ANKATEKS’in Yönetim Kurulu yedi üyeden oluşacak ve
bunların dördü SERVIZI’nin aday gösterdiği kişiler arasından, kalan üçü ise ANKOR’un
aday gösterdiği kişiler arasından atanacaktır. Bu bağlamda SERVIZI, ANKATEKS’in
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunu ve başkanını atamaya yetkili olacak ve
ANKATEKS’i tek başına kontrol edebilir duruma gelecektir.
(6) Ayrıca yukarıda da belirtildiği üzere ERGÜLTEKS, sermayesinin %(…..)’ine sahip olan
ANKATEKS tarafından kontrol edilmektedir. İşlem sonrasında SERVIZI’nin ANKATEKS’i
tek başına kontrol edebilir duruma gelmesiyle birlikte, ERGÜLTEKS’in kontrol yapısı da
dolaylı olarak değişecek ve ERGÜLTEKS’in kontrolü de SERVIZI’ye geçecektir. Bu
çerçevede ANKATEKS ve ERGÜLTEKS’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana
gelecek olması nedeniyle bildirim konusu işlem, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi
niteliğindedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiğinin aşıldığı anlaşıldığından, işlem
Rekabet Kurulunun iznine tabidir.
(7) İşlem tarafı Volkan AKAN tarafından kontrol edilen ANKATEKS ve ANKATEKS’in
kontrolünde bulunan ERGÜLTEKS, Türkiye’de “endüstriyel çamaşır yıkama hizmetleri”
pazarında faaliyet göstermektedir. ANKATEKS ve ERGÜLTEKS’te hâlihazırda doğrudan
ve dolaylı olarak sahip olduğu hisseler aracılığıyla ANKATEKS ve ERGÜLTEKS’in
gerçekleştirdiği faaliyetler dışında, SERVIZI’nin Türkiye’de “endüstriyel çamaşır yıkama
hizmetleri” pazarında faaliyeti bulunmamaktadır. SERVIZI’nin sahip olduğu SAS
Sterilizasyon Servisleri A.Ş. ise, yalnızca sterilizasyon hizmetleri pazarında faaliyet
göstermektedir. Bu nedenle “endüstriyel çamaşır yıkama hizmetleri pazarı”nın yatay
olarak etkilenen pazarı oluşturduğu değerlendirilmektedir.
(8) Bildirime konu işlem sonrasında, işlem taraflarının toplam pazar paylarında, dolayısıyla
yatay olarak etkilenen pazar olan endüstriyel çamaşır yıkama hizmetleri pazarında
herhangi bir değişiklik ve yoğunlaşma gerçekleşmeyeceğinden rekabetçi endişe
yaratacak bir durum oluşmayacağı anlaşılmaktadır.
Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu devralma işlemi
sonucunda ilgili pazarda hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya
çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
17-22/349-155
3/3
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy