T.C.
ANTALYA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2022/290 Esas
KARAR NO: 2022/548
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 20/04/2022
KARAR TARİHİ: 16/06/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: müvekkillerinin ortağı olduğu ... Şti'nin ... tarihinden bu yana ... ortak tarafından müştereken temsil edildiğini ve yönetildiğini, ancak bu tarihten sonra ... ortak/şirket müdürünün bir araya gelmesinin mümkün olmadığını ve şirketin işlerinin sürekli ötelendiğini, şirketin yönetimsiz kaldığını, bu tarihten beri genel kurul , müdürler kurulu toplantısı yapılmadığını, bu nedenle müvekkilleri tarafından Antalya ...Noterliğinden ve Antalya ...Noterliğinden ihtarnameler keşide edildiğini, fakat şirket ortağı olan ... tarafından verilen cevabi ihtarnameler ile bir takım asılsız gerekçeler ileri sürülmek sureti ile şirketin iki imza yetkilisi tarafından toplantıya çağrılamayacağı belirtilerek bu talebin reddedildiğini, davalı şirketteki mevcut durum nedeniyle gerek müdürler kurulu toplantısı gerek genel kurul toplantısı yapılamadığından vekil edenlerce ihtar çekilmesine rağmen yasal süre içerisinde de herhangi bir olağan genel kurul çağrısı halen mevcut olmadığından ve şirketi yönetimsiz bırakan şirket ortağı ... tarafından yönetime katılma çabası içerisinde de olmadığından mevcut durumun devamı halinde de hem şirketin haksız bir biçimde geçmişe yönelik olarak borçlandırılıyor olması hem de şirketin işlerinin durma noktasına gelmiş bulunması nedenleriyle şirketin iflası kaçınılmaz olduğundan ... Şti'de genel kurul toplantısı yapılamadığından vekil edenlere ayrı ayrı genel kurul toplantısına çağırma yetkisi verilmesini dair hüküm verilmesini talep ve dava etmiştir.
Antalya Ticaret Sicil müdürlüğünden celp edilen ticari kayıtların tetkikinden; davaya konu limitad şirketin ... ortaklı olduğu, davacılar dahil her ... ortağın yönetim kurulu üyesi olduğu, müdürler kurulu başkanı olarak diğer ortak ...'ün atandığı, şirketi müştereken temsil ettikleri,
Davacıların, Antalya ... Noterliği kanalı ile müdürler kurulunun ... tarihinde şirket merkezinde toplanması için müdürler kurulu başkanına ihtarname çektikleri, ancak buna rağmen toplantının yapılamadığı, şirketin ... yılına ait olağan genel kurul toplantısının da henüz yapılmadığı anlaşılmıştır.
Yönetim kurulu üyesi olan davacıların TTK 410/2 maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırabilmek için Mahkeme izni talep ettikleri görülmektedir. Kanun, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması gerekçesine dayalı olarak Mahkemeden bu izni isteme yetkisini pay sahibi ortağa vermiş olup, TTK 624/3 maddesi uyarınca yönetim organının çoğunluğunu teşkil eden davacı yönetim kurulu üyelerinin müdürler kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırması için toplantıda nelerin görüşülmesinin istendiği de belirtilerek yazılı olarak talepte bulunmalarının mümkün olduğu, bu talebin kabul edilmemesi halinde davacıların yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkilerinin bulunduğunun kabulü gerekir. Bu nedenle davacıların TTK 410/2 maddesi uyarınca dava açmakta hukuki menfaatleri bulunmadığı, TTK 411.maddesi uyarınca izin isteyebilmeleri için ise bu maddede belirtilen prosedürün yerine getirilmediği anlaşılmakla davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Sarf edilmeyen gider avansının HMK 333.maddesi uyarınca davacıya iadesine,
Dair, TARAFLARIN YOKLUĞUNDA, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okundu, anlatıldı.16/06/2022
Başkan ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Katip ...
¸e-imzalı